Tianjin Ringpu Bio-Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Aug 13, 2021

立信会计师事务所(特殊普通合伙)

关于天津瑞普生物技术股份有限公司《发行注册环节反馈意 见落实函》的回复说明

信会师函字[2021]第 ZG165号

深圳证券交易所上市审核中心:

根据贵中心关于天津瑞普生物技术股份有限公司《发行注册环节反馈意见落 实函》要求,天津瑞普生物技术股份有限公司(以下简称"公司""本公司""瑞普 生物")会同立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"立信"、"会计师") 按照贵部的要求对落实函中提出的问题进行了认真梳理、核实,现逐条进行说明, 具体回复如下。

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问题 2、关于风险保证金问题 ………………………………………………………………………………………………

2.关于风险保证金问题。请发行人补充说明:(1)风险保证金机制设置的原 因及商业合理性,报告期内风险保证金收取、借出、归还等具体资金流向及方 式,上述行为及与风险保证金形成相关的销售行为对应的会计处理及依据,是 否符合会计准则相关规定;相关销售收入是否真实准确完整,内部控制是否健 全有效:(2)营销中心借款给营销人员及经销商的原因,该借款的性质和用途, 是否为回扣或者奖金: (3) 公司认为以上行为是营销中心行为越权行为而非公 司行为是否合理, 公司实控人及管理层是否明知该款项未入账并已转给营销人 员、经销商和实控人控制的企业,是否有未披露的利益安排。请保荐人、会计 师和律师发表明确核杳意见并说明核査手段。

【公司回复】

问题 2、(1) 风险保证金机制设置的原因及商业合理性,报告期内风险保证 金收取、借出、归还 等具体资金流向及方式, 上述行为及与风险保证金形成相 关的销售行为对应的会计处理及依据, 是否符合会计准则相关规定; 相关销售 收入是否真实准确完整,内部控制是否健全有效:

一、风险保证金机制设置的原因及商业合理性;

2019年5月至2020年5月期间,为应对非洲猪瘟等因素对我国畜牧业造成 的严重冲击,找到既提升销量、又不冲击现有营销体系的办法,公司营销中心从 近万客户中选取少部分做试点,针对网络乡镇级经销商、中小养殖户和养殖公司 试行了"折价促销, 折价部分计入客户风险保证金, 业绩达标后予以返还"的促销 方案, 据此制定了《家禽营销中心网络事业部促销方案》、《关于家禽营销中心网 络事业部促销方案的实施指导意见》等文件,文件规定促销范围客户按原产品价 格的一定折扣比例支付公司货款, 剩余部分作为客户风险保证金, 在业绩达标且 未扰乱市场的前提下, 将风险保证金全额返还客户, 以达到在不破坏全国市场价 格体系的情况下,通过让利客户获得更多市场份额,实现营销业绩高增长的目的。

方案和指导意见确定后,营销中心未经公司授权,与营销相关人员签订了《个 人账户借用协议》, 设立个人银行账户用于收取客户风险保证金, 客户风险保证 金的支出由营销中心总经理审批。为明确风险保证金账户资金流转的程序及监督、 审核机制,以避免使用个人账户进行款项流转带来的各项风险,营销中心制定了 《个人账户管理制度》、《关于变更预付款银行账户的通知》、《营销中心客户风险 保证金管理制度》等内控制度。

参与过本次促销方案缴纳风险保证金的客户为网络乡镇级经销商、中小养殖 户和养殖公司共计 413 户, 占公司近万客户中较少部分, 通过营销中心个人卡收 取的客户风险保证金共计 4.339.31 万元。

二、报告期内风险保证金收取、借出、归还等具体资金流向及方式:

1、"风险保证金"的收取情况

"风险保证金"通过签订了《个人账户借用协议》的营销中心个人银行账户向 参与促销方案的客户收取,2019年5月至12月收到客户风险保证金总计3,093.76 万元, 2020年1月至7月14日收到客户风险保证金总计 1.245.55 万元, 总计 4,339.31 万元。

2、"风险保证金"的借出情况

"风险保证金"资金借款主要为关联公司借款、个人借款和维护拓展客户借款 共计 3.295.51 万元。具体支出情况如下:

(1)中瑞华普科技有限公司(以下简称"中瑞华普")2019年累计借款326.00 万元,该公司为瑞普生物实际控制人李守军所控制其他企业,属于瑞普生物关联 方。

(2) 营销相关人员个人用途借款 2019 年累计 1,728.33 万元、2020 年累计 328.18 万元, 共计 2,056.51 万元, 其中董事、副总经理徐雷个人 2020 年借款 67.21 万元: 为了维护拓展经销商借款 2019 年累计 815.00 万元、2020 年累计 98.00 万 元, 共计 913.00 万元, 借款经销商与公司及控股股东、实际控制人不存在关联 关系。

3、"风险保证金"的归还情况

公司管理层其他人员知悉该情况后高度重视, 即时启动借出款项追索程序, 中瑞华普在 2020 年 7 月 23 日全额归还了上述资金, 截至 2020 年 7 月 27 日, 其 他借出款项已经全部追回,并已全额转入公司账户,记入"其他应付款",专项用 干客户风险保证金核算。截至2020年9月21日,在公司财务中心主导下,促销 客户风险保证金已全额退还客户。

三、上述行为及与风险保证金形成相关的销售行为对应的会计处理及依据, 是否符合会计准则相关规定:

公司对风险保证金形成相关的销售行为会计处理情况如下:

(1) 营销中心采用个人卡收到客户原价款项后, 将折扣后金额转至公司账 户, 剩余部分作为风险保证金存储在个人卡账户中, 财务部门根据收到的折扣后 金额确认预收款项或减少相应的应收账款;公司向促销方案涉及客户发货,货物 确认签收或完成对账后, 财务部门开具增值税发票或在税控系统申报无票收入, 同时按照折扣后金额确认增加主营业务收入。

(2) 营销中心执行《关于"家禽营销中心网络事业部促销方案"的实施指 导意见》,采用营销中心管理的个人卡收取风险保证金,未向公司审批报备,导 致未纳入公司财务报表核算,也未在公司2019年年度报告、2020年中期报告财 务报表中进行确认和计量,事后判断应属于会计差错,影响到资产负债表其他应 收款、其他应付款项目列示不完整,影响金额为:

单位: 万元

影响报表项目	2020年6月30日	2019年12月31日
其他应收款	4,339 31	3.093.76
其他应付款	4.339.31	3,093.76

(3) 公司知悉情况后启动追索, 追回款项时, 增加货币资金, 增加其他应 付款。借出款项追索程序于 2020年7月完成, 对收取借款的对象相关债权已经 全部追回,并已全额转入公司账户:其他应付款列报款项主要为暂收款,对象为 支付风险保证金的客户。处理依据为借款方归还款项至公司账户的银行回单和个 人卡中风险保证金流水的收取对象汇总结果。

(4) 退还客户时: 减少货币资金, 减少其他应付款, 截至 2020 年 9 月 21 日, 在公司财务中心主导下, 促销客户风险保证金已全额退还客户, 对客户暂收 保证金形成的债务已经从公司账户直接全部退还至客户账户。处理依据为对促销 客户的付款单、银行回单及客户收据。

根据《企业会计准则》及其应用指南,公司应当收取的风险保证金属于应付 票据、应付账款等以外的应付、暂收的款项,可以通过其他应付款核算,支付时, 借记本科目,贷记"银行存款"等科目;公司应当追索的个人卡借出款属于应收 票据、应收账款等以外的应收款项,可以通过其他应收款核算,收回时,借记"库

存现金"、"银行存款"等科目, 贷记本科目。

因此, 公司在知悉情况前, 对收取的客户风险保证金未纳入财务报表核算不 符合《企业会计准则》及其应用指南规定,形成了会计差错;知悉情况后,对应 的会计处理及依据符合《企业会计准则》及其应用指南规定。

四、相关销售收入是否真实准确完整

公司对涉及风险保证金客户的收入确认原则与整体原则保持一致,在履行了 合同中的履约义务, 即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。公司在发 货后,通过物流签收或对账记录确认控制权转移。在销售定价方面,营销中心在 允销折扣权限范围内,按照公司制定的各类定型产品价目表来执行商务谈判确定, 客户根据谈判结果购买产品及支付款项。公司涉及风险保证金相关销售收入真实 准确完整。

五、内部控制是否健全有效

公司根据《上市公司治理准则》的要求,结合公司自身具体情况,建立了较 为完善的内部控制制度体系,制定了《投资决策管理制度》《信息披露管理制度》 《重大信息内部报告和保密制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》 《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《控股子公司管理制度》《内部审 计制度》《重要财务决策管理制度》等内部控制相关制度。同时,公司依据《企 业内部控制基本规范》及配套指引的要求组织开展内部控制评价工作。

营销中心以员工个人名义开设账户收取客户款项,未纳入公司财务报表核算, 导致公司在相关事项发生期间内控制度未能有效执行。上述事项导致公司 2019 年度和 2020年半年度财务报告中资产负债表其他应收款、其他应付款项目列示 不完整, 影响金额占 2019年末合并资产总额 0.87%, 占 2020年6月30日合并 资产总额 1.17%, 整改完毕后, 不影响 2020 年 12 月 31 日的资产负债表和利润 表列报,错报金额低于重大缺陷定量标准。

公司已于 2020年末前就上述事项进行专项整改,包括纠正违规事项,梳理 及整顿营销中心运营体系、自纠自查,加强公司财务核算与管理工作、全面整改 销售回款相关内部控制、加大内部审计工作力度,根据业务发展升级内控制度、 加强证券事务工作,切实提高信息披露质量等多项措施,并进行了专项公告(公

告编号 2021-005)。立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年3月14日出 具了《天津瑞普生物技术股份有限公司内部控制鉴证报告》(编号:信会师报字 [2021]第 ZG10250号), 认为公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基 本规范》及相关规定于 2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相 关的有效的内部控制。因此, 经整改完成后, 公司内部控制健全有效。

问题 2、(2)营销中心借款给营销人员及经销商的原因,该借款的性质和用 途 , 是否为回扣或者奖金;

"风险保证金"资金借款性质主要为关联公司借款、个人借款和维护拓展客户 借款共计 3,295.51 万元。其中, 借给营销人员部分为个人用途借款, 借给经销商 部分为拓展维护销售关系和支持经销商发展用途借款。

公司对于经销商的支持,主要形式是折扣促销,例如此次执行的《家禽营销 中心网络事业部促销方案》: 公司营销人员奖金, 以薪资管理制度《2020年家禽 营销中心薪资管理办法》为基础进行核算,通过公司账户进行发放并计入销售费 用。

基于风险保证金均于公司知悉情况后全部追回、在9月21日前全额退还, 并且公司存在实施的奖金核算办法和经销商支持政策,上述借出款项不属于回扣 和奖金。

问题 2、(3) 公司认为以上行为是营销中心行为越权行为而非公司行为是否 合理,公司实控人及管理层是否明知该款项未入账并已转给营销人员、经销商 和实控人控制的企业,是否有未披露的利益安排。

(一) 公司认为以上行为是营销中心行为越权行为而非公司行为是否合理

公司营销中心 2019年4月制定了《家禽营销中心网络事业部促销方案》, 文件主要促销政策为促销客户可以按照现行允销价格的一定折扣比例执行销售, 该促销政策和折扣区间属于营销中心权利范围内,因此审批节点为营销中心内部 下属各个分管部门。同年5月,营销中心制定了《关于"家禽营销中心网络事业 部促销方案"的实施指导意见》,指导意见中规定,促销客户须按照原允销价格 的 100%支付款项, 结算款项的一定比例回款至公司账户, 剩余部分作为风险保 证金转入营销中心管理的个人账户中。

该指导意见为营销中心自行制定,审批节点仍为营销中心内部下属各个分管 部门,涉及开具个人账户收取风险保证金事项未经其他相关部门审批和批准,构 成了营销中心的越权行为。因此,公司认为以上行为是营销中心行为越权行为而 非公司行为是合理的。

(二) 公司实控人及管理层是否明知该款项未入账并已转给营销人员、经 销商和实控人控制的企业, 是否有未披露的利益安排

由于营销中心制定的指导意见未经过公司其他部门的审批和批准,在执行过 程中仅营销人员及营销中心下属财务部人员参与了该方案的实施工作,知悉了该 方案的部分内容。因此,除营销中心总经理徐雷外,公司实控人及管理层其他人 员并不知晓该款项未入账并已转给营销人员、经销商和实控人控制的企业。

除本次风险保证金导致的关联公司借款、个人借款和维护拓展客户借款情形 外,不存在其他未披露的利益安排。

【会计师回复】

(一) 核杳过程

针对上述事项,我们主要实施了如下核查程序:

(1) 获取公司提供的营销中心促销方案、方案实施指导意见、参与促销 客户名单,查阅相关促销条款、定价政策、营销中心总经理折扣权限的相关规定 以及公司出具的相关说明;

(2) 获取公司提供的《营销中心个人账户管理制度》、营销中心收款个人 卡开户人与营销中心签订的《个人账户借用协议》,访谈公司管理层、财务负责 人、营销中心负责人、相关个人账户专职管理人、审核人、收款个人卡开户人, 了解个人账户的开户、使用、管理情况:

(3) 获取公司提供的营销中心收款个人卡开户人银行账户开户信息、 2019年5月-2020年9月相关账户收支明细,了解风险保证金存储账户的收入与 支出情况:

(4) 根据公司提供的风险保证金存储账户的收入情况, 对比检查相关银 行账户的收入情况:

(5) 根据公司提供的风险保证金存储账户的支出情况, 对比检查相关银 行账户的支出情况,分析对应账户支出款项的对象、具体日期、发生额情况,了

解支出款项所履行的审议程序,检查支出对应借款单、审批单、支出记录等:

问询相关支出对象,了解支出款项性质、金额与公司所述情况是否 $(6)$ 相符:

获取公司提供促销方案涉及客户的收入确认依据,包括销售订单、 $(7)$ 发货运输单据、签收或对账记录、开具增值税发票以及税控系统申报的无票收入 记录, 销售回款记录:

通过国家企业信用信息公示系统查询资金流水对手方工商背景,与 $(8)$ 公司及公司实际控制人股权关系;

(9) 了解公司采取的整改措施, 检查公司收回相应风险保证金并入账的 情况, 包括相应进账单、银行对账单、会计凭证, 检查涉及促销客户保证金退还 情况,检查营销中心收款个人卡开户人账户销户情况;

(10) 问询公司涉及该事项的管理层、财务负责人、营销负责人、营销中 心收款个人卡开户人,了解公司采取的整改措施及落实情况,是否存在未整改完 成的其他情形:

(11) 问询公司管理层, 核实是否了解营销中心促销方案情况, 是否参与 方案执行, 是否存在其他利益安排, 获取管理层书面说明:

(12) 取得申报期内公司《内部控制自我评价报告》及决议通过文件,评 价内部控制评价依据及内部控制缺陷认定标准合理性,复核财务报告内部控制缺 陷定量情况。

(二) 核杳意见

经核杳,我们认为:

公司上述说明与我们执行财务报表审计及补充核查获取的信息在所有重大 方面是一致的。公司实施整改之后,有关销售风险保证金的会计处理符合企业会 计准则的相关规定。整改完成后,相关内部控制在 2020年12月31日是有效的。

(此页无正文,为《立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于天津瑞普生物 技术股份有限公司<发行注册环节反馈意见落实函>的回复说明》之签字盖章页)

中国注册会计师: (项目合伙人)

中国注册会计师:

二〇二一年 八 月イシ日

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