Tianjin Pengling Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

May 5, 2022

证券代码： 300375 证券简称：鹏翎股份 公告编码： 2022-034

天津鹏翎集团股份有限公司

关于召开公司 2022 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏

天津鹏翎集团股份有限公司（简称 “ 公司 ” ）第八届董事会第八次（临时）会 议审议通过了《关于择期召开股东大会的议案》、第八届董事会第九次（临时） 会议审议通过了《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》，决 定于 2022 年 5 月 23 日（星期一）下午 14:00 在公司 2 号办公楼 2 楼多功能厅 召开 2022 年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、 召开会议的基本情况

1. 股东大会届次： 2022 年第二次临时股东大会

2. 股东大会的召集人：公司董事会。公司第八届董事会第九次（临时）会议 于 2022 年 5 月 5 日审议通过了《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大 会的议案》，决定于 2022 年 5 月 23 日（星期一）下午 14:00 召开公司 2022 年第二次临时股东大会。

3. 会议召开的合法、合规性：

董事会召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东大 会规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

1. 会议召开日期、时间

• （ 1 ）现场会议日期和时间： 2022 年 5 月 23 日（星期一）下午 14:00

• （ 2 ）网络投票日期和时间： 2022 年 5 月 23 日（星期一）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的日期和时间为 2022 年

• 5 月 23 日 9:15 — 9:25 ， 9:30-11:30 和 13:00-15:00 。

• 通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的日期和时间为 2022 年 5 月 —

• 23 日 9:15 15:00 的任意时间。

  1. 会议的召开方式：

本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式，股东大会股权登记日在册 的公司股东有权选择现场表决、网络投票中的一种方式行使表决权，如果同一表 决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（ 1 ）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现 场会议；

（ 2 ）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向 全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络 投票时间内通过上述系统行使表决权。

1. 股权登记日：本次股东大会的股权登记日为 2022 年 5 月 18 日（星期三）。

2. 出席对象：

（ 1 ）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人；

于股权登记日 2022 年 5 月 18 日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有 权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是本公司股东。

（ 2 ）公司董事、监事和高级管理人员；

（ 3 ）公司聘请的律师；

• （ 4 ）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

1. 会议地点：天津市滨海新区中塘工业区葛万公路 1703 号天津鹏翎集团股份

有限公司 2 号办公楼 2 楼多功能厅。

二、会议审议事项

• 1 、审议事项列表

本次股东大会提案名称及编码表

		备注
提案编码
	提案名称	该列打勾的栏目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
	非累积投票提案
1.00	《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》	√
2.00	《关于公司2022年度向特定对象发行股票方	作为投票对象的子议案数：（10）

	案的议案》需逐项表决
2.01	《发行股票的种类和面值》	√
2.02	《发行方式和发行时间》	√
2.03	《发行对象及认购方式》	√
2.04	《定价基准日、发行价格及定价原则》	√
2.05	《发行数量》	√
2.06	《限售期》	√
2.07	《上市地点》	√
2.08	《募集资金投向》	√
2.09	《本次发行前滚存未分配利润安排》	√
2.10	《本次向特定对象发行决议有效期》	√
3.00	《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》	√
4.00	《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》	√
5.00	《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》	√
6.00	《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》	√
7.00	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	√
8.00	《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》	√
9.00	《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》	√
10.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》	√
11.00	《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》	√
12.00	《关于补选非职工代表监事的议案》	√

2 、审议与披露情况：以上议案已经公司第八届董事会第八次（临时）会议 及第八届监事会第七次（临时）会议审议通过，具体内容详见 2022 年 04 月 23 日

披露于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）的《第八届董事会第八次（临时） 会议决议公告》、《第八届监事会第七次（临时）会议决议公告》及相关公告。

3 、以上议案由独立董事发表事前认可意见和独立意见的情况详见 2022 年 04 月 23 日披露于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）的相关公告。

4 、以上议案 2 需逐项表决。议案 12 为普通决议事项，须经出席股东大会股东 （包括股东代理人）所持表决权过半数通过；其余议案为特别决议事项，须经出 席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

5 、回避表决情况：鉴于王志方先生系公司的控股股东、实际控制人，为公 司的关联方，王志方先生认购公司本次向特定对象发行的股票的行为构成关联交 易。关联股东王志方需对议案 1-6 （议案 2 项下全部子议案）、议案 9-11 回避表决， 同时不得接受其他股东委托进行投票。

三、会议登记等事项

1 、登记时间： 2022 年 5 月 20 日（星期五）上午 9:30-11:30 ，下午 14:00-17:00 。

2 、登记地点：天津市滨海新区中塘工业区葛万公路 1703 号天津鹏翎集团股 份有限公司证券部 。

联系人：刘洪悦

联系电话： 022-63267888 传真： 022-63267817

电子邮箱： ir@pengling.cn

3 、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记，不接受电话登记。

（ 1 ）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法 定代表人证明书及身份证前来办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议 的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出 具的授权委托书（见附件 2 ）、法定代表人证明书、法人股东股票账户卡前来办 理登记手续；

（ 2 ）自然人股东应持本人身份证、股票账户卡前来办理登记手续；自然人 股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书（见附件 2 ）、委托人 股票账户卡前来办理登记手续；

（ 3 ）异地股东可采用信函或传真的方式登记。股东请仔细填写《参会股东 登记表》（见附件 3 ）并提供本人身份证、股东账户卡复印件，以便登记确认。

信函或传真以抵达本公司的时间为准。来信请寄：天津市滨海新区中塘工业区葛 万公路 1703 号，天津鹏翎集团股份有限公司证券部收，邮编： 300270 ，（信封 请注明 “ 股东大会 ” 字样）。

4 、出席现场会议的股东和股东代理人请于会前半小时到会场办理会议签到 等手续，出席人必须出示身份证和授权委托书原件。

• 5 、本次会议会期半天。与会者交通费、食宿费等自理。

• 6 、网络投票期间，如出现投票系统遇到突发重大事件影响的情况，则本次

• 股东大会的进程按当日通知的进行。

  • 7 、会议召开时间、地点若有变更将按规定另行通知。

  • 8 、临时提案请于会议召开十天前提交。

  • 9 、特别提示事项

（ 1 ）为持续做好疫情防控工作，维护参会股东及其他与会人员、公司员工 的生命健康安全，公司鼓励和建议各位股东优先采取网络投票方式参加本次股东 大会。

（ 2 ）现场参会人员务必严格遵守疫情防控有关规定和要求

股东、股东代理人如确需莅临现场参会，务必提前关注并遵守天津市有关疫 情防控规定和要求。现场参会股东及股东代理人除需遵守天津市疫情防控要求、 全程佩戴口罩外，还需配合现场工作人员做好体温检测、出示健康码、如实申报 个人健康情况及近期行程等防疫措施，不符合疫情防控有关规定和要求的股东及 股东代理人将无法进入本次股东大会现场。

四 、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易 所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ）参加 网络投票。网络投票的具体操作流程见附件 1 。

五、备查文件

• 1 、第八届董事会第八次（临时）会议决议；

• 2 、第八届监事会第七次（临时）会议决议；

• 3 、第八届董事会第九次（临时）会议决议。

特此公告。

天津鹏翎集团股份有限公司董事会 2022 年 5 月 6 日

附件 1. 2022 年第二次临时股东大会参加网络投票的具体操作流程； 附件 2. 2022 年第二次临时股东大会授权委托书； 附件 3. 2022 年第二次临时股东大会参会股东登记表。

附件 1 ：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码： 350375 ；投票简称： “ 鹏翎投票 ” 。

2. 填报表决意见或选举票数：

本次股东大会的议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

1. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间： 2022 年 5 月 23 日的交易时间，即 9:15--9:25 ， 9:30--11:30 和

13:00--15:00 。

1. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2022 年 5 月 23 日（现场会议召开当日）

• 9:15--15:00 。

1. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（ 2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得 “ 深 交所数字证书 ” 或 “ 深交所投资者服务密码 ” 。具体的身份认证流程可登录互联网投 票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

2. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件 2 ：

天津鹏翎集团股份有限公司

2022 年第二次临时股东大会代理出席授权委托书

兹全权委托 先生 / 女士代表本人 / 本公司出席天津鹏翎集团股份有 限公司 2022 年第二次临时股东大会，并代表本人 / 本公司对会议审议的各项议案 按照本委托书所列的明确投票意见指示（具体见下表）行使表决权，并代为签署 本次会议需要签署的相关文件。本人 / 本公司对表决事项没有明确投票指示的， 则授权由受托人按自己的意见投票。

本人 / 本公司对本次股东大会提案表决意见表

	本人**/**本公司对本次股东大会提案表决	意见表
提案编码	提 案 名 称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的栏目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
	非累积投票议案
1.00	《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》	√
2.00	《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》需逐项表决	√作为投票对象的子议案数：（10）
2.01	《发行股票的种类和面值》	√
2.02	《发行方式和发行时间》	√
2.03	《发行对象及认购方式》	√
2.04	《定价基准日、发行价格及定价原则》	√
2.05	《发行数量》	√
2.06	《限售期》	√
2.07	《上市地点》	√
2.08	《募集资金投向》	√
2.09	《本次发行前滚存未分配利润安排》	√
2.10	《本次向特定对象发行决议有效期》	√

3.00	《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》	√
4.00	《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》	√
5.00	《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》	√
6.00	《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》	√
7.00	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	√
8.00	《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》	√
9.00	《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》	√
10.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》	√
11.00	《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》	√
12.00	《关于补选非职工代表监事的议案》	√

委托人姓名 / 单位名称： _______________________________________

委托人身份证 / 统一社会信用代码： ______________________________ 委托人证券账户号码： ________________________________________ 委托人所持公司股份性质和数量： _______________________________ 受托人姓名： _______________________________________________ 受托人身份证号码： __________________________________________

委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

委托日期：

附注：

1. 本次会议，审议累积投票提案，需在相应表决栏内填报投给候选人的选 举票数；审议非累积投票提案，需在相应表决栏内划“√”。

2. 本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3. 授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件 3 ：

天津鹏翎集团股份有限公司

2022 年第二次临时股东大会参会股东登记表

	个人股东姓名∕法人股东名称：
	股东地址：
	个人股东身份证号
							法人股东
	∕法人股东营业执
							法定代表人姓名
	照号码
	股东账号						持股数量
	出席会议人员姓名						是否委托
								代理人
		代理人姓名
								份证号码
		联系电话						电子邮箱
		联系地址						邮政编码
	发言	意向及要点：
	股东	签字（法人股	东盖章）		：			年	月 日

附注：

• 1 ．请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2 ．已填妥及签署的参会股东登记表，应于 2022 年 5 月 20 日（星期五）下午 17:00 之前以送达、邮寄或传真方式（传真号： 022-63267817 ）送到公司（地址： 天津市滨海新区中塘工业区葛万公路 1703 号公司证券部，邮政编码： 300270 . 信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

1. 参会股东登记表下载或按以上格式自制均有效。