Tianjin Pengling Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Jul 24, 2014

天津鹏翎胶管股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励 管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》的有关规定），并根据天津鹏翎胶管 股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董 事戈向阳作为征集人就公司 2014 年第二次临时股东大会中审议的相关议案向 公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实 性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人戈向阳作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不 会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披 露网站巨潮资讯网上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责， 所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不会违反法律、法规、 《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。本投票委托征集函 仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

二、公司基本情况及本次征集事项

• 1 、基本情况

• 1.1 中文名称：天津鹏翎胶管股份有限公司

• 1.2 英文名称： TIANJIN PENGLING RUBBER HOSE CO. ， LTD.

• 1.3 设立日期： 1998-09-25

• 1.4 注册地址：天津市滨海新区（大港）葛万公路与津淄公路交口的东南

• 侧葛万公路 1703#

  • 1.5 股票上市时间： 2014-01-27

  • 1.6 公司股票上市交易所：深圳证券交易所

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• 1.7 股票简称：鹏翎股份

• 1.8 股票代码： 300375

• 1.9 法定代表人：张洪起

• 1.10 董事会秘书：刘世玲

• 1.11 联系地址：天津市滨海新区（大港）葛万公路 1703 号

• 1.12 邮政编码： 300270

• 1.13 公司电话： 022-63267828

• 1.14 公司传真： 022-63267817

• 1.15 互联网网址： www.pengling.cn

• 2 、征集事项

由征集人针对 2014 年第二次临时股东大会中审议的议案向公司全体股东 征集投票权 , 具体议案内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网 站巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上披露的《关于召开 2014 年第二次 临时股东大会的通知》。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司同日于巨潮资讯网上披露的 《关于召开公司 2014 年第二次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1 、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事、董事会薪酬与考核委员 会主任委员戈向阳，其基本情况如下：

戈向阳先生，甘肃省平凉市人，出生于 1965 年 8 月，中国国籍，无境外永久 居留权，西北政法大学本科学历。先后在甘肃省平凉市律师事务所、甘肃省平凉 市晨东律师事务所、北京市翱翔律师事务所、北京市中银律师事务所执业，现就 职于北京市天银律师事务所，现任网速科技股份有限公司、富盛科技股份有限公 司、北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司以及鹏翎股份独立董事。

2 、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。

• 3 、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；

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其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间 以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于 2014 年 6 月 13 日召开的第六届 董事会第二次会议，并且对《关于 < 天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励 计划（草案） > 及其摘要的议案》、《关于 < 天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股 票激励计划实施考核办法 > 的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 限制性股票激励计划有关事宜的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定 了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止 2014 年 8 月 6 日交易结束后，在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

（二）征集时间： 2014 年 8 月 7 日至 2014 年 8 月 11 日（每个工作日的 9:30-12:00 、 13:00-17:00 ）

（三）征集方式：采用公开方式在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）上发 布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1 、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托 书（以下简称“授权委托书”）。

2 、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相 关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文 件：

（ 1 ）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人证 明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所 有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（ 2 ）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书 原件、股东账户卡复印件；

（ 3 ）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，

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并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署 的授权委托书不需要公证。

3 、委托投票股东按上述第 2 点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授 权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指 定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以董事会办公室收到日 期为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

收件人：天津鹏翎胶管股份有限公司刘世玲、黄艳萍 联系地址：天津市滨海新区（大港）葛万公路 1703 号

邮政编码： 300270

联系电话： 022-63267888

公司传真： 022-63267817

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系 人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托 将被确认为有效：

• 1 、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2 、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3 、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

• 确，提交相关文件完整、有效；

4 、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不 相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后 收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含 现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代 理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处 理：

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1 、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授 权委托自动失效；

• 2 、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，

• 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

• 3 、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、

• 反对、弃权中选其一项，多选的视为无效委托，未选择的，征集人将视委托股东 “ ”

• 对征集事项的投票指示为 弃权 。

征集人：戈向阳 2014 年 7 月 25 日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

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附件：

天津鹏翎胶管股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人 / 本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《天津鹏翎胶管股份有限公司独立董事公开征集 委托投票权报告书》全文、《关于召开公司 2014 年第二次临时股东大会的通知》 及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人 / 本公司有权随时按独立董事征集投票权报 告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书 内容进行修改。

本人 / 本公司作为授权委托人，兹授权委托天津鹏翎胶管股份有限公司独立 董事戈向阳作为本人 / 本公司的代理人出席天津鹏翎胶管股份有限公司 2014 年 第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。 本人 / 本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
议案一	《关于<天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
1.1	激励对象的确定依据和范围
1.2	限制性股票的来源、种类和数量
1.3	激励对象获授的限制性股票分配情况
1.4	股权激励计划的有效期、授予日、限制性股票锁定期
1.5	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.6	限制性股票的解锁安排及考核条件
1.7	股权激励计划的调整

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1.8	向激励对象授予权益的程序	向激励对象授予权益的程序
1.9	公司与激励对象的权利义务
1.10	股权激励计划的变更与终止
1.11	股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响
1.12	限制性股票的回购注销
议案二	《关于<天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》
议案三	《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》
委托人姓名及签章：		委托人身份证或营业执照号码：
委托人持股数量：		委托人证券账号：
受托人姓名及签名：		受托人身份证号码：
签署日期：2014年 月 日		有效期至：2014年 月 日

注： 1 、请对每一表决事项根据委托人的意见选择赞成、反对、弃权或者回 避并在相应栏内划“√”；

2 、赞成、反对或者弃权仅能选一项；多选者，视为无效委托； 3 、委托人对上述表决事项未作具体指示的，征集人将视委托股东对征集事 项的投票指示为弃权。

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