Tianjin Pengling Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Jul 24, 2014

证券代码： 300375 证券简称：鹏翎股份 公告编码： 2014-050

天津鹏翎胶管股份有限公司

关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1 ．股东大会届次： 2014 年第二次临时股东大会。

2 ．会议召集人：公司董事会。

3 ．会议召开的合法、合规性：召集人公司董事会认为本次股东大会会议召 开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4 ．会议的召开方式：本次会议采取现场表决、网络投票及征集投票权相结 合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （ http://wltp.cninfo.com.cn ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本次股东大会提供征集投票权方式，征集投票权的基本情况详见公司同日在 巨潮资讯网公告的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

公司股东应选择现场投票、网络投票或征集投票中的一种方式，如果同一表 决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5 ．会议召开时间：

（ 1 ）现场会议时间： 2014 年 8 月 12 日上午 9:00 开始

（ 2 ）网络投票时间： 2014 年 8 月 11 日 -2014 年 8 月 12 日。其中，通过深 圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 8 月 11 日下午

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13:00-15:00 ， 2014 年 8 月 12 日上午 9:30-11:30 ；通过深圳证券交易所互联网 投票系统进行投票的具体时间为 2014 年 8 月 11 日下午 15:00 至 2014 年 8 月 12 上午 11 ： 30 的任意时间。

• 6 ．股权登记日： 2014 年 8 月 6 日（星期三）。

7 ．出席对象：

（ 1 ）截至 2014 年 8 月 6 日下午 15 ： 00 深圳证券交易所交易结束时，在中 国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席本次股东大会， 并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权 委托书式样见附件）。

（ 2 ）公司董事、监事和高级管理人员。

（ 3 ）公司聘请的会议见证律师。

8 ．现场会议地点：天津市滨海新区（大港）葛万公路 1703 号，公司 2 号 办公楼 2 楼多功能厅

二、本次股东大会审议事项

会议逐项审议以下事项：

（一）《关于 < 天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划（草案） > 及 其摘要的议案》

• 1.1 激励对象的确定依据和范围

• 1.2 限制性股票的来源、种类和数量

• 1.3 激励对象获授的限制性股票分配情况

• 1.4 股权激励计划的有效期、授予日、限制性股票锁定期

• 1.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

• 1.6 限制性股票的解锁安排及考核条件

• 1.7 股权激励计划的调整

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• 1.8 向激励对象授予权益的程序

• 1.9 公司与激励对象的权利义务

• 1.10 股权激励计划的变更与终止

• 1.11 股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响

• 1.12 限制性股票的回购注销

（二）《关于 < 天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办 法 > 的议案》

（三）《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事 宜的议案》

上述议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过并进行了披露，此次提 交股东大会审议须以特别决议通过，由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权三分之二以上通过，关联股东需回避表决。（具体内容详见公司于 2014 年 6 月 14 日在巨潮资讯网上披露的相关公告）

三、本次股东大会的登记方法

• 1 ．登记方式：现场登记或通过信函、传真方式登记。

• 2 ．登记时间： 2014 年 8 月 11 日上午 9 : 00-11 : 30 ，下午 13 : 00-16 : 00 。

• 3 ．登记地点：

现场登记地点：天津市滨海新区（大港）葛万公路 1703 号，公司 1 号办公 楼 3 楼董事会办公室

信函登记地点：天津市滨海新区（大港）葛万公路 1703 号，公司 1 号办公 楼 3 楼董事会办公室，邮编： 300270

传真号码： 022-63867817 （传真请标明：董事会办公室收）

• 4 ．登记办法：

• （ 1 ）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定

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代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人 证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持 代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书 （附件一）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

（ 2 ）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件一）、委托人股东账户卡、 委托人身份证办理登记手续；

（ 3 ）会议登记请在上述公告的登记时间里办理，其他时间恕不办理；

（ 4 ）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，股东请仔细填写 《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。

上述信函、传真须在 2014 年 8 月 11 日 16:00 之前送达或传真至公司董事会 办公室（信函以公司收信邮戳为准），信函登记请在信封上注明“2014 年第二次 临时股东大会”字样，并通过电话方式对所发信函或传真与本公司进行确认。

（ 5 ）注意事项：本次会议不接受电话登记。办理登记时以上证明文件原件或 复印件均可，出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小 时到会场办理签到登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和深交所互联网投票系统 （地址为 http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1 ．投票代码： 365375

• 2 ．投票简称：鹏翎投票

3 ．投票时间： 2014 年 8 月 11 日 —2014 年 8 月 12 日。通过深圳证券交易 所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 8 月 11 日下午 13:00-15:00 ， 2014 年 8 月 12 日上午 9:30-11:30 。

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4 ．在投票当日，“鹏翎投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会 审议的议案总数。

5 ．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。 100 元代表总议案， 1.00 元代表议案 1 ， 2.00 元代表议案 2 ，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分 别申报。股东对 “ 总议案 ” 进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相 同意见。

对于逐项表决的议案，如议案 1 中有多个需表决的子议案， 1.00 元代表对 议案 1 下全部子议案进行表决， 1.01 元代表议案 1 中子议案 1.1 ， 1.02 元代表 议案 1 中子议案 1.2 ，依此类推。

本次股东大会需要表决的议案事项及对应的申报价格如下表：

序号	议案名称	申报价格
总议案	下述所有议案	100
1	审议《关于<天津鹏翎胶管股份有限公司限制性 股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》	1.00
1.1	激励对象的确定依据和范围	1.01
1.2	限制性股票的来源、种类和数量	1.02
1.3	激励对象获授的限制性股票分配情况	1.03
1.4	股权激励计划的有效期、授予日、限制性股票锁 定期	1.04
1.5	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法	1.05
1.6	限制性股票的解锁安排及考核条件	1.06
1.7	股权激励计划的调整	1.07

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1.8	向激励对象授予权益的程序	1.08
1.9	公司与激励对象的权利义务	1.09
1.10	股权激励计划的变更与终止	1.1
1.11	股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的 影响	1.11
1.12	限制性股票的回购注销	1.12
2	审议《关于<天津鹏翎胶管股份有限公司限制性 股票激励计划实施考核办法>的议案》	2.0
3	审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限 制性股票激励计划有关事项的议案》	3.0

（ 3 ）输入委托股数：

对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报选举票数；对于不采 用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见， 1 股代表同意， 2 股 代表反对， 3 股代表弃权。

（ 4 ）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的 子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的 , 以第 一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决， 则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决 意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案 的表决意见为准。

（ 5 ）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（ 6 ）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理， 视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

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1 ．股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身 份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身 份认证。

（ 1 ）申请服务密码的流程

登陆网址 ：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓 － 名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置 6 8 位的服务密码，如申 请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

（ 2 ）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服 务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出的，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后 发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活 后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。 申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2 ．股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http ： //wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（ 1 ）登录 http://wltp.cninfo.com.cn ，在 “ 上市公司股东大会列表 ” 选择 “ 天津 鹏翎胶管股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会投票 ” ；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证 券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

（ 3 ）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（ 4 ）确认并发送投票结果。

3 ．投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为 2014 年 8 月 11 日下午 15:00 至 2014 年 8 月 12 日上午 11:30 的任意时间。

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（三）网络投票其他注意事项

1 ．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投 票结果为准。

• 2 ．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，

• 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

3 ．对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即 股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票 数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权 ( 如适用 ) 。

五、其他事项

• 1 ．联系人：刘世玲、黄艳萍

2 ．联系电话： 022-63267888

• 3 ．传真： 022-63867817 （传真请标明：董事会办公室收）

4 ．邮编： 300270

• 5 ．会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

• 6 ．公司地址：天津市滨海新区（大港）葛万公路 1703 号

• 7 ．网络投票期间，如出现投票系统遇到突发重大事件影响的情况，则本次

• 股东大会的进程按当日通知的进行。

• 8 ．其他事项：会议召开时间、地点若有变更将按规定另行通知

六、备查文件

天津鹏翎胶管股份有限公司第六届董事会第二次会议决议

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附件

• 1 ．公司 2014 年第二次临时股东大会授权委托书

• 2 ．公司 2014 年第二次临时股东大会参会股东登记表

特此公告。

天津鹏翎胶管股份有限公司董事会

2014 年 7 月 25 日

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附件一：

授权委托书

致：天津鹏翎胶管股份有限公司

本人因 不能出席天津鹏翎胶管股份有限公司 2014 年 8 月 12 日召 开的 2014 年第二次临时股东大会会议，兹全权委托 先生（女士）代 表本人出席，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。本人对本次会议表决事项 未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

序号	议 案	赞成	反对	弃权
1	审议《关于<天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票 激励计划（草案）>及其摘要的议案》
1.1	激励对象的确定依据和范围
1.2	限制性股票的来源、种类和数量
1.3	激励对象获授的限制性股票分配情况
1.4	股权激励计划的有效期、授予日、限制性股票锁定期
1.5	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.6	限制性股票的解锁安排及考核条件
1.7	股权激励计划的调整
1.8	向激励对象授予权益的程序
1.9	公司与激励对象的权利义务
1.10	股权激励计划的变更与终止
1.11	股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响

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1.12	限制性股票的回购注销
2	审议《关于<天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票 激励计划实施考核办法>的议案》
3	审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性 股票激励计划有关事项的议案》

股东：

股东帐户号：

持股数：

委托人（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章） ：

委托人身份证（营业执照）号码： 被委托人（签名 / 盖章）：

被委托人身份证号码： 本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。 委托日期： 2014 年 月 日。

附注：

1. 委托人在授权委托书相应表决意见栏内划“√”。

2. 本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3. 授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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附件二：

天津鹏翎胶管股份有限公司 2014 年第二次临时

股东大会参会股东登记表

个人股东姓名 ∕ 法人股东名称： 股东地址： 个人股东身份证号 法人股东法定 ∕ 法人股东营业执 代表人姓名 照号码 股东账号 持股数量 出席会议人员姓名 是否委托 代理人身份证 代理人姓名 号码 联系电话 电子邮箱 联系地址 邮政编码 发言意向及要点：

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股东签字（法人股东盖章）： 年 月 日

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