Tianjin Pengling Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

May 17, 2019

证券代码： 300375 证券简称：鹏翎股份 公告编码： 2019-062

天津鹏翎集团股份有限公司

关于实施 2018 年度利润分配方案后

调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

发行价格和发行数量的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏

一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项概述

• （一）、发行股份及支付现金购买资产

天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称 “ 鹏翎股份 ” ）于 2018 年 9 月 13 日召 开第七届董事会第十六次会议， 2018 年 10 月 15 日召开 2018 年第三次临时股 东大会，审议通过了《天津鹏翎集团股份有限公司关于 < 发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》等相关议 案，并在巨潮资讯网上披露了相关公告。鹏翎股份拟以发行股份及支付现金的方 式购买欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧合计持有的河北新欧汽车 零部件科技有限公司（以下简称“河北新欧”） 100% 的股权，即鹏翎股份先以支 付现金方式购买交易对方合法持有的河北新欧 51% 的股权，交易对价为 61,200 万元；再以发行股份及支付现金方式购买交易对方合法持有的河北新欧 49% 的 股权，其中，以现金方式支付对价 10,800 万元，以发行股份方式支付对价 48,000 万元。河北新欧 100% 股权的交易价格为 120,000 万元。具体支付方式如下：

序号	交易对方	交易对方持有标的公司股权比例	总交易价格（万元）	现金购买**51%**股权	发行股份及支付现金购买49%股权	发行股份及支付现金购买49%股权	发行股份及支付现金购买49%股权
				现金对价（万元）	发行股份		现金对价（万元）
					股份对价（万元）	发行股份数量（股）
1	欧亚集团	45%	54,000	10,800	32,400	47,093,023	10,800
2	宋金花	15%	18,000	18,000	-	-	-
3	解东林	15%	18,000	18,000	-	-	-
4	解东泰	15%	18,000	12,000	6,000	8,720,930	-
5	清河新欧	10%	12,000	2,400	9,600	13,953,488	-
合计		100%	120,000	61,200	48,000	69,767,441	10,800

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

本次发行定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积转增 股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进 行相应调整。

（二）募集配套资金

鹏翎股份拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份 募集配套资金不超过 13,200 万元，用于支付本次交易的部分现金对价及中介机 构费用。募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100% 。本 次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 90% 。

募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买河北新欧 49% 股权的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股 份及支付现金购买资产的实施。

二、鹏翎股份实施 2018 年年度权益分派后调整股票发行价格和发行数量 （一） 2018 年度利润分配的实施

鹏翎股份于 2019 年 4 月 15 日召开第七届董事会第二十三次会议、 2019 年 5 月 7 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2018 年度利润分 配预案的议案》，同意公司以现有总股本 359,730,960 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.667 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。

2019 年 5 月 10 日，鹏翎股份披露了《天津鹏翎集团股份有限公司 2018 年 年度权益分派实施的公告》， 2018 年年度权益分派股权登记日为 2019 年 5 月 15 日，除权除息日为 2019 年 5 月 16 日。

（二）鹏翎股份实施 2018 年年度权益分派后股票发行价格和发行数量的调 整

根据鹏翎股份本次重组相关的董事会决议、股东大会决议、本次交易方案、 与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》及其 补充协议，在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行数量作相 应调整。

1. 发行价格的调整

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

上市公司实施 2018 年年度权益分派后，本次发行股份购买资产的发行价格 6.88 元 / 股调整为 4.01 元 / 股。具体计算过程如下：

P1= （ P0-D ） / （ 1+ 每股送股或转增股本数） = （ 6.88 元 / 股 -0.0667 元 / 股） / （ 1+0.7 ） =4.01 元 / 股

其中：调整前发行价格为 P0 ，每股派发现金股利为 D ，调整后发行价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）

2. 发行股票数量的调整

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为发行的股份总数= 上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价总额/本次发行价格。发行股份的 数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，无偿赠予上市公 司。

根据前述发行股份购买资产的交易价格，按照前述除权除息后的发行价格 4.01 元/股测算，本次交易调整前后向交易对方发行的股份数量的具体情况如下：

序号	名称	调整前发行股份（股）	调整后发行股份（股）	股份支付金额（万元）
1	欧亚集团	47,093,023	80,798,004	32,400
2	解东泰	8,720,930	14,962,593	6,000
3	清河新欧	13,953,488	23,940,149	9,600
合计		69,767,441	119,700,746	48,000

鹏翎股份根据 2018 年年度权益分配对本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金的股份发行价格和发行数量的调整符合交易双方签署的《发行股份 及支付现金购买资产协议》的约定，符合交易各方的利益，不存在损害上市公司 及其股东合法权益的情形。

三、其他事项

若鹏翎股份股票在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积 转增股本等除权、除息事项的，董事会将按有关规定再次调整发行价格和发行数 量。

特此公告。

天津鹏翎集团股份有限公司董事会

2019 年 5 月 18 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==