Tianjin Pengling Group Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2014

天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

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本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

天津鹏翎胶管股份有限公司

TIANJIN PENGLING RUBBER HOSE CO.,LTD.

天津市滨海新区大港葛万公路 1703 号

首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

保荐人（主承销商）

天津市南开区宾水西道8号

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天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

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发行概况

	发行概况
发行股票类型	人民币普通股
发行股数	本次公开发行股票数量为2,220万股，其中发行新股为1,170万股，原持公司股份36个月以上股东发售股份1,050万股。原持公司股份36个月以上股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
每股面值	1.00元
每股发行价格	19.58元/股
预计发行日期	2014年1月15日
拟上市的证券交易所	深圳证券交易所
发行后总股本	8,869.1478万股
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺	公司控股股东、实际控制人张洪起先生和公司第三至九大股东刘世菊、孙伟杰、李金楼、张兆辉、王泽祥、张宝海、李风海做出如下承诺：自鹏翎胶管股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次发行上市前已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。公司第二大股东博正投资做出如下承诺：自鹏翎胶管股票上市之日起四十二个月内，博正投资将遵守自愿锁定股份的承诺并持有鹏翎胶管股份，不转让或者委托他人管理已持有的鹏翎胶管股份，也不由鹏翎胶管收购该部分股份。刘世菊的直系亲属刘世文、王泽祥的直系亲属王泽龙承诺自鹏翎胶管股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次发行上市前已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。张洪起、李风海、张兆辉、李金楼作为公司董事或高级管理人员承诺：三十六个月锁定期满后，在任职期间，每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。张洪利、张兆玲等上述董事或高管的直系亲属，承诺自鹏翎胶管股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次发行上市前已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份；同时三十六个月锁定期满后在其上述直系亲属担任公司董事或监事或

天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

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	高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在相关直系亲属离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。监事张万坤、王培利和公司高管王忠升承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的本次发行上市前的股份，也不由公司收购该部分股份；十二个月期满后，在担任公司董事和/或监事和/或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其本人所持有公司股份总数的25%；公司股票上市之日起六个月内，若其申报离职，则自其申报离职之日起十八个月内不转让其本人所持公司股票；公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间，若其申报离职，则自其申报离职之日起十二个月内不转让其本人所持公司股票。除上述股东外，本公司其他股东承诺：自鹏翎胶管股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次发行上市前的股份，也不由本公司回购该部分股份。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企【2009】94号）以及天津市国有资产监督管理委员会出具的《关于对天津鹏翎胶管股份有限公司首次发行A股上市划转部分国有股权有关问题的批复》（津国资产权【2011】59号），公司法人股东博正投资将其持有的公司150.2221万股国有股在本次发行后转由全国社会保障基金理事会持有。全国社会保障基金理事会将承继博正投资的禁售期义务。
保荐人/主承销商	渤海证券股份有限公司
招股说明书签署日期	2014年1月13日

高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总
数的25%；在相关直系亲属离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。
监事张万坤、王培利和公司高管王忠升承诺：自公司股票上市之
日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的本
次发行上市前的股份，也不由公司收购该部分股份；十二个月期满后，
在担任公司董事和/或监事和/或高级管理人员期间，每年转让的股份不
超过其本人所持有公司股份总数的25%；公司股票上市之日起六个月
内，若其申报离职，则自其申报离职之日起十八个月内不转让其本人
所持公司股票；公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间，若
其申报离职，则自其申报离职之日起十二个月内不转让其本人所持公
司股票。
除上述股东外，本公司其他股东承诺：自鹏翎胶管股票上市之日
起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次
发行上市前的股份，也不由本公司回购该部分股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施
办法》（财企【2009】94号）以及天津市国有资产监督管理委员会出具
的《关于对天津鹏翎胶管股份有限公司首次发行A股上市划转部分国有
股权有关问题的批复》（津国资产权【2011】59号），公司法人股东博
正投资将其持有的公司150.2221万股国有股在本次发行后转由全国社
会保障基金理事会持有。全国社会保障基金理事会将承继博正投资的
禁售期义务。

保荐人/主承销商

渤海证券股份有限公司

招股说明书签署日期

2014年1月13日

天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

招股说明书

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发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

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重大事项提示

一、股东及实际控制人关于自愿锁股的承诺

公司控股股东、实际控制人张洪起先生和公司第三至九大股东刘世菊、孙伟杰、李金楼、张兆辉、王泽祥、张宝海、李风海做出如下承诺：自鹏翎胶管股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次发行上市前已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

公司第二大股东博正投资做出如下承诺：自鹏翎胶管股票上市之日起四十二个月内，博正投资将遵守自愿锁定股份的承诺并持有鹏翎胶管股份，不转让或者委托他人管理已持有的鹏翎胶管股份，也不由鹏翎胶管收购该部分股份。

刘世菊的直系亲属刘世文、王泽祥的直系亲属王泽龙承诺自鹏翎胶管股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次发行上市前已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

张洪起、李风海、张兆辉、李金楼作为公司董事或高级管理人员承诺：三十六个月锁定期满后，在任职期间，每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的 25% ；在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。张洪利、张兆玲等上述董事或高管的直系亲属，承诺自鹏翎胶管股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次发行上市前已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份；同时三十六个月锁定期满后在其上述直系亲属担任公司董事或监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的 25% ；在相关直系亲属离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。

监事张万坤、王培利和公司高管王忠升承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的本次发行上市前的股份，也不由公司收购该部分股份；十二个月期满后，在担任公司董事和 / 或监事和 / 或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其本人所持有公司股份总数的 25% ；公司股票上市之日起六个月内，若其申报离职，则自其申报离职之日起十八个月内不转让其本人所持公司股票；公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间，若其申报离职，则自其申报离职之日起十二个月内不转让其本人所持公司股票。

除上述股东外，本公司其他股东承诺：自鹏翎胶管股票上市之日起十二个月

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内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次发行上市前的股份，也不由本公司回购该部分股份。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企【 2009 】 94 号）以及天津市国有资产监督管理委员会出具的《关于对天津鹏翎胶管股份有限公司首次发行 A 股上市划转部分国有股权有关问题的批复》（津国资产权【 2011 】 59 号），公司法人股东博正投资将其持有的公司 150.2221 万股国有股在本次发行后转由全国社会保障基金理事会持有。全国社会保障基金理事会将承继博正投资的禁售期义务。

二、控股股东及持有公司股份的董事、高级管理人员减持公司股票承诺

公司控股股东、实际控制人张洪起先生、董事李风海、张兆辉、高级管理人员李金楼、王忠升持有公司股份，以上人员承诺如下：（一）减持承诺

签署人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司股票首次公开发行并上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票首次公开发行并上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，签署人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。

自公司股票上市日至签署人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整。

（二）承诺履行和约束措施

1 、同意由公司监事会和独立董事负责监督签署人按照本承诺函的内容履行。 2 、若签署人违反承诺时，自愿接受中国证监会和深圳证券交易所按照届时有效的规范性文件对签署人进行处罚和制裁。

3 、凡违反上述减持承诺违规减持的，一律视为签署人对公司的违约，应按照每笔减持金额的 20% 向公司支付违约金。

4 、本承诺一经作出，即构成签署人对公司不可撤销的单方面合同义务，且
不得因签署人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

三、稳定公司股价的预案

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2013 年 12 月 2 日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司股价低于每股净资产值时维护公司股价的预案》。 2013 年 12 月 18 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会亦审议通过了上述预案。根据该议案，公司股票首次公开发行并上市后，在不违反法律、法规及相关规范性文件且保证公司符合上市条件的前提下，公司在股价低于最近一年经审计的每股净资产值（本预案中涉及的每股净资产值均需扣除转增股本和分红的影响）时将采取如下稳定股价的措施：

（一）股票回购措施

公司股票首次公开发行并上市后，在不违反法律、法规及相关规范性文件且保证公司符合上市条件的前提下，当公司股价低于最近一年经审计的每股净资产值时，公司将会按照下列条件进行回购：

（ 1 ）当公司股票收盘价格在每股净资产值水平上下跌不超过 5% 的，在股价跌破每股净资产值的首个交易日起 20 个交易日内，公司将回购股票数量不低于届时公司股本总额（不含尚未转换为公司股票的可转换债券）的 1% ；

（ 2 ）当公司股票收盘价格在每股净资产值水平上下跌不超过 10% 的，在股本总额 1% 的股票已回购完成日起 20 个交易日内，公司将回购股票数量不低于届时公司股本总额（不含尚未转换为公司股票的可转换债券）的 5% （包含之前已回购的 1% ）；

（ 3 ）当公司股票收盘价格在每股净资产值水平上下跌不超过 15% 的，在股本总额 5% 的股票已回购完成日起 20 个交易日内，公司将回购股票数量不低于届时公司股本总额（不含尚未转换为公司股票的可转换债券）的 10% （包含之前已回购的 5% ）；

（ 4 ）当公司股票收盘价格在每股净资产值水平上下跌不超过 20% 的，在股本总额 10% 的股票已回购完成日起 20 个交易日内，公司将回购股票数量不低于届时公司股本总额（不含尚未转换为公司股票的可转换债券）的 15% （包含之前已回购的 10% ）；

（ 5 ）当公司股票收盘价格在每股净资产值水平上下跌不超过 30% 的，在股本总额 15% 的股票已回购完成日起 20 个交易日内，公司将回购股票数量不低于届时公司股本总额（不含尚未转换为公司股票的可转换债券）的 20% （包含之前已回

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购的 15% ）。

公司针对上述任一触发回购义务的情形实施回购行为均以一年一次为限。回购义务触发时，公司董事会应及时制定回购计划，并经公司股东大会审议批准后实施。

上述回购的公司股票不超过股本总额 5% 的部分，依据《公司法》的规定，可以奖励给公司职工；超过股本总额 5% 的部分，将全部注销，并在工商管理部门办理减资。

公司实际控制人张洪起先生已出具书面承诺，届时将支持公司的股票回购行动，且如果公司未能按照上述预案要求实施股票回购，张洪起先生将代替公司按照上述预案设定的条件和内容履行公司股票回购事项，回购的股票归张洪起本人所有，不注销或用于股权激励。

（二）控股股东（实际控制人）和公司非独立董事、高级管理人员的增持措施

1 、控股股东的增持承诺

公司控股股东、实际控制人张洪起先生于 2013 年 12 月 18 日出具承诺，公司股票首次公开发行并上市后，当公司股价低于每股净资产时，由其对公司股份进行增持，承诺的具体内容如下：

“1、公司股票上市后三年内股票收盘价首次低于每股净资产值（公司每股净资产值以公司最近一期经审计的财务数据为准，且扣除转增股本和分红的影响）时，签署人将以如下二种方式孰高确定的资金额（简称“增持基金”）实施对公司股票的增持：

（1）上市后本人从公司获得的税后现金分红的50%；

（2）人民币1000万元。

2、签署人同意在增持义务触发后的10个交易日内完成上述增持行为，上述
增持基金使用完毕则本人的增持义务履行完毕。

若签署人未能履行或未能完全履行增持承诺的，一律视为签署人违约，每违约一日，签署人应按照承诺义务金额日万分之五计算向公司支付承诺违约金，直至签署人按照承诺履行增持义务为止，违约金可以从签署人税后分红和薪酬中扣缴，所有违约金归公司所有。

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签署人应在完成增持后向公司提供交易记录等书面文件证明其已完成本承诺所载之增持承诺，并愿意接受公司及保荐机构的核查。

本承诺一经作出，即为不可撤销，在增持义务触发后，若签署人不予履行，公司有权以签署人为被告向公司住所地人民法院提起民事诉讼。”

2、公司非独立董事、高级管理人员的增持承诺

非独立董事李风海、张兆辉、高级管理人员张宝新、李金楼、王忠升、刘世玲于2013年12月18日出具承诺，公司股票首次公开发行并上市后，当公司股价低于每股净资产时，由以上人员对公司股份进行增持，承诺的具体内容如下： “一、增持承诺

作为天津鹏翎胶管股份有限公司（简称“公司”）的非独立董事和/或高级管理人员，为稳定公司上市后三年内的股票价格,现按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》,签署人谨此承诺：

1、公司股票上市后三年内股票收盘价首次低于每股净资产值（公司每股净资产值以公司最近一期经审计的财务数据为准，且扣除转增股本和分红的影响）时，签署人同意无条件增持公司股票，本人的增持额以公司股票上市后本人从公司累计获得的税后薪酬总额的50%（简称“增持基金”）为标准。

2、签署人同意在上述增持义务触发后的10个交易日内完成上述增持行为，上述增持基金使用完毕则本人的增持义务履行完毕。

3、公司股票上市后三年内，若本人有减持公司股票的行为，则减持价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值。

二、对增持承诺的约束措施

1、若签署人未能履行或未能完全履行增持承诺的，一律视为签署人违约，每违约一日，签署人应按照义务增持额日万分之五计算向公司支付承诺违约金，直至签署人按照承诺履行增持义务为止，违约金可以从签署人税后分红和薪酬中扣缴，所有违约金归公司所有。

2、签署人将在完成增持后向公司提供交易记录等书面文件证明其已完成本承诺所载之增持承诺，并愿意接受公司及保荐机构的核查。

3、本承诺一经作出，即为不可撤销的，且不得因签署人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

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4、本承诺一经作出，即构成签署人对公司的单方面合同义务，在增持义务实际发生时签署人必须无条件履行，若签署人不予履行，公司有权以签署人为被告向公司住所地人民法院提起民事诉讼。

同时，根据公司2013年12月18日召开的2013年第二次临时股东大会审议后修订的《公司章程（草案）》，公司对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相关增持承诺。”

（三）拟实施股权激励计划

公司股票首次公开发行并上市后二年内，为了使董事、高级管理人员和核心员工分享公司的发展成果，公司将会尽快依法推出公平、合理且激励力度适宜的股权激励计划，公司董事、高级管理人员及核心员工将获得激励股份，但该部分人员均须书面承诺不得在低于每股净资产值以下减持，并附有相应的承诺约束措施。通过股权激励计划，可以进一步调动广大职工的工作积极性、创造性和责任感，为公司提供长期发展的动力，同时对维护公司股价不低于每股净资产值会产生良好的积极效果。

四、相关责任主体关于本招股说明书披露内容的承诺

（一）公司的回购及赔偿承诺

1、本公司公开发布的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。届时，本公司董事会应当在该等违法违规行为被证券监管机构或司法部门认定后的第一个交易日开盘前或当日申请公司股票停牌，并在1个月内公告股票回购方案及具体实施办法。该等股票回购方案必须满足如下回购价格和回购时间的要求：

（1）回购价格：回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价。（2）回购行为需在回购公告发布之日起30个交易日之内完成。

2、本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将按照有效的司法裁决文件依法赔偿投资者损失。上述公司回购新股不影响投资者对本公司的民事索赔。

3、如本公司未能履行上述承诺的，同意证券监管机构依据本承诺函对本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员作出的任何处罚或处理决定。

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4、本承诺函一经作出，即具有不可撤销的法律效力。

（二）控股股东的回购及赔偿承诺

1、若发行人公开发布的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东应当在该等违法违规行为被证券监管机构或司法部门认定后的第一个交易日开盘前或当日申请公司股票停牌，并在1个月内公告股票回购方案及具体实施办法。届时，控股股东同意按照下列价格和时间全部回购其已转让的股份：

（1）回购价格：回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价。（2）回购行为需在回购公告发布之日起30个交易日之内完成。

2、若发行人首次公开发行股票并在创业板上市过程中公开发布的《招股说
明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且因此致使公众投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东将依法对投资者承担相应的赔偿责任。

为切实履行上述承诺，控股股东同意采取如下措施保证上述承诺的实施：

（1）若发行人进行现金分红的，可以由发行人直接或申请红利发放机构扣划控股股东应分得的红利作为赔偿金；

（2）发行人向中国证券登记结算有限责任公司申请将控股股东所持发行人全部股票采取限售措施直至赔偿责任依法履行完毕；

（3）发行人依据本承诺函向深圳证券交易所申请直接卖出控股股东所持发行人股票，或申请公司住所地人民法院冻结并拍卖控股股东所持发行人股票赔偿投资者损失。

（三）公司董事、监事、高级管理人员的赔偿承诺

1、若公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中公开发布的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且因此致使公众投资者在证券交易中遭受损失的，公司董事、监事、高级管理人员将依法对投资者承担相应的赔偿责任。

2、为切实履行上述承诺，公司董事、监事、高级管理人员同意采取如下措施保证上述承诺的实施：

（1）若持有发行人股份，则在发行人进行现金分红时，可以由发行人直接或申请红利发放机构扣划承诺人应分得红利的50%作为赔偿金；

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（2）若不持有发行人股份，则以上市后承诺人从发行人累计获得的税后薪酬总额的50%作为赔偿金。

3、本承诺一经作出，即构成承诺人对公司不可撤销的单方面合同义务，且不得因承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

（四）中介机构的赔偿责任

保荐机构（主承销商）渤海证券承诺如下：“如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为鹏翎胶管首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司除按照证券监管机关依法作出的行政处罚决定接受行政处罚外，还将执行有管辖权的人民法院依照法律程序作出的生效司法裁决，依法向投资者承担相应的民事赔偿责任。”

发行人律师承诺如下：“如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为鹏翎胶管首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所除按照证券监管机关依法作出的行政处罚决定接受行政处罚外，还将执行有管辖权的人民法院依照法律程序作出的生效司法裁决，依法向投资者承担相应的民事赔偿责任。”

审计机构致同所承诺如下：“如因本所会计师未能按照会计师行业公认的业务标准和道德规范严格履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行股票并上市所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且因此给投资者造成损失的，本所将按照司法机关依照法律程序作出的司法裁决依法承担相应的民事赔偿责任。”

五、发行前持股 5 ％以上股东的持股意向及减持意向

（一）控股股东、实际控制人张洪起的持股及减持意向

公司控股股东、实际控制人张洪起先生对其所持公司股份的持股及减持意向出具了专项说明，具体内容如下：“本人作为天津鹏翎胶管股份有限公司（简称 “公司”）的控股股东和实际控制人期间，基于对宏观经济、汽车行业和公司未来良好的发展趋势判断，在公司首次公开发行股票并上市之日起本人所持公司股

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份锁定期满后原则上不减持公司股票。如因个人财务需求进行减持，则减持价格为锁定期满后两年内不低于发行价格、此后减持价格不低于最近一年末经审计的每股净资产值，减持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易；锁定期满后两年内每年减持股票总量不超过本人于减持年度上年末所持公司股票的 20% ；具体的减持行为持续期间和拟减持总数本人将在减持前 3 个交易日予以公告。如本人未履行上述承诺，自愿接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所按照届时有效的规范性文件对本人的处罚和制裁。”

（二）博正投资的持股及减持意向

公司股东博正投资持有公司股份 5,000,000 股，持股比例 6.49% ，对其所持公司股份的持股及减持意向出具了专项说明：

1 、在公司首次公开发行股票并上市之日起 42 个月内，博正投资将遵守自愿锁定股份的承诺并持有发行人股份，不转让或者委托他人管理已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

2 、博正投资所持发行人股份锁定期满后，经博正投资内部有权机构作出减持决策的，博正投资将通过二级市场或大宗交易，在综合考虑宏观经济状况、资本市场状况、发行人的经营管理情况、博正投资的持股成本及经营管理情况、国有股东转让所持上市公司股份的相关规定等因素后确定价格。

3 、博正投资所持发行人股份锁定期满后，每年减持数量不超过减持年度上一年末持有的发行人股份的 90% ，当减持年度上一年度末博正投资所持发行人股份不超过 50 万股时，博正投资可一次性减持完毕。博正投资将在减持前 3 个交易日对减持事项履行信息披露义务。

4 、如博正投资未履行上述承诺，自愿接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所按照届时有效的规范性文件对博正投资的处罚和制裁。

六、滚存未分配利润的分配安排

经本公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过，公司本次向社会公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行后的新老股东共享。经本公司 2012 年度股东大会审议通过，公司截止 2012 年底累计未分配利润不进行分配，所有滚存未分配利润由本次发行后新老股东共享。

七、本次发行上市后的股利分配政策

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2011 年 7 月 17 日，公司召开的 2011 年度第二次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，其中规定了公司发行上市后适用的股利分配政策。

根据中国证监会 2013 年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》相关规定， 2013 年 12 月 2 日公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订 < 天津鹏翎胶管股份有限公司章程（草案） > 的议案》，对公司发行上市后适用的利润分配政策进行了修改。 2013 年 12 月 18 日，公司召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过了该议案。

修订后，公司发行上市后股利分配政策的主要内容如下：

（一）利润分配的原则

1 、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持现金分红的连续性和稳定性。

2 、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，优先采用现金分红进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

3 、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配应优先考虑现金分红，具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。

公司采用股票股利进行利润分配时，应当考虑公司未来的公司成长性、摊薄后每股净资产的价值变化、股票供应量增加对公司股票在二级市场上交易的影响等因素。

（三）利润分配的具体政策

在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，并充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求（包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式），制订年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。

公司应当优先采用现金分红方式进行利润分配。

1 、现金分红

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（ 1 ）现金分红条件

①公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值；

②审计机构对公司的该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（ 2 ）现金分红比例

在满足现金分红条件时，最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当主要采取现金方式分配股利且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20% 。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50% ，且超过 5000 万元；

② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 。

鉴于公司现阶段处于成长期，如无重大投资计划或重大现金支出发生，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；如有重大投资计划或重大现金支出发生，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。

2 、股票股利的分配

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下并考虑公司股票估值处于合理范围内，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，公司可以单独或在实施现金分配股利的同时发放股票股利。

（ 1 ）股票股利的分配条件：

若公司营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。

（ 2 ）股票股利的分配比例

每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股，否则不进行股票股利分配。

公司的法定公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资

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本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 。

（四）利润分配的期间间隔

公司每年度至少进行一次利润分配。

公司董事会可以根据生产经营和资金需求状况决定进行年度现金分红或中期现金分红。

（五）利润分配政策的调整程序

公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或修订的，应在议案中详细论证和说明原因，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

公司利润分配政策的调整和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见（包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式）。

除上述规定外，公司制定了《天津鹏翎胶管股份有限公司股东分红回报规划（ 2013-2016 ）》，对未来四年的利润分配作出了进一步安排。关于公司发行上市后的利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请参见本招股说明书 “第十节财务会计信息与管理层分析”相关内容。

八、相关股东对 2002 年公司股权清理规范事项的确认

2002 年，为了解决公司财务账册上记载的股本与工商注册登记股本之间的差异，并为进一步的发展奠定稳定的股权基础，结合实际情况在广泛征求股东意见的基础上，公司对股权进行了清理和规范。通过清理和规范，公司股东由 218 名自然人股东变更为 1 名法人股东和 92 名自然人股东。在上述股权清理和规范过程中，除郭连发、王竹财之外，其余参与的 216 名股东均签署了相关转股协议，涉

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及退股领款的股东亦在股东转让股份金额明细表上签字确认了领款情况。郭连发、王竹财分别于 2009 年 12 月 28 日和 2010 年 1 月 15 日签署了《历次股份变动及有关事项的股东确认函》，对上述事项进行了事后确认。具体情况请参阅本招股说明书附件《关于公司设立以来股本演变情况的说明》。

2007 年 9 月和 2009 年底、 2010 年初，保荐机构和发行人律师在核查了公司股东退股、转让、分红以及股权清理规范过程中的原始凭证文件的基础上，通过走访调查，再次对 218 名相关股东进行核实确认公司的股权变动情况，具体确认事项如下：对 2002 年的股权清理和规范事宜知悉且无异议；对公司历次股本变动（包括股本量化、夯实）及交易价格和交易结果无异议；对于公司在 1998 年 9 月至 2002 年 6 月期间历次进行的内部股本量化的标准、股本量化方式等事宜均无异议；对于公司在 2002 年股权集中清理中确定的股权清理方案、通过北京鹏翎清理规范公司股权的方式、股权清理结果、股权折算比例、与北京鹏翎的股权价款结算与支付等事宜均无异议。签署确认文件的相关股东共 193 人，占全部相关股东的 88.53% ；签署确认文件的相关股东所持股份占公司当时全部股份的 92.03% 。

2010 年，作为公司 1998 年至 2002 年的董事会成员的七名主要自然人股东张洪起、刘世菊、李金楼、张兆辉、王泽祥、张宝海、李风海共同做出无条件、不可撤销的保证和承诺如下：因发行人 2002 年股权清理和规范事宜（包括但不限于股本量化按照 60% 夯实、股权转让、北京鹏翎增资、受让量化股本等），若发生任何股权纠纷（包括但不限于诉讼、仲裁、索赔）给公司造成任何经济损失（包括但不限于支付赔偿款、利息、律师费、诉讼费、执行费、因纠纷而发生的一切差旅费、招待费）均由张洪起、刘世菊、李金楼、张兆辉、王泽祥、张宝海、李风海承担连带保证责任，该等股权纠纷和潜在风险均与发行人无关。

为了保证更好的履行上述承诺， 2010 年公司该七名主要自然人股东张洪起、刘世菊、李金楼、张兆辉、王泽祥、张宝海、李风海，自愿做出同意将其各自所持全部公司股份锁定三年。上述做出承诺的七大股东合计持股占公司总股本的 66.44% ，可以切实有效地履行自己的上述承诺和保证责任。

九、风险因素

本公司特别提醒投资者注意下列风险因素，并认真阅读本招股说明书“第四

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节风险因素”的全部内容。

（一）行业风险

汽车胶管生产行业与汽车行业密切相关。最近几年我国汽车行业保持了快速增长的态势，汽车产销量已于 2010 年双双突破 1,800 万辆，未来汽车行业的增长态势持续的时间以及其具体增长速度都将直接影响汽车胶管制造行业的增长水平。同时，汽车行业会受到宏观经济运行状况的影响和制约，与宏观经济的波动周期在时间上和振幅上有较为明显的对应关系，经济不景气时期，汽车市场需求相对疲软。若汽车整车行业增长停滞甚至下滑将会削弱汽车胶管制造行业和发行人的盈利能力。

为有效缓解北京市交通拥堵的状况， 2010 年 12 月 23 日，北京市政府出台了《北京市小客车数量调控暂行规定》，开始对单位和个人购买小客车实施数量调控和配额管理制度，北京市每年小客车年度增长数量和配置比例由有关管理部门确定，北京市的单位和个人购买小客车需取得配置指标。目前，仅北京市、天津市、贵阳市和广州市出台了上述调控政策，对汽车整车和零部件生产行业影响不大，但若其他城市效仿出台类似政策，会一定程度上减少汽车需求总量，进而对公司业绩造成负面影响。

（二）募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目是根据公司未来发展的战略规划确定的，拟投资于 “新型低渗透汽车空调胶管及总成项目”、“助力转向器及冷却水胶管项目”和 “汽车流体管路系统研发中心项目”，新增总投资较大。

募集资金投资项目全面达产后，将使公司在空调胶管、助力转向器胶管、冷却水胶管的产能增加较大，分别增加年产能 1,000 万米（ 200 万套）、 500 万米（ 200 万套）、 1,000 万米。

低渗透空调胶管和高压助力转向器胶管均属公司的新产品，虽然公司目前国内客户覆盖面较广，产品市场占有率较高，具有充足的客户资源，但是部分主机厂仍需对新产品进行严格的性能测试。募集资金投资项目仍然存在新产品推广的风险，公司新增产能是否能够得到市场消化存在一定风险。

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发行人本次募集资金投资项目建成后，预计将新增固定资产 1.68 亿元左右，项目达产后每年增加折旧费约 1,570 万元。若公司募集资金投资生产的新产品不能获得预期的销售结果，则折旧费用的增加将影响发行人的业绩表现，同时由于发行融资大量增加股东权益规模，发行人的净资产收益率可能面临下滑的风险。

（三）原材料供应及价格波动的风险

公司生产汽车用胶管的主要原材料为各类橡胶、碳黑和各种编织线，占公司产品生产成本的 35% 左右。近三年来，受原油价格持续波动的影响，主要原材料的价格也随之波动。若原材料价格上涨，会导致公司总体生产成本上升、利润下降。同时，在原材料价格波动较频繁的月份，公司需要对产成品的定额成本进行调整，从而导致按照定额成本分配的单个品种产成品实际成本发生相应变动，进而对月度间产品的销售毛利水平产生影响。

另外，生产胶管的少量原材料还需进口，汇率、关税等的变化会直接影响原材料的进口成本，从而对本公司的经营效益带来一定的影响。

（四）技术风险

随着汽车行业的快速发展，人们对汽车产品提出了如环保、节能、安全等越来越多和越来越高的要求，从而对与汽车整车行业相配套的零部件生产行业提出了相应的技术进步、产品更新要求。胶管生产企业为了适应激烈的市场竞争，必须紧跟汽车行业的发展趋势，对产品材料配方和生产工艺及技术进行持续改进和创新。若公司在产品研发投入力度、技术开发方向、产品更新速度等方面发生经营决策的失误，将损害公司的技术竞争优势，从而削弱公司的核心竞争能力。

公司在长期的研发和生产中积累了关于产品材料配方、先进工艺等丰富的经验和技术 Know-how ，这些经验和技术 Know-how 对公司产品性能、品质改进有深刻影响。核心技术的失密、核心技术人员的流失将会对本公司的正常生产和持续发展造成较大影响。为防止技术失密，公司采取了较为谨慎的专利申请原则，目前公司拥有 72 项专利。同时，公司与核心技术人员以及从事研发工作的员工均签订了严格的保密协议，并且建立了完善的信息管理制度严格规定关键技术资料的获取权限。

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如果公司出现核心技术人员大量流失或工艺技术失密，则会对公司的长远发展构成不利影响。

（五）销售客户集中的风险

目前公司主要客户包括一汽大众、上海大众、上海大众动力、华晨金杯、江淮汽车、上汽通用五菱、长城汽车等， 2010 年、 2011 年、 2012 年和 2013 年 1-6 月公司对前五名销售客户的销售额分别占公司总销售额的 60.64% 、 60.29% 、 64.13% 和 60.18% 。公司销售客户较为集中，若出现公司与主要销售客户发生纠纷致使对方终止或减少从本公司的采购，或对方自身生产经营发生重大变化，则可能对本公司的销售造成一定不利影响。

（六）大股东控制的风险

公司控股股东、实际控制人张洪起先生在发行股票前持有本公司 50.01% 的股权，本次发行后持有公司股权的比例为 36.81% ，处于相对控股地位。虽然保荐机构对发行人主要股东和董事、监事、高级管理人员等进行了上市前辅导，发行人已按照法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构，但若控股股东通过不当行使表决权或通过其他方式控制本公司的经营决策，则可能给公司的生产经营及其他股东的利益带来损失，存在大股东控制的风险。

十、 2010 年 -2012 年以及 2013 年 1-6 月财务数据已经审计机构审计， 2013 年 1-9 月财务数据已经审计机构审阅， 2012 年 1-9 月财务数据未经审计机构审计或审阅

公司于招股说明书相关章节披露的报告期内（即 2010 年至 2013 年 1-6 月）的财务数据已经审计机构审计，并出具致同审字（ 2013 ）第 110ZA1953 号审计报告。公司于招股说明书第十节“财务会计信息与管理层分析”之“十五、盈利能力分析” 之“（七）经营成果总体状况分析”中披露的 2013 年 9 月末（ 2013 年 1-9 月）相关财务数据，已经审计机构审阅，并出具致同专字（ 2013 ） 110ZA2008 号《审阅报告》。该部分同期（即 2012 年 9 月末或 2012 年 1-9 月）财务数据未经审计机构审计或审阅。

（一） 2013 年 1-9 月主要经营业绩指标与 2012 年同期比较情况

经审计机构审阅，公司 2013 年 1-9 月与 2012 年同期主要经营业绩指标比较情况

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如下：

下：	下：
		单位：万元
项目	2013年1-9月	2012年1-9月	增幅
营业收入	73,131.48	56,183.11	30.17%
利润总额	9,542.89	6,666.20	43.15%
净利润	7,987.74	5,631.13	41.85%
归属于母公司所有者的净利润	7,987.74	5,631.13	41.85%
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润	7,766.55	5,209.64	49.08%

（二） 2013 年 7-9 月主要经营业绩指标与 2012 年同期比较情况

经审计机构审阅，公司 2013 年 7-9 月与 2012 年同期主要经营业绩指标比较情况如下：

单位：万元

			单位：
项目	2013年7-9月	2012年7-9月	增幅
营业收入	25,614.79	20,036.72	27.84%
利润总额	2,684.27	2,032.57	32.06%
净利润	2,229.07	1,691.69	31.77%
归属于母公司所有者的净利润	2,229.07	1,691.69	31.77%
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润	2,183.02	1,666.71	30.98%

（三） 2013 年 1-9 月经营情况概述

2013 年 1-9 月以及 2013 年三季度，公司销售规模及盈利水平稳步增长，与 2012 年同期相比营业收入及净利润等指标均呈增长趋势，利润来源稳定且主要为公司主营的汽车胶管业务收入， 2013 年 1-9 月公司实现非经常性损益 221.19 万元，占当期净利润比例为 2.77% ，非经常性业务对公司整体经营情况影响很小。

（四） 2013 年 10-11 月经营情况简介

2013 年 10-11 月，公司生产经营正常开展，在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面均未发生重大变动，整体经营情况良好。

十一、 2013 年度及 2014 年一季度的业绩预测

截至本招股说明书出具日，根据经审计机构审阅的 2013 年 1-9 月经营数据及

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四季度实际经营情况，公司预计 2013 年全年实现营业收入 10 亿元左右，实现净利润约 9,400-9,600 万元。

此外，基于公司已接受销售订单及产品生产、发货情况，并结合对国内整车市场未来供求变动趋势的初步判断，公司预计 2014 年一季度实现营业收入不会低于 2013 年同期的 22,460.84 万元（经致同所审阅），若不考虑首次公开发行并上市发生的费用（预计约 400 万元左右），公司 2014 年一季度实现净利润将不低于 2013 年同期的 2,416.47 万元（经致同所审阅）。

十二、关于公司股东公开发售股份的提示

请投资者仔细阅读本招股说明书中有关发行方案的内容，在报价申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。

十三、关于调整发行相关费用分摊比例的提示

在本公司此前公告的《招股意向书》中，对本次发行中涉及老股转让的相关发行费用由本公司承担。经本公司及相关股东与保荐机构（主承销商）渤海证券协商，决定将涉及老股转让的发行费用的分摊原则进行如下调整：

本次发行的保荐承销费用由公司及公开发售股份的股东按照发行、发售的股份数量占发行股份总量比例分摊，其中由发行人公开发行新股承担的保荐承销费用为 916.34 万元，由公开发售老股的股东承担的保荐承销费用为 822.36 万元；公开发售股份的股东承担的保荐承销费用中，每个股东承担的保荐承销费金额，由公开发售股份的股东根据实际发行情况确定。本次发行中除保荐承销费用外的其他发行费用由发行人承担。

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第一节释义........................................................... 26 第二节概览........................................................... 32 一、发行人的简介 ....................................................... 32 二、公司控股股东、实际控制人简介 ....................................... 33 三、公司竞争优势 ....................................................... 33 四、发行人的主要财务数据及主要财务指标 ................................. 36 五、本次发行情况及募集资金用途 ......................................... 38 第三节本次发行概况..................................................... 40 一、发行人基本情况 ..................................................... 40 二、本次发行的基本情况 ................................................. 40 三、本次发行方案简介 ................................................... 42 四、本次发行的有关当事人 ............................................... 46 五、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 ............................. 47 六、预计发行时间表 ..................................................... 47 第四节风险因素......................................................... 48 一、行业风险 ........................................................... 48 二、募集资金投资项目风险 ............................................... 48 三、原材料供应及价格波动的风险 ......................................... 49 四、技术风险 ........................................................... 49 五、销售客户集中的风险 ................................................. 50 六、大股东控制的风险 ................................................... 50 七、应收账款回收的风险 ................................................. 50 八、存货减值或报废的风险 ............................................... 51 九、汇率变动的风险 ..................................................... 51 十、市场竞争的风险 ..................................................... 52 十一、质量控制的风险 ................................................... 52 十二、人力资源的风险 ................................................... 52 十三、异地存货管理的风险 ............................................... 53

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十四、追溯调整资本公积涉及的税收补缴风险 ............................... 53 第五节公司基本情况..................................................... 54 一、发行人改制重组及设立情况 ........................................... 54 二、重大资产重组情况 ................................................... 57 三、发行人组织结构 ..................................................... 65 四、公司的子公司及分公司及其他有重要影响的关联方 ....................... 68 五、主要股东基本情况 ................................................... 75 六、发行人股本情况 ..................................................... 78 七、员工及其社会保障情况 ............................................... 86 八、实际控制人、持股 5% 以上股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 ....................................................... 90 第六节业务与技术....................................................... 97 一、公司主营业务及设立以来的变化情况 ................................... 97 二、发行人所处行业的基本情况 ........................................... 97 三、公司的竞争地位 .................................................... 112 四、公司主营业务的具体情况 ............................................ 119 五、发行人的固定资产及无形资产情况 .................................... 149 六、发行人的核心技术及研发情况 ........................................ 166 七、核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，所取得的专业资质及重要科研成果和获得的奖项 .................................................. 175 八、最近两年核心技术人员的主要变动情况及对发行人的影响 ................ 177 第七节同业竞争与关联交易.............................................. 178 一、同业竞争 .......................................................... 178 二、关联交易情况 ...................................................... 179 第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.......................... 184 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的简介 ...................... 184 二、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属的持股情况 .... 188 三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况 ................ 189 四、董事、监事和高级管理人员及其他核心人员收入情况 .................... 189 五、公司董事、监事和高级管理人员及其他核心人员兼职情况 ................ 190 六、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间存在亲属关系

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的情况 ................................................................ 190 七、公司与董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的协议、承诺及其履行情况 ................................................................ 190 八、发行人董事、监事、高级管理人员任职资格 ............................ 191 九、发行人董事、监事、高级管理人员的选聘及近两年内变动情况的说明 ...... 191 第九节公司治理........................................................ 193 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ........................................................ 193 二、发行人近三年违法违规行为情况 ...................................... 203 三、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况 ............................ 203 四、发行人管理层和注册会计师对公司内部控制制度的评价 .................. 203 五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排 .......................... 204 六、发行人投资者权益保护的情况 ........................................ 205 第十节财务会计信息与管理层分析........................................ 207 一、财务报表 .......................................................... 207 二、财务报表编制基准及合并财务报表范围 ................................ 216 三、审计意见 .......................................................... 217 四、主要会计政策和会计估计 ............................................ 217 五、会计政策、会计估计变更及前期会计差错更正的情况 .................... 228 六、公司主要税项及享受的财政、税收优惠政策 ............................ 228 七、最近一年重大收购兼并情况 .......................................... 229 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .............................. 229 九、主要财务指标 ...................................................... 231 十、发行人盈利预测情况 ................................................ 234 十一、资产评估情况 .................................................... 234 十二、历次验资情况 .................................................... 235 十三、财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ...... 236 十四、财务状况分析 .................................................... 238 十五、盈利能力分析 .................................................... 290 十六、现金流量分析 .................................................... 333

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十七、公司的主要优势和困难以及财务状况和盈利能力的未来发展趋势分析 .... 336 十八、最近三年股利政策及实际分配情况 .................................. 338 十九、本次发行前滚存利润的分配安排 .................................... 344 第十一节募集资金运用.................................................. 345 一、募集资金运用计划 .................................................. 345 二、募集资金投资项目与公司目前主营业务之间的关系 ...................... 347 三、募集资金投资项目市场前景及必要性分析 .............................. 348 四、募集资金投资项目情况简介 .......................................... 357 第十二节未来发展与规划................................................ 373 一、当年和未来三年的发展规划及发展目标 ................................ 373 二、公司拟定上述发展规划和目标的假设条件 .............................. 376 三、实施上述战略规划和业务目标所面临的主要困难 ........................ 376 四、业务发展规划和目标与现有业务的关系 ................................ 377 五、募集资金运用对实现业务目标的作用 .................................. 377 第十三节其他重要事项.................................................. 379 一、重要合同 .......................................................... 379 二、发行人对外担保情况 ................................................ 385 三、发行人重大诉讼或仲裁 .............................................. 385 四、发行人关联方的诉讼或仲裁 .......................................... 385 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 .......... 385 六、控股股东、实际控制人最近三年内的重大违法行为 ...................... 386 第十四节有关声明...................................................... 387 第十五节附件........................................................ 392 一、备查文件 .......................................................... 392 二、查阅时间及地点 .................................................... 392

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第一节释义

本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

发行人、本公司、公司、鹏翎胶管、股份公司	指	天津鹏翎胶管股份有限公司
博正投资	指	公司第二大股东博正资本投资有限公司
大港鹏翎	指	1994年6月至1998年8月股份合作制期间的天津大港鹏翎胶管股份有限公司（公司更名前名称）
中塘胶管	指	公司前身天津大港区中塘胶管厂
鹏翎控股	指	天津鹏翎控股投资有限公司
北京鹏翎	指	鹏翎控股前身北京鹏翎创业投资有限责任公司
鹏翎科技	指	天津鹏翎科技有限公司，于2007年被发行人吸收合并
成都鹏翎	指	成都鹏翎胶管有限责任公司，是发行人的全资子公司
合肥鹏翎	指	合肥鹏翎胶管有限责任公司，是发行人的全资子公司
江苏鹏翎	指	江苏鹏翎胶管有限公司，是发行人的全资子公司
上海大众	指	上海大众汽车有限公司
一汽大众	指	一汽大众汽车有限公司
南北大众	指	上海大众和一汽大众
上海大众动力	指	上海大众动力总成有限公司，为上海大众提供发动机等配件
一汽轿车	指	一汽轿车股份有限公司
华晨金杯	指	沈阳华晨金杯汽车有限公司
上汽通用五菱	指	上汽通用五菱汽车有限公司
江淮汽车	指	安徽江淮汽车股份有限公司
神龙汽车	指	神龙汽车有限公司
一汽丰田	指	天津一汽丰田汽车有限公司
广汽丰田	指	广汽丰田汽车有限公司
吉利汽车	指	吉利汽车控股有限公司
江铃汽车	指	江铃汽车股份有限公司

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庆铃汽车	指	庆铃汽车股份有限公司
广州本田	指	广汽本田汽车有限公司
上海华普	指	上海华普国润汽车有限公司，与吉利汽车同为浙江吉利控股集团有限公司的下属控股子公司
长城汽车	指	长城汽车股份有限公司
北京吉普	指	北京奔驰-戴姆勒•克莱斯勒汽车有限公司，前身为北京吉普汽车有限公司
上海亚大	指	上海亚大汽车零部件有限公司
一汽吉林	指	一汽吉林汽车有限公司，是一汽集团的子公司
保定麦克斯	指	麦克斯（保定）汽车空调系统有限公司
南京依维柯	指	南京依维柯汽车有限公司
哈尔滨凌云	指	哈尔滨凌云汽车零部件有限公司
豫新空调	指	豫新汽车空调股份有限公司
大连发动机	指	大众一汽发动机（大连）有限公司
保定内燃机	指	保定长城内燃机制造有限公司
东风派恩	指	东风-派恩汽车铝热交换器有限公司，专业生产汽车空调
烟台东星	指	烟台东星空调管路有限公司
沈阳金客	指	沈阳金客汽车配件有限公司，主要为华晨金杯提供汽车配件
长春凌丰	指	长春市凌丰汽车空调器厂
马勒东炫	指	马勒东炫滤清器（天津）有限公司
美国邦迪管路	指	邦迪管路系统（长春）有限公司
美国福特	指	福特汽车公司（Ford Motor Company）
美国福特法国公司	指	福特亚奎丹工厂（Ford Aquitaine Industries S.A.S）
澳大利亚通用	指	美国通用汽车公司澳大利亚霍顿工厂（GM Holden LTD.）
美国哈德森	指	美国哈德森汽车零部件公司（R.L.Hudson Company）
德国大众	指	Volkswagen AG
德国凤凰公司	指	Phoenix Automotive GmbH，全球最大的五个汽车配件供应商之一，为德国大众提供配件，现附属于德国康迪泰克集团。
康迪泰克	指	康迪泰克大洋管件（长春）有限公司
GLFS公司	指	GLFS Ges.fur.fluid und sonder technik，是一家主要从事各

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		种车用、工业用塑料、橡胶管材的私营技术咨询公司。
天津三电	指	天津三电汽车空调有限公司
文千橡胶	指	天津市文千橡胶制品有限公司
一汽HQE	指	中国第一汽车股份有限公司HQE项目组
长春大东	指	长春市大东汽车零部件有限公司
一汽技术	指	中国第一汽车股份有限公司技术中心
天津特隆	指	天津市特隆汽车零部件有限公司
通力橡塑	指	大港通力橡塑有限责任公司
天川橡塑	指	天津市天川橡塑制品有限公司
日产（中国）	指	日产（中国）投资有限公司
江铃五十铃	指	江铃五十铃汽车有限公司
长沙品正	指	长沙品正装饰工程有限公司
深圳比亚迪	指	深圳比亚迪股份有限公司
浙江吉利	指	浙江吉利汽车零部件采购有限公司，与上海华普、吉利汽车同为浙江吉利控股集团有限公司的下属控股子公司
浙江远景	指	浙江远景汽配有限公司,原浙江吉利汽车零部件采购有限公司
IPE	指	INDUSTRIE PLASTIC ELSASSER GMBH
潜在供应商	指	汽车厂选定已经考核合格但还没有发生合同订单的配套企业
相关股东	指	截至2013年12月18日，持有发行人股份超过36个月以上的股东，即除博正投资、孙伟杰、许凤山之外的103 名股东
老股	指	相关股东所持有的发行人股份
本次发行	指	公司本次公开发行股份2,220万股，其中发行新股1,170 万股，公开发售老股1,050万股之行为
A股、社会公众股	指	发行人根据本招股说明书发行的面值为人民币1.00元的普通股股票
保荐人、保荐机构、主承销商、渤海证券	指	渤海证券股份有限公司
承销团	指	渤海证券股份有限公司为主承销商为本次发行组织的承销团
发行人律师	指	原北京市观韬律师事务所，2013年5月更名为北京观

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		韬律师事务所。
审计机构、致同所	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙），原“京都天华会计师事务所有限公司”，2012年8月开始使用“致同” 名号。
报告期	指	2010年度、2011年度、2012年度、2013年1-6月
元	指	人民币元
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	于2005年10月修订通过、2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》
《公司法1994》	指	于1993年12月修订通过、1994年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）
公司章程	指	天津鹏翎胶管股份有限公司章程
公司股东大会	指	天津鹏翎胶管股份有限公司股东大会
公司董事会	指	天津鹏翎胶管股份有限公司董事会
公司监事会	指	天津鹏翎胶管股份有限公司监事会
本招股说明书中专业词语具有如下特定意义：
OEM配套	指	一种“代工生产”方式，其含义是生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技术，负责设计和开发、控制销售渠道，具体的加工任务交由其他的企业完成的方式。这里指为汽车主机厂进行加工配套
5S	指	“整理、整顿、清扫、清洁、素养”五个生产现场管理的要素以及这种现场管理模式
总成	指	两个或两个以上零件组成的产品；公司生产出成型胶管，在其上安装卡箍、阀体等零配件后形成总成产品，提供给主机厂，便于其安装在整车的特定部位。
汽车发动机附件系统软管	指	包括发动机冷却系统管路、发动机进气系统管路和曲轴箱通风系统管路等，其中冷却系统管路（冷却水胶管）

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		是公司主要产品
汽车燃油系统软管	指	包括连接汽车油箱和发动机的输油胶管
汽车空调系统软管	指	汽车空调输送制冷剂的胶管，即空调胶管
汽车制动系统软管	指	汽车输送刹车制动液或空气制动的橡胶软管，它包括液压制动、空气制动和真空制动三类产品，公司生产其中的真空制动胶管
车身附件系统软管	指	汽车的车身部分的胶管，包括天窗排水胶管、滴水软管
汽车动力转向系统软管	指	为汽车转向机提供助力的输液压介质的胶管，即助力转向器胶管
冷却水胶管、冷却水管	指	发动机冷却系统管路，含散热器管和暖风管及进出水管等
燃油胶管、燃油管	指	连接汽车油箱和发动机的输油胶管，属于汽车燃油系统软管
油气管	指	曲轴箱通风系统管路（通风胶管）和AKF管的合称，属于汽车发动机附件系统软管
AKF管	指	燃油净化系统管路，属于汽车发动机附件系统软管
VW-TL52361	指	德国大众针对汽车冷却系统胶管制定的技术标准
VW-TL52424	指	德国大众针对汽车燃油系统胶管制定的技术标准
VW-TL52052	指	德国大众针对汽车进气系统胶管制定的技术标准
VW-TL52624	指	德国大众针对汽车油气系统胶管制定的技术标准
SAE	指	Society of Automotive Engineers：美国机动车工程师学会，是国际上最大的汽车工程学术组织，研究对象是轿车、载重车及工程车、飞机、发动机、材料及制造等。SAE 所制订的标准具有权威性，广泛地为汽车行业及其他行业所采用，并有相当部分被采用为美国国家标准
ISO9002	指	国际标准化组织制定的产品质量体系认证标准
QS9000	指	美国三大汽车集团（通用汽车、福特汽车及克莱斯勒公司）联合制定的产品质量体系认证标准
VDA6.1	指	德国汽车行业协会制定的产品质量体系认证标准
ISO14001	指	国际标准化组织制定的关于环境管理体系标准

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ISO/TS16949	指	国际标准化组织针对汽车整车及零部件产品制定的国际质量管理体系标准
THV	指	一种氟树脂材料，由聚四氟乙烯、偏六氟丙烯和其衍生物的共聚物
主机厂、主机厂商	指	汽车整车制造厂商
UG	指	Siemens PLM Software公司出品的一个产品工程解决方案，它为用户的产品设计及加工过程提供了数字化造型和验证手段
pro-e	指	Pro/Engineer 的简称，是美国参数技术公司（Parametric TechnologyCorporation，简称PTC）的三维造型软件
CATIA	指	法国达索公司的产品开发设计软件，可以帮助制造厂商设计他们未来的产品，并支持从项目前阶段、具体的设计、分析、模拟、组装到维护在内的全部工业设计流程
CAD	指	计算机辅助设计(CAD-Computer Aided Design)，利用计算机及其图形设备帮助设计人员进行设计工作

【注】本招股说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节概览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。

一、发行人的简介

发行人名称：天津鹏翎胶管股份有限公司英文名称： TIANJIN PENGLING RUBBER HOSE CO.,LTD. 公司住所：天津市滨海新区大港葛万公路 1703 号注册资本： 76,991,478 元法定代表人：张洪起

股份公司设立日期： 1998 年 9 月 25 日

公司是 1998 年 9 月 7 日经天津市人民政府津股批（ 1998 ） 9 号文《关于同意设立天津大港鹏翎胶管股份有限公司的批复》批准，由张洪起等 248 名自然人发起设立的股份有限公司。公司于 1998 年 9 月 25 日在天津市工商行政管理局办理了工商注册登记，营业执照注册号为 10307344 。公司设立时，注册资本为 20,575,200 元，法人代表为张洪起。 2004 年 11 月，公司名称变更为天津鹏翎胶管股份有限公司。经过 2002 年、 2007 年、 2008 年和 2011 年的四次增资，公司目前的注册资本为 76,991,478 元。

公司为国内较早独立研发、制造和销售汽车用胶管及总成产品的生产企业，是天津市 2008 年首批重新认定的 10 家高新技术企业之一，公司的技术中心被认定为天津市级企业技术中心。公司成立以来业务逐年快速增长， 2010 年、 2011 年、 2012 年和 2013 年 1-6 月分别实现营业收入 57,618.65 万元、 65,146.65 万元、 76,055.49 万元和 47,516.69 万元；实现净利润 6,395.26 万元、 7,023.60 万元、 7,655.06 万元和 5,758.68 万元，体现出良好的成长性。

公司的经营范围：橡胶板﹑管﹑带及橡塑制品的制造﹑销售业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务﹑代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料﹑机械设备﹑仪器仪表

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﹑零配件及相关技术的进口业务和经营进料加工“三来一补”业务。

公司的主要业务为汽车用胶管的科研、开发、生产和销售，主要产品为汽车发动机附件系统软管及总成、汽车燃油系统软管及总成、汽车空调系统软管及总成等六个系列 2000 多种规格的汽车用胶管。公司产品已经为一汽大众、上海大众、神龙汽车、一汽集团、广汽丰田、美国福特、澳大利亚通用等国内外五十多家著名主机厂进行配套。近三年来公司生产规模迅速扩大，主要产品在国内轿车新车市场占有率在 30% 以上，盈利能力也得到稳步提升，行业优势较为明显，目前已成为我国汽车胶管行业的大型企业。

二、公司控股股东、实际控制人简介

公司控股股东及实际控制人为现任董事长兼总经理张洪起先生。张洪起先生本次发行前持有公司 50.01% 的股权，本次发行后持有公司 36.81% 的股权，处于相对控股地位。

自 1998 年设立至今，张洪起先生一直担任公司董事长兼总经理，其个人基本情况如下：

姓名	性别	国籍	是否拥有永久境外居留权	身份证号码	住所
张洪起	男	中国	否	12010919560906****	天津

张洪起先生简历详见本招股说明书第八节之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的简介”。

三、公司竞争优势

（一）发行人的自主创新优势

发行人积累了十余年的配方设计及工艺制造经验，工艺技术成熟，产品质量稳定。多年来在胶管的匹配连接、脉冲疲劳性能、低介质渗透性能方面形成了发行人的专有技术。产品综合性能达到了国际先进水平，其中汽车冷却水管、燃油胶管分别达到了代表目前国际较高水平的德国大众公司的 TL52361 和 TL52424 标准，其他胶管也都达到了日本、美国及欧洲国家先进标准。在产品技术开发能力及科研技术水平上建立了与国际先进同行竞争的平台，具备了与国外同行竞争的能力。

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1、自主创新的机制

发行人在长期的生产经营过程中，建立了行之有效的自主创新机制，保证发行人保持持续的自主创新能力，不断形成产品和技术创新成果，满足汽车整车市场的不断发展的需要。发行人对其内部的研发活动进行扁平化管理，将新产品开发和新技术研制分解成具体项目，实行项目经理负责制，对项目经理和项目人员进行绩效考核，将其工资奖金与项目成果挂钩，充分调动研发人员的能动性。同时，发行人对技术创新在制度与资金上实行宏观控制，给予一定的制度倾斜和资金支持，有关职能部室负责计划安排、监督考核、资源配置以及岗位工资和奖励资金的落实，财务部门建立科技开发专用账户，明确规定各项资金使用的范围及权限，建立监督机制，确保开发资金的合理使用。

2、先进的设计工具和试验设备

发行人已在运用 UG 、 pro-e 、 CATIA 和 CAD 等先进的三维设计工具进行产品及工装、模具的设计，实现了与国内外先进的汽车公司的设计标准工具的统一。发行人拥有先进的模流分析及三座标结构分析系统，可对胶料的配方和产品的空间结构进行分析。同时，在产品开发过程中采用相关计算机技术对于产品性能和可靠性进行模拟验证，实现了有效的设计优化，提高了产品开发效率，大大缩短了开发周期。

发行人目前拥有 140 台（套）胶管材料及成品性能的测试设备，其中燃油流经试验仪、液体高压脉冲试验机、涡轮增压胶管空气脉冲试验机、综合程控橡胶老化试验机等多个台架试验设备均为国际先进水平。

发行人产品检测中心拥有完善的组织机构、具备满足国内外 100 多个主机厂和国家及行业汽车胶管标准的检验、分析能力，并能够根据产品使用工况自行设计、开发产品试验方案和试验程序设计，已成为国内同行业中设施完善、规模较大的汽车胶管产品测试基地之一。

3、较强的匹配和同步开发技术

发行人拥有汽车胶管与汽车发动机冷却系统、真空制动系统、燃油系统、变速箱油冷系统、进气系统、涡轮增压系统等多个汽车系统的匹配技术，并具备与主机厂同步开发新车型的能力。通过与国内外知名主机厂商和汽车零部件生产企

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业进行广泛的交流和合作，公司不断汲取国际上先进的开发理念和技术，并把国际同行业和汽车整车制造行业的先进开发理念、先进工艺方法应用到产品开发和生产中。在与国内外知名主机厂商配套合作时，公司提供的产品能根据客户的需要进行不断的改型和改进；在主机厂商的新产品开发过程中，公司能直接根据主机厂商提出的性能要求和安装要求进行同步开发，并能接受客户的意见不断优化，持续改进产品的性能和质量，积极解决客户在新产品研发过程中出现的问题。在与跨国公司合作时，公司及时、快速、灵敏的反应能力以及产品的改进、改型、开发速度得到主机厂商的认可，多品种、小批量、反应迅速也是公司在市场竞争中的显著优势。

4、丰富的自主创新成果

目前公司已获得注册专利 72 项，包括胶料配方专利和工艺技术专利，其中发明专利 56 项，实用新型专利 16 项。除专利技术以外，发行人在长期的研发和生产过程中积累了关于产品材料配方、先进工艺等丰富的经验和技术 Know-how ，广泛运用于发行人研制和生产胶管的全过程。这些经验和技术 Know-how 对公司产品性能、品质改进有深刻的影响，成为公司技术竞争优势的重要组成部分。

（二）客户资源优势

发行人系 1988 年成立的中塘胶管厂改制而成的股份有限公司，是国内较早从事汽车胶管专业生产的企业，凭借产品质量、技术创新能力和配套服务能力，目前为国内 50 多家主机厂供应汽车胶管，其客户范畴几乎囊括了国内所有知名的轿车整车制造企业，已形成了较为明显的市场优势地位。

主机厂为保证其整车产品的质量和供货的时间要求，与一些配套供应商建立了长期稳定的合作关系，这种稳定关系的建立一般需要五到十年的时间，为避免转换和重构成本，主机厂并不轻易更换配套供应商，同时也给新进入者设置了障碍。鹏翎胶管多年来与国内众多主机厂形成的紧密合作关系将在未来较长时间内为其市场优势地位提供有力的保障。

（三）产品优势

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发行人主打产品为冷却水胶管及总成和燃油胶管及总成，报告期内，两类胶管及总成产品为发行人提供了近九成的销售收入，是发行人主要的收入来源，两类产品在国内轿车新车市场占有率，冷却水胶管达 30% 以上，燃油胶管将近 20% 。随着我国汽车市场的不断发展，公司前述主要产品的绝对销售额将继续保持增长。

除冷却水胶管和燃油胶管及其总成外，公司于报告期内研制了一批具有高技术含量、高附加值的新产品，使公司产品结构更加丰富，有利于增强公司对现有客户的配套能力，也有利于开拓新的主机厂客户，通过现有主要产品的既有客户和渠道资源带动新产品的销售，通过利用新产品开拓新客户为现有产品挖掘潜在客户资源，新产品与现有主导产品形成的产品梯队是公司未来收入增长的基础，也为公司进一步扩大市场份额提供了保障。

（四）发行人的管理优势

1 、质量管理体系和信息化管理系统

发行人建立了严格的质量管理体系和信息化管理系统。公司 1997 年通过了国际标准化组织 ISO9002 的质量体系认证，在公司内部建立了完善的质量管理体系。 2001 年通过美国 QS9000 和德国汽车行业协会制定的 VDA6.1 质量体系认证， 2004 年通过国际标准化组织关于汽车整车及零部件的 ISO/TS16949 的认证。在信息化管理及营销方面，公司在 1996 年引进 MRP-II 计算机一体化管理， 2004 年进行了 ERP 信息化工程建设。目前公司已经和一汽大众、上海大众、广州本田、江铃汽车等主机厂进行了系统连接。公司的信息化建设不但提高了公司内部的管理效率，同时也有利于公司对客户需求和市场变化做出快速反应，占据竞争优势。 2 、成本控制管理

公司建立了一整套责任到岗、责任到人的成本控制制度，对单一产品的原材料耗用设定了具体标准，对原材料耗用和产品不合格率实行严格的奖惩制度，保证公司每一批次产品成本都控制在标准成本附近，保证公司在面临汽车整车生产企业不断压缩汽车零部件采购价格的整体趋势下维持了较高的利润空间。

四、发行人的主要财务数据及主要财务指标

致同所对公司近三年及一期财务数据进行了审计，出具了标准无保留意见的

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审计报告（致同审字【 2013 】第 110ZA1953 号），公司近三年及一期主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：元

				单位：元
项目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动资产合计	468,932,296.98	448,808,538.69	355,236,588.81	296,583,250.04
非流动资产合计	251,519,387.51	234,153,182.06	242,439,916.27	201,762,900.31
流动负债合计	147,904,700.22	167,279,426.86	154,660,599.95	184,967,904.94
非流动负债合计	16,169,700.00	16,891,800.00	20,776,000.00	16,045,200.00
负债合计	164,074,400.22	184,171,226.86	175,436,599.95	201,013,104.94
归属于母公司股东权益合计	556,377,284.27	498,790,493.89	422,239,905.13	297,333,045.41
资产总计	720,451,684.49	682,961,720.75	597,676,505.08	498,346,150.35

（二）利润表主要数据

单位：元

项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	475,166,888.17	760,554,893.47	651,466,480.48	576,186,483.50
营业成本	350,773,768.19	582,874,794.43	481,538,200.32	422,686,767.00
营业利润	66,539,040.08	84,509,684.01	80,280,057.89	72,252,219.88
利润总额	68,586,275.59	90,384,860.09	82,061,152.00	74,565,061.33
净利润	57,586,790.38	76,550,588.76	70,236,007.52	63,952,556.18
归属于母公司股东的净利润	57,586,790.38	76,550,588.76	70,236,007.52	63,952,556.18
扣除非经常性损益后的净利润	55,835,300.20	71,579,983.13	68,819,258.60	61,986,640.95
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	55,835,300.20	71,579,983.13	68,819,258.60	61,986,640.95

（三）现金流量表主要数据

单位：元

项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	33,584,501.23	34,204,798.73	34,495,279.27	67,273,239.49

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投资活动产生的现金流量净额	-29,627,203.23	-16,612,563.13	-37,983,778.54	-58,883,131.19
筹资活动产生的现金流量净额	-27,052,342.21	-335,342.23	14,976,282.97	15,797,557.35
汇率变动对现金的影响额	353,743.42	60,595.72	196,117.27	1,134,658.59
现金及现金等价物净增加额	-22,741,300.79	17,317,489.09	11,683,900.97	25,322,324.24

（四）主要财务指标

主要财务指标	2013 年1-6 月 /2013 年6 月30 日	2012 年/ 2012 年12 月31 日	2011 年/ 2011 年12 月31 日	2010 年/ 2010 年12 月31 日
1、流动比率	3.17	2.68	2.30	1.60
2、速动比率	1.87	1.53	1.31	1.05
3、资产负债率（母公司）	25.43%	26.70%	28.61%	39.98%
4、应收账款周转率（次）	4.86	10.96	10.32	9.56
5、存货周转率（次）	1.82	3.38	3.79	4.31
6、息税折旧摊销前利润（万元）	8,190.79	11,656.81	10,722.31	9,588.56
7、净利润（元）	57,586,790.38	76,550,588.76	70,236,007.52	63,952,556.18
8、扣除非经常性损益后的净利润（元）	55,835,300.20	71,579,983.13	68,819,258.60	61,986,640.95
9、归属于发行人股东的净利润（元）	57,586,790.38	76,550,588.76	70,236,007.52	63,952,556.18
10、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（元）	55,835,300.20	71,579,983.13	68,819,258.60	61,986,640.95
11、利息保障倍数	706.62	150.31	29.65	27.37
12、每股经营活动产生的现金流量（元/股）	0.44	0.44	0.45	0.97
13、每股净现金流量（元/股）	-0.30	0.22	0.15	0.37
14、归属于发行人股东的每股净资产（元/股）	7.23	6.48	5.48	4.29
15、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例	0.34%	0.33%	0.38%	0.56%

注：上述基本财务指标系根据经审计财务报表计算取得。

五、本次发行情况及募集资金用途

1 、股票种类：人民币普通股（ A 股）
2 、每股面值： 1.00 元
3 、发行股数：本次公开发行股份 2,220 万股，其中发行新股 1,170 万股，公开

发售老股 1,050 万股。

4 、每股发行价格： 19.58 元 / 股

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5 、发行方式：网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行
相结合
6 、承销方式：承销团采用余额包销的方式承销
7 、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户的境
内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
8 、募集资金用途：如果本次发行成功，所募集资金将全部用于以下项目：

序号	项目名称	立项批文	投资额（万元）
1	新型低渗透汽车空调胶管项目	经天津市发展和改革委员会文件 “津发改许可[2007]313号”备案	5,779.00
2	助力转向器及冷却水胶管项目	经天津市发展和改革委员会文件 “津发改许可[2008]323号”备案	12,910.00
3	汽车流体管路系统研发中心	经天津市滨海新区发展和改革委员会文件“行政许可[2011]163号”备案	3,140.00

若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由公司自筹解决。截至 2013 年 6 月 30 日，发行人已为募集资金投资项目进行了前期投入。待募集资金到位后，公司将根据募集资金投资项目前期自有资金投入情况用募集资金置换有关前期投入。

公司于 2009 年 5 月 15 日收到天津市发展和改革委员会、天津市经济和信息化委员会《关于天津鹏翎胶管股份有限公司助力转向器及冷却水管生产线项目新增中央投资重点产业振兴和技术改造专项资金申请报告的批复》（津发改工业 [2009]427 号），并于 2010 年 1 月 7 日收到该项目专项补贴资金 432 万元，公司将安排该笔资金用于助力转向器及冷却水胶管项目生产线设备的购买支出，并以募集资金投入余下的 12,478 万元。

关于本次发行募集资金投向的具体内容详见本招股说明书“第十一节募集资金运用”。

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第三节本次发行概况

一、发行人基本情况

发行人名称：天津鹏翎胶管股份有限公司英文名称： TIANJIN PENGLING RUBBER HOSE CO.,LTD. 注册资本： 76,991,478 元法定代表人：张洪起成立日期： 1998 年 9 月 25 日公司住所：天津市滨海新区大港葛万公路 1703 号邮政编码： 300270 电话号码： 022-63267888 传真号码： 022-63267817 互联网网址： http://www.pengling.cn 电子信箱： [email protected] 负责信息披露和投董事会办公室资者关系的部门：负责人：刘世玲电话号码： 022-63267828

二、本次发行的基本情况

（一）股票种类：人民币普通股（ A 股）

（二）每股面值： 1.00 元（三）发行股数：本次公开发行股份 2,220 万股，其中发行新股 1,170 万股，公开发售老股 1,050 万股

（四）每股发行价格： 19.58 元 / 股

（五）发行市盈率： 24.17 倍（每股收益按照 2012 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）（六）发行前每股净资产： 6.48 元（按照 2012 年 12 月 31 日经审计的净资产除以发行

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前总股本计算）

（七）发行后每股净资产：

（八）摊薄前市净率：

（九）摊薄后市净率：

（十）发行方式：

（十一）发行对象：

（十二）承销方式：

（十三）募集资金总额：（十四）募集资金净额：

（十五）发行费用概算：
8.05 元（按 2012 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本次发行预计筹资净额之和除以发行后总股本计算）
3.02 倍（按发行价格除以发行前每股净资产计算）
2.43 倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）

网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合

符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

承销团采用余额包销的方式承销

22,908.60 万元

21,521.37 万元

保荐、承销费用： 1,738.70 万元，其中由公司承担的保荐承销费用为 916.34 万元，由公开发售老股的股东承担的保荐承销费用为 822.36 万元

其他发行费用：本次公开发行除保荐承销费用外的其他发行费用合计 470.89 万元，全部由发行人承担，具体如下：审计、律师费用： 134.36 万元

验资、股权登记费用： 23.03 万元

信息披露费用： 313.50 万元

（十六）发行费用分摊原则

本次发行的保荐承销费用由公司及公开发售股份的股东按照发行、发售的股份数量占发行股份总量比例分摊，其中由发行人公开发行新股承担的保荐承销费用为 916.34 万元，由公开发售老股的股东承担的保荐承销费用为 822.36 万元；公开发售股份的股东承担的保荐承销费用中，每个股东承担的保荐承销费金额，由公开发售股份的股东根据实际发行情况确定。本次发行中除承销保荐费用外的其他发行费用由发行人承担。

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三、本次发行方案简介

公司 2013 年 12 月 2 日召开的第五届第十四次董事会及 2013 年 12 月 18 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司及股东首次公开发售股票发行方案》，确定了可转让原持有股份的股东范围、发行方案及发行新股和老股转让的调整机制。涉及的可转让老股的相关股东均签署了《天津鹏翎胶管股份有限公司股东所持老股自愿公开发售的同意函》，履行了相关股东公开发售老股的申请手续，并同意按照上述发行方案公开发售老股。

（一）可转让原持有股份的股东范围

截至本招股说明书签署之日，发行人共有 106 名股东，除博正投资、孙伟杰、许凤山之外的 103 名股东均满足本次公开发售的条件，即：

1 、截至 2013 年 12 月 18 日临时股东大会召开之日，该 103 名股东持有发行人股份的时间在 36 个月以上。

2 、所持发行人股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况。

（二）发行方案

公司本次公开发行股份 2,220 万股，其中发行新股 1,170 万股，公开发售老股 1,050 万股，公开发行股份占公司发行后总股本的 25.03% ，符合股份上市条件。

（三）相关股东发售股份的情况

本次公开发售老股 1,050 万股，各相关股东持股数量、拟公开发售股份数量及上市后持股数量情况如下表：

序号	股东姓名	发行前持股数量（股）	占发行前总股本比例	公开发售股份数量（股）	发行后持股数量（股）	占发行后总股本比例
1	张洪起	38,500,842	50.01%	5,855,113	32,645,729	36.81%

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2	刘世菊	3,268,851	4.25%	497,118	2,771,733	3.13%
3	李金楼	2,213,916	2.88%	336,687	1,877,229	2.12%
4	张兆辉	2,139,717	2.78%	325,403	1,814,314	2.05%
5	王泽祥	2,119,208	2.75%	322,284	1,796,924	2.03%
6	张宝海	1,819,969	2.36%	276,776	1,543,193	1.74%
7	李风海	1,089,315	1.41%	165,660	923,655	1.04%
8	王忠升	595,352	0.77%	90,540	504,812	0.57%
9	王昌风	327,478	0.43%	49,802	277,676	0.31%
10	张学震	304,320	0.40%	46,280	258,040	0.29%
11	刘俊英	294,066	0.38%	44,721	249,345	0.28%
12	张宝慧	293,605	0.38%	44,651	248,954	0.28%
13	刘元会	292,872	0.38%	44,539	248,333	0.28%
14	刘汉华	279,517	0.36%	42,508	237,009	0.27%
15	王风祥	278,968	0.36%	42,425	236,543	0.27%
16	邢春发	272,502	0.35%	41,441	231,061	0.26%
17	张洪利	258,485	0.34%	39,310	219,175	0.25%
18	王培利	258,349	0.34%	39,289	219,060	0.25%
19	田凤明	247,701	0.32%	37,670	210,031	0.24%
20	杜德平	247,701	0.32%	37,670	210,031	0.24%
21	韩龙兰	243,929	0.32%	37,096	206,833	0.23%
22	刘全华	242,165	0.31%	36,828	205,337	0.23%
23	张兆玲	239,456	0.31%	36,416	203,040	0.23%
24	刘世文	239,456	0.31%	36,416	203,040	0.23%
25	白春妹	239,418	0.31%	36,410	203,008	0.23%
26	刘世鹏	239,418	0.31%	36,410	203,008	0.23%
27	张金武	237,714	0.31%	36,151	201,563	0.23%
28	皇甫少军	237,089	0.31%	36,056	201,033	0.23%
29	吴英斌	230,841	0.30%	35,106	195,735	0.22%
30	徐廷霞	224,503	0.29%	34,142	190,361	0.21%
31	沈春林	219,420	0.28%	33,369	186,051	0.21%
32	柴德香	219,141	0.28%	33,326	185,815	0.21%
33	沈春锁	219,141	0.28%	33,326	185,815	0.21%
34	刘丽	213,439	0.28%	32,459	180,980	0.20%
35	刘汉山	211,097	0.27%	32,103	178,994	0.20%
36	刘汉珍	208,861	0.27%	31,763	177,098	0.20%
37	刘世举	206,335	0.27%	31,379	174,956	0.20%
38	刘全福	205,906	0.27%	31,314	174,592	0.20%
39	薛秀珍	200,374	0.26%	30,472	169,902	0.19%
40	张金来	200,052	0.26%	30,423	169,629	0.19%
41	刘元来	196,886	0.26%	29,942	166,944	0.19%
42	陈长和	196,886	0.26%	29,942	166,944	0.19%
43	张景生	196,863	0.26%	29,938	166,925	0.19%

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44	陈长强	195,452	0.25%	29,724	165,728	0.19%
45	王绍国	190,593	0.25%	28,985	161,608	0.18%
46	程俊林	179,530	0.23%	27,302	152,228	0.17%
47	刘世岐	179,530	0.23%	27,302	152,228	0.17%
48	闫少杰	176,020	0.23%	26,769	149,251	0.17%
49	张万奎	173,229	0.22%	26,344	146,885	0.17%
50	王竹营	173,229	0.22%	26,344	146,885	0.17%
51	高会杰	173,229	0.22%	26,344	146,885	0.17%
52	吴英俊	173,229	0.22%	26,344	146,885	0.17%
53	赵国庆	173,229	0.22%	26,344	146,885	0.17%
54	王之虎	173,229	0.22%	26,344	146,885	0.17%
55	程玉林	173,229	0.22%	26,344	146,885	0.17%
56	刘世阁	173,229	0.22%	26,344	146,885	0.17%
57	刘世鸣	173,229	0.22%	26,344	146,885	0.17%
58	刘霞	173,229	0.22%	26,344	146,885	0.17%
59	万树云	173,229	0.22%	26,344	146,885	0.17%
60	刘世友	173,229	0.22%	26,344	146,885	0.17%
61	王月亮	173,229	0.22%	26,344	146,885	0.17%
62	刘世坤	173,229	0.22%	26,344	146,885	0.17%
63	王连生	173,229	0.22%	26,344	146,885	0.17%
64	刘涛	173,207	0.22%	26,341	146,866	0.17%
65	刘世伟	172,822	0.22%	26,282	146,540	0.17%
66	刘全增	168,930	0.22%	25,690	143,240	0.16%
67	王志冬	163,969	0.21%	24,936	139,033	0.16%
68	王泽云	163,803	0.21%	24,911	138,892	0.16%
69	王泽凤	163,803	0.21%	24,911	138,892	0.16%
70	陈长海	163,803	0.21%	24,911	138,892	0.16%
71	夏吉良	163,803	0.21%	24,911	138,892	0.16%
72	刘元珍	163,803	0.21%	24,911	138,892	0.16%
73	程森林	163,606	0.21%	24,881	138,725	0.16%
74	刘芳生	162,066	0.21%	24,647	137,419	0.15%
75	屈凤秀	159,007	0.21%	24,181	134,826	0.15%
76	李如棠	156,285	0.20%	23,767	132,518	0.15%
77	崔桂枝	155,221	0.20%	23,606	131,615	0.15%
78	刘汉珍	152,361	0.20%	23,171	129,190	0.15%
79	王泽龙	149,223	0.19%	22,693	126,530	0.14%
80	薛从勇	149,223	0.19%	22,693	126,530	0.14%
81	姚忠林	149,223	0.19%	22,693	126,530	0.14%
82	刘元广	145,465	0.19%	22,122	123,343	0.14%
83	薛从建	144,121	0.19%	21,918	122,203	0.14%
84	王同柱	142,936	0.19%	21,737	121,199	0.14%
85	韩龙泉	142,753	0.19%	21,710	121,043	0.14%
86	刘元玖	142,454	0.19%	21,664	120,790	0.14%

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87	韩义寿	130,500	0.17%	19,846	110,654	0.12%
88	薛从才	130,500	0.17%	19,846	110,654	0.12%
89	韩月江	130,500	0.17%	19,846	110,654	0.12%
90	宋长春	130,500	0.17%	19,846	110,654	0.12%
91	马文明	130,500	0.17%	19,846	110,654	0.12%
92	刘全国	130,116	0.17%	19,788	110,328	0.12%
93	张万坤	121,281	0.16%	18,444	102,837	0.12%
94	王强	121,073	0.16%	18,412	102,661	0.12%
95	刘永清	118,889	0.15%	18,080	100,809	0.11%
96	王志宝	113,600	0.15%	17,276	96,324	0.11%
97	张兆怀	113,600	0.15%	17,276	96,324	0.11%
98	程汝忠	109,647	0.14%	16,675	92,972	0.10%
99	李培瑞	109,647	0.14%	16,675	92,972	0.10%
100	张秋利	66,916	0.09%	10,176	56,740	0.06%
101	宋长青	27,979	0.04%	4,255	23,724	0.03%
102	王竹财	27,979	0.04%	4,255	23,724	0.03%
103	韩月水	27,979	0.04%	4,255	23,724	0.03%
	合计	69,043,777	89.68%	10,500,000	58,543,777	66.01%

（四）本次相关股东公开发售股份不会对公司控制权、治理结构及生产经营产生不利影响

本次公开发售股份的相关股东既包括公司控股股东（唯一持股10%以上的股东），也包括36个月内担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的股东以及这些股东的关联方股东（亲属关联关系）。上述股东在本次发行中公开发售股份后，对公司控制权、治理结构及生产经营不会产生不利影响，具体原因如下：

由于本次相关股东公开发售股份按相关股东个人所持股份占所有相关股东所持股份总数的比例进行分摊，且控股股东张洪起先生在本次发行前持有的股份比例达到50.01%，远高于第二大股东博正投资，所以本次公开发售之后，控股股东（唯一持股10%以上的股东）张洪起先生持股比例为36.81%，处于相对控股地位，公司的实际控制人不会发生变更，公司的股权结构亦不会发生重大变化。

本次相关股东公开发售股权过程中，公司董事（张洪起、张兆辉、李风海）、监事（张万坤、王培利）、高级管理人员（李金楼、王忠升）以及核心技术人员（李风海、张学震）进行了公开发售原持有的公司股份，由于按相关股东个人所持股份占所有相关股东所持股份总数的比例进行分摊，公开发售后上述人员仍持有大部分公司股份（公开发售的股份占原持有的公司股份总额的比例较低），且

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未发生辞职等事项，所以本次相关股东公开发售股份对公司治理结构、生产经营不会产生不利影响。

四、本次发行的有关当事人

（一）保荐机构（主承销商）：渤海证券股份有限公司法定代表人：杜庆平住所：天津市南开区宾水西道 8 号电话： 022-28451962 022-28451830 传真： 022-28451611 保荐代表人：吴永强、陈玮项目协办人：方万磊项目组成员：郑雪迎、李金城、孙玮、宝石、李悦（二）发行人律师：北京观韬律师事务所负责人：韩德晶住所：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 17 层电话： 010-66578066 传真： 010-66578016 经办律师：苏波、何浦坤、王维（三）审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：徐华住所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层电话： 010-85665878 传真： 010-85665820 经办会计师：江永辉、张镝（四）股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司注册地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 （五）收款银行中国建设银行股份有限公司天津和平支行

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户名：渤海证券股份有限公司账号： 12001615300052527539 （六）申请上市交易所深圳证券交易所法定代表人：宋丽萍住所：广东省深圳市深南东路 5045 号电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083164

五、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系

发行人第二大股东博正投资持有发行人股份 5,000,000 股，占发行前总股本的 6.49% ；博正投资为保荐机构渤海证券的全资子公司。除此以外，发行人与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。

六、预计发行时间表

1 、刊登初步询价公告的日期： 2014 年 1 月 7 日 2 、开始询价推介的日期： 2014 年 1 月 8 日至 1 月 10 日 3 、刊登发行公告的日期： 2014 年 1 月 14 日 4 、申购日期和缴款日期： 2014 年 1 月 15 日 5 、股票上市日期： ** 年 ** 月 ** 日

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第四节风险因素

投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或有可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。

一、行业风险

二、募集资金投资项目风险

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三、原材料供应及价格波动的风险

另外，生产胶管的少量原材料还需进口，汇率、关税等的变化会直接影响原材料的进口成本，从而对本公司的经营效益带来一定的影响。

四、技术风险

公司在长期的研发和生产中积累了关于产品材料配方、先进工艺等丰富的经验和技术 Know-how ，这些经验和技术 Know-how 对公司产品性能、品质改进有深刻影响。核心技术的失密、核心技术人员的流失将会对本公司的正常生产和持续发

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展造成较大影响。为防止技术失密，公司采取了较为谨慎的专利申请原则，目前公司拥有 72 项专利。同时，公司与核心技术人员以及从事研发工作的员工均签订了严格的保密协议，并且建立了完善的信息管理制度严格规定关键技术资料的获取权限。

如果公司出现核心技术人员大量流失或工艺技术失密，则会对公司的长远发展构成不利影响。

五、销售客户集中的风险

六、大股东控制的风险

公司控股股东、实际控制人张洪起先生在发行股票前持有本公司 50.01% 的股权，预计本次发行后持有公司股权的比例仍在 30% 以上，处于相对控股地位。虽然保荐机构对发行人主要股东和董事、监事、高级管理人员等进行了上市前辅导，发行人已按照法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构，但若控股股东通过不当行使表决权或通过其他方式控制本公司的经营决策，则可能给公司的生产经营及其他股东的利益带来损失，存在大股东控制的风险。

七、应收账款回收的风险

2010 年末、 2011 年末、 2012 年末和 2013 年 6 月末，公司应收账款分别为 5,875.64 万元、 6,114.10 万元、 7,062.32 万元和 11,491.95 万元，占流动资产的比例分别为 19.81% 、 17.21% 、 15.74% 和 24.51% 。

发行人采取了多种方式以保障和加速应收账款的回收。公司每年根据对所有客户内部评审的资信情况将客户划分为不同类型，公司针对不同类型的客户给予

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不同的回款期限，同时公司将应收账款回收期的长短与业务经理的薪酬直接挂钩，以推动各业务经理积极地加大应收账款的回收力度。

随着公司业务规模的扩大，应收账款余额可能保持在较高水平，并影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，增加公司的财务费用。尽管发行人主要客户的资金实力较强，信用较好，资金回收有保障，但若催收不力或客户财务状况出现恶化，公司将面临一定的呆坏账风险。

八、存货减值或报废的风险

2010 年末、 2011 年末、 2012 年末和 2013 年 6 月末，公司存货分别为 10,190.19 万元、 15,238.44 万元、 19,296.95 万元和 19,172.95 万元，占流动资产的比例分别为 34.36% 、 42.90% 、 43.00% 和 40.89% 。发行人采取“以销定产”的订单式生产方式，始终坚持按订单安排原材料的采购以及加工生产，公司的存货绝大部分都有相对应的有价格约定的订单，因此不存在跌价减值的情况，但是有少量存货是发行人为部分常用规格、小批量要货并且比较适宜连续生产的产品而准备的，这一部分没有相应订单的存货将会因市场上的价格波动而面临减值的风险。

随着业务的不断发展与扩大，公司存货余额也将不断增加，如果公司不能严格执行按订单安排生产的方式加强对存货的控制和管理，则将面临存货减值的风险。

另一方面，由于汽车厂汽车产品更新换代，一些市场保有量较小的老车型停产后，其所用胶管维修更换需求较少，公司由此产生的剩余库存将部分予以报废；此外，为汽车厂提供的样件或小批量产品，由于未能转批量生产产生的剩余库存以及由于产品出现质量问题无法销售的产品，公司也将予以及时报废。因此，公司的部分存货存在一定的报废风险。

九、汇率变动的风险

2010 年、 2011 年、 2012 年和 2013 年 1-6 月，公司产品的外销比例分别为 3.07% 、 1.73% 、 0.44% 和 0.45% ，公司产品主要出口美国、法国、德国、俄罗斯、泰国、澳大利亚市场，基本以美元或欧元计价。人民币汇率机制改革后，人民币升值势头明显，对本公司的出口业务有较大的影响。受上述因素影响， 2010 年、 2011 年、

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2012 年和 2013 年 1-6 月，因为汇率变动产生的直接汇兑损失约为 147.14 万元。公司将应用多种方式以规避人民币汇率风险，包括与客户签订汇率变动的保护性条款、产品报价货币多样化等。如果人民币汇率持续升值，仍将使公司面临汇率风险。

十、市场竞争的风险

据统计，目前国内生产汽车胶管的厂商有 60 多家，其中外资企业 20 家，占 1/3 左右，占据着大部分配套市场。各厂家在产品开发、技术引进及产品宣传等方面力度的加强，使公司的市场竞争优势将面临挑战。同时，鉴于当前国内汽车零部件市场为买方市场，价格竞争成为市场竞争的重要手段，同类生产厂家的降价促销活动对本公司的产品价格构成一定压力，从而对公司产品的销售利润产生不利影响。

十一、质量控制的风险

公司注重产品生产全过程中的质量控制，对配件供应商进行严格筛选和质量监控，坚持持续改进，严格执行对客户的“质量三包”承诺，及时处理客户反馈信息。按照部分主机厂商要求，公司提供的产品质量担保期较长，如轿车首次取得牌照或更换零部件或配件之后，公务、私人用车二年或六万公里，出租车一年或十万公里。较长的产品质量担保期对公司质量控制提出了较高的要求，如果公司在质量控制上出现漏洞，导致汽车厂商出现汽车质量事故或根据国家规定导致汽车召回，公司有承担质量直接损失和间接损失的风险。

十二、人力资源的风险

人力资源是企业生存和发展的根本，技术团队更是公司核心竞争力的集中体现。公司 20 多年的经营历史打造了一支较为稳定的高素质员工队伍，并在长期的研发、生产、销售实践中积累了丰富的经验，是公司长期发展最坚固可靠的基础。随着经营规模的不断壮大，公司对高素质的科研开发、技术产业化与市场支持方面的人才需求越来越大，如果公司不能有效地加强人才引进和培养，将会影响公司未来的发展速度和发展前景。

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十三、异地存货管理的风险

由于汽车行业的主机厂商大部分已经实行零部件采购零库存管理模式，公司为了及时供货，将大量的库存商品运输至主机厂所在地的公司自设仓库。报告期各期末，公司存放在异地或销售在途的产成品占公司产成品的比例 2010 年、 2011 年、 2012 年和 2013 年 1-6 月分别为 87.68% 、 82.87% 、 90.29% 和 87.48% 。虽然公司建立了严格的《库存管理制度》，运用 ERP 系统对存货进行全方位全过程的管理，并且公司在各异地库均设立管理员，统一由公司营销部进行管理，但公司仍存在异地库存管理的风险。

十四、追溯调整资本公积涉及的税收补缴风险

公司发起设立时并未根据评估结果调整账务，后期根据评估报告将股份制改制时的评估结果反映到财务报表中，即依据企业会计制度及相关规定进行了追溯调整，共调整 15,070,229.98 元计入资本公积形成资本溢价。该部分由盈余公积和未分配利润调整至资本公积的事项涉及缴纳个人所得税。

天津市大港区地税局出具了相关说明，确认自 1997 年以来发行人及股东有关以送股、配股、利润分配、资产评估增值等方式增加企业注册资本过程中的税务处理不违反国家税法、税收征管方面的规定或者天津市、大港区的相关税务文件的规定和要求，不存在应缴未缴、欠缴或少缴有关企业所得税或者个人所得税的情况。

公司 2002 年股权清理规范时的董事会成员（张洪起、刘世菊、王泽祥、张兆辉、李风海、李金楼、张宝海）作出承诺：若公司和 / 或公司股东在 1997 年底至 2007 年 9 月（含 2007 年 9 月）期间存在因公司及公司股东以盈余公积金、未分配利润及资产评估增值转增公司股本或者增资扩股之事项导致任何税务风险（包括但不限于公司股东欠缴个人所得税风险、公司欠缴企业所得税风险、公司作为代扣代缴人的经济处罚风险）且被税务机关追缴或者查处，承诺人将承担连带责任。虽然发行人税收主管部门已出具有关说明，公司大股东亦已做出承担责任的承诺，公司仍存在税收补缴的风险。

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第五节公司基本情况

一、发行人改制重组及设立情况

（一）设立方式

发行人系 1998 年 9 月 7 日经天津市人民政府津股批【 1998 】 9 号文《关于同意设立天津大港鹏翎胶管股份有限公司的批复》批准，由张洪起等 248 名自然人发起设立的股份公司。 1998 年 9 月 14 日，天津津港会计师事务所出具了津港会验字【 98 】第 342 号《验资报告》， 248 名发起人出资 20,575,200 元全部到位。 1998 年 9 月 25 日，天津市工商行政管理局核发了股份公司营业执照，注册号为 10307344 ，注册资本为 20,575,200 元，法定代表人为张洪起。

（二）发起人情况

本公司发起人是张洪起、王泽祥等 248 名自然人股东。公司设立时，股东持股分散，其中张洪起先生持有本公司股份 860,068 股，占总股本的 4.18% 。发起人持股情况如下：

序号	1998 年9 月注册时发起人姓名	所持股份 (股)			出资占总股本比例
			身份证号码	住所

1	张洪起	860,068	12010956090****	天津市大港区中塘镇中塘村	4.18%
2	王泽祥	426,754	12010956012****	天津市大港区中塘镇中塘村	2.07%
3	刘世菊	275,115	12010963101****	天津市大港区中塘镇中塘村	1.34%
4	李金楼	257,116	12010968061****	天津市大港区中塘镇中塘村	1.25%
5	张兆辉	248,337	12010959011****	天津市大港区中塘镇中塘村	1.21%
6	张忠发	239,659	12010960012****	天津市大港区中塘镇中塘村	1.16%
7	张宝海	224,958	12010967061****	天津市大港区中塘镇中塘村	1.09%
8	韩金明	142,370	12010945031****	天津市大港区中塘镇中塘村	0.69%
9	刘汉国	142,370	12010951030****	天津市大港区中塘镇中塘村	0.69%
10	刘世辉	123,748	12010965020****	天津市大港区中塘镇中塘村	0.60%
	其余238名股东	17,634,705			85.72%
	合计	20,575,200			100%

（三）发行人改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和从事

的主要业务

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发行人成立前，主要发起人张洪起先生是发行人前身大港鹏翎的第一大股东，拥有的主要经营性资产是按其持股比例所持有的大港鹏翎的净资产。张洪起先生担任发行人董事长兼总经理，主要从事公司管理及业务经营工作。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务

发行人成立时所拥有的主要资产包括用于汽车用胶管产品制造、检测所用的专用设备和辅助设备、生产技术、商标及其他相关的经营性资产。实际从事的主要业务是专业生产和销售汽车用各类胶管。

（五）发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业

务

发行人是 248 名发起人以所持有的大港鹏翎净资产作为出资发起设立的股份公司。公司成立之后，主要发起人张洪起先生所拥有的主要资产为本公司的股份，未实际从事其他业务。

（六）改制前后发行人的业务流程

发行人改制前后业务流程未发生变化。目前发行人的业务流程是在原企业业务流程的基础上更新改造而来。公司业务流程详见本招股说明书“第六节业务与技术”。

（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

发行人设立以来，主要发起人张洪起先生一直担任公司的董事长和总经理，负责管理公司的生产经营。公司的生产经营与张洪起先生的其他资产无关联关系。

（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

根据天津津港会计师事务所于 1998 年 9 月 14 日出具的津港会验字【 98 】第 342 号《验资报告》，截至 1998 年 9 月 14 日公司已收到发起人股东的出资。公司设立

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之后，大港鹏翎的相关资产、负债、权益及业务均已整体进入股份公司；房产、机器设备等相关资产的产权变更手续已办理完毕。

（九）发行人的独立运营情况

发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立，公司拥有独立完整的研发、供应、生产、销售体系，运作规范，具备面向市场独立经营的能力。

1 、资产完整情况

公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、专有技术的所有权，不存在产权纠纷。公司不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营的情况。公司具有开展生产经营所必备的独立完整的资产。

2 、业务独立情况

发行人专业从事汽车胶管的制造、销售业务，公司拥有独立的供应、生产和销售系统，以及面向市场的独立经营能力，不存在对股东及其它机构依赖的情况。

3 、机构独立情况

发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东及其他关联方混合经营、合署办公的情形。公司建立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》、《公司章程》独立行使自己的职权。公司还根据公司实际发展需要建立了独立、完整的组织机构，独立开展生产经营活动。公司自设立以来，公司股东及其他关联方不存在干预股份公司机构设置、经营的情况。

4 、人员独立情况

除发行人独立董事及董事、副董事长、副总经理张宝新在鹏翎控股担任执行董事之外，发行人的其他董事、监事及高级管理人员、核心技术人员及其他核心人员均专职在公司工作并领薪，没有在关联公司任职的情况；也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的公司任职。公司董事、监事及高级管理人员

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均按照《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规定合法产生；不存在超越公司董事会和股东大会职权做出人事任免的情况。公司人员独立，薪酬、社会保障等完全分账独立管理，具有较完善的劳动人事和工资管理制度。

5 、财务独立情况

发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和规范的财务管理制度，独立进行财务管理。公司在中国工商银行天津市迎宾支行开立了基本存款账户，银行账号为： 0302023509013822324 。公司不存在与其他关联方共用银行账户的现象。公司已办理了税务登记证，国税登记证号为：津国税字 120109103690171 号，地税登记证号为：津地税字 120109103690171 号，公司依法进行纳税申报和履行纳税义务。公司独立对外签订合同，不受控股股东或其他关联公司的影响。

6 、发行人律师意见

发行人律师认为：“发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产独立完整、业务及人员、财务、机构独立。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易。符合《暂行办法》第十八条的规定。”

二、重大资产重组情况

（一）资产重组的基本情况

公司设立后除 2007 年吸收合并了关联公司鹏翎科技之外，未发生其他重大资产重组情况。 2007 年吸收合并鹏翎科技事项具体如下：

1 、鹏翎科技简介

公司名称：天津鹏翎科技有限公司住所：天津市华苑产业区三纬路 2 号法定代表人：张洪起注册资金： 1,200 万元成立日期： 2003 年 6 月 10 日

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主营业务范围：橡胶制品的技术开发、咨询、服务、转让；以下限分支机构经营：橡胶制品制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

鹏翎科技被重组前的股权结构如下：

持股股东 1、天津鹏翎控股投资有限公司 2、王泽祥 3、刘世菊合计	出资金额（万元）	出资比例（%）
	1,050	87.50
	100	8.33
	50	4.17
	1,200	100.00

鹏翎科技于合并基准日的财务数据

根据京都天华审字【 2010 】第 0007 号审计报告，截至合并基准日 2007 年 8 月 31 日的鹏翎科技的财务情况如下：

单位：元

项目	2007 年8 月31 日
流动资产：	23,077,733.57
非流动资产：	14,607,606.87
流动负债：	3,348,889.84
非流动负债：	0.00
净资产：	34,336,450.60
总资产：	37,685,340.44
营业收入	9,278,554.64
净利润	447,724.87

资产重组时鹏翎科技资产总额、营业收入和利润总额占发行人重组前一个会计年度数据的百分比情况

鹏翎科技资产总额、营业收入和利润总额

占发行人重组前一个会计年度数据的百分比情况

项目	被合并方（鹏翎科技）	合并方（鹏翎胶管）
资产总额（元）	44,656,661.29	211,138,084.82
营业收入（元）	42,442,890.80	189,095,858.11

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利润总额（元） 12,211,850.12 15,613,485.91 78.21%

注：鹏翎科技（被合并方）吸收合并前一个会计年度数据为 2006 年度数据。

2 、鹏翎科技的历史沿革情况

（1）鹏翎科技设立

鹏翎科技是由张洪起、刘世菊、王泽祥三名自然人现金出资，于 2003 年 6 月 10 日设立的有限责任公司，《企业法人营业执照》注册号为 1201932004251 ，税务登记号码（国税、地税）为 120117749136479 。

2003 年 5 月 26 日，鹏翎科技 3 名自然人股东张洪起、刘世菊、王泽祥召开股东会第一次会议，一致通过鹏翎科技公司章程，选举张洪起为执行董事，选举柳晓丽为监事。 2003 年 6 月 5 日，天津津评协通会计师事务所出具了津评协通验内（ 2003 ）第 023 号《验资报告》。 2003 年 6 月 10 日，天津市工商行政管理局核发了公司营业执照。设立时鹏翎科技的股权结构如下：

股东	出资金额（元）	占注册资本的比例（%）
张洪起	10,000,000.00	83.34
刘世菊	1,000,000.00	8.33
王泽祥	1,000,000.00	8.33
合计	12,000,000.00	100.00

（2）鹏翎科技股权演变情况

2005 年 7 月 20 日，经股东会决议同意，自然人股东张洪起将其持有的鹏翎科技 10,000,000.00 元出资转让给鹏翎控股，自然人股东刘世菊将其持有的鹏翎科技 500,000.00 元出资转让给鹏翎控股。同日，出让方张洪起、刘世菊与受让方鹏翎控股签署了股权转让协议。 2005 年 9 月 12 日，鹏翎科技完成了工商变更登记手续。股权转让完成后鹏翎科技的股权结构如下:

股东	出资金额（元）	占注册资本的比例（%）
天津鹏翎控股投资有限公司	10,500,000.00	87.50
王泽祥	1,000,000.00	8.33
刘世菊	500,000.00	4.17
合计	12,000,000.00	100.00

注：该股权结构即为鹏翎科技被重组时的股权结构。

3 、鹏翎科技主要业务

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（1）业务概况

鹏翎科技专注于研制、生产和销售汽车用空调胶管总成产品、注胶 \ 注塑件产品，经销燃油胶管总成产品和冷却水胶管总成产品，为各大汽车主机厂商及鹏翎胶管提供产品。

（2）产品情况及其主要用途

主要产品	说明
汽车空调胶管	汽车配套，用于汽车中压缩机、冷凝器的连接，输送液态的制冷剂
注胶件	注射工艺成型的橡胶软管或其连接件等
注塑件	注塑工艺成型，用于胶管与胶管之间的连接
经销产品	燃油胶管总成及冷却水胶管总成产品

（3）主要客户情况

时间	序号	客户名称	销售额（元）	占当期营业收入比例（%）
2007年度（1-8月）	1	鹏翎胶管	6,906,181.04	74.43
	2	天津三电	1,057,233.63	11.39
	3	豫新空调	818,637.61	8.82
	4	长春凌丰	175,486.09	1.89
	5	马勒东炫	157,264.96	1.69
		合计	9,114,803.33	98.22
2006年度	1	一汽大众	15,842,305.63	37.33
	2	鹏翎胶管	9,405,851.20	22.16
	3	上海大众	5,058,401.97	11.92
	4	沈阳金客	3,584,123.21	8.44
	5	豫新空调	1,122,959.95	2.65
		合计	35,013,641.96	82.50

4 、鹏翎科技主要资产

（1）主要资产基本情况

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单位：万元

		单位：万元
项目	2007 年8 月31 日	2006 年12 月31 日
货币资金	76.57	100.21
应收票据	36.69	70.04
应收账款	1,852.03	1,989.96
其他应收款	2.80	609.43
预付账款	7.25	74.25
存货	332.44	248.87
固定资产净值	1,096.30	1,023.18
无形资产(土地使用权)	361.58	349.72
其它资产	2.87	0
资产总额	3,768.53	4,465.66

（2）报告期鹏翎科技主要固定资产情况

单位：元

时间	项目	原值	折旧	净值	成新率
2007年8 月31日	房屋建筑物	7,330,168.20	1,281,090.97	6,049,077.23	82.52%
	机器设备	5,744,338.82	1,104,283.93	4,640,054.89	80.78%
	运输设备	263,399.00	120,635.74	142,763.26	54.20%
	办公设备	255,676.00	124,572.32	131,103.68	51.28%
	合计	13,593,582.02	2,630,582.96	10,962,999.06
2006年12 月31日	房屋建筑物	7,330,168.20	835,444.97	6,494,723.23	88.60%
	机器设备	4,396,915.06	959,137.58	3,437,777.48	78.19%
	运输设备	263,399.00	92,832.54	170,566.46	64.76%
	办公设备	223,826.00	95,137.27	128,688.73	57.49%
	合计	12,214,308.26	1,982,552.36	10,231,755.90

（3）合并日2007 年8 月31 日鹏翎科技关键生产设备情况

单位：元

					单位：元
序号	名称及规格	数量	原值	净值	可用年限
1	橡胶注射机连富士触摸屏	1	673,500.00	673,500.00	10.00
2	数控弯管机	1	407,989.97	259,277.64	6.17
3	数控弯管机	1	407,989.97	259,277.64	6.17
4	橡胶注射机	1	305,000.00	251,879.24	8.17
5	橡胶注射机	1	305,000.00	251,879.24	8.17
6	橡胶注射机(二手)	1	301,979.81	193,339.97	3.25

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7	橡胶注射机	1	285,000.00	235,362.50	8.17
8	橡胶注射机	1	285,000.00	235,362.50	8.17
9	注胶成型机	1	280,646.75	276,203.17	5.83
10	橡胶注射机(二手)	1	247,600.01	138,960.17	2.25
11	油压机（平板硫化）	1	220,000.00	179,941.59	8.08
12	铆合机	1	208,481.78	205,180.82	9.83
13	空调管路涂装生产线	1	200,000.00	169,916.73	8.42

（4）无形资产情况

单位：元

			单位：元
项目	原始金额	取得方式	2007 年8 月31 日
土地使用权	3,840,051.15	购买	3,613,688.93
用友财务软件	13,750.00	购买	2,068.88
合计	3,853,801.15		3,615,757.81

上述土地使用权的权属已变更至鹏翎胶管，具体情况详见本招股说明书“第六节业务与技术”。

5 、 2007 年业绩下降较快的主要原因

由于鹏翎科技和鹏翎胶管的业务范围存在交集，为了消除同业竞争和减少关联交易，同时充分发挥管理协同效应和生产销售的规模效应， 2007 年，鹏翎胶管和鹏翎科技主要股东及经营管理层决定合并鹏翎胶管和鹏翎科技。因此自 2007 年开始，鹏翎科技不再独立从事汽车胶管购销业务，致使其经营业绩大幅度下降。

6 、税率和税收缴纳情况

鹏翎科技座落于天津新技术产业园区，为高新技术企业，于 2006 、 2007 年度享受 15% 的所得税优惠税率，其于 2006 、 2007 年度缴纳税额情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目增值税所得税城建税教育费附加	2006 年	2007 年	税率%
	309	57	17
	239	14	15
	22	4	7
	9	1.7	3

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合计 579 76.7

（二）本次资产重组的原因

本次资产重组前，鹏翎科技与本公司同受张洪起先生控制，与本公司存在大量的关联交易，同时也与本公司构成同业竞争。为了避免同业竞争、规范公司治理，同时也为发挥鹏翎胶管和鹏翎科技之间的协同效应和规模效应，公司决定对鹏翎科技进行吸收合并。

（三）本次资产重组的过程

1 、《股权转让协议》、《合并协议》的签署

本公司于 2007 年 7 月 14 日与鹏翎科技的三方股东签署了《股权转让协议》，拟受让鹏翎科技 100% 股权，以对方股东原始出资额作为转让价格，股权转让价款共计 1,200 万元。

2007 年 7 月 24 日，本公司与鹏翎科技签署了合并协议。协议约定以 2007 年 8 月 31 日为合并基准日，本公司吸收合并鹏翎科技，公司的组织形式仍为股份有限公司，鹏翎科技办理注销登记手续。

2 、股东大会审议情况

2007 年 7 月 22 日，本公司召开 2007 年第一次临时股东大会，审议通过了收购和吸收合并鹏翎科技的议案。

3 、鹏翎科技的注销

本公司于 2007 年 7 月 30 日在《天津日报》上刊登了《天津鹏翎胶管股份有限公司与天津鹏翎科技有限公司的合并公告》。公告期满后，本公司及鹏翎科技办理了鹏翎科技申请注销的各项手续。 2007 年 10 月 30 日，天津市新技术产业园区国家税务局下发了《税务事项通知书》（津国税新通【 2007 】 10259 号），批准了鹏翎科技国税的登记注销申请。 2007 年 11 月 12 日，天津新技术产业园区地方税务局下发了《注销税务登记通知书》（注销字【 2007 】第 1170260088 号），审核批准了鹏翎科技税务登记的注销。 2007 年 12 月 17 日，天津市工商行政管理局天津新技术产业园区分局下发了《私营公司注册登记核准通知书》，对鹏翎科

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技予以注销登记。

（四）合并后的资产过户情况

鹏翎科技全部资产（包括土地使用权、房屋产权）均已于 2008 年 3 月之前过户到鹏翎胶管名下。

（五）本次重组对公司的影响

本次吸收合并鹏翎科技消除了公司与鹏翎科技之间存在的关联交易及同业竞争，为公司的可持续发展提供了保障，也为公司今后的规范运作奠定了良好的基础。

吸收合并鹏翎科技后，公司增添了注胶、空调胶管两条生产线，通过对两条生产线的改造，公司生产能力进一步提高，生产规模在较短时间内得到提升。同时，鹏翎科技管理人员、科研技术人员的并入，充实了公司的管理团队及研发队伍。

发行人律师认为：“发行人吸收合并鹏翎科技履行了各项必要的法律程序，发行人对鹏翎科技的吸收合并合法、有效。”

保荐机构经核查，认为：“鹏翎科技于 2006 年至 2007 年之间在工商、环保、税务、土地、房屋方面不存在重大违法行为。发行人吸收合并鹏翎科技的定价为股权转让双方自愿协商确定，履行了必要的法律程序，不存在损害发行人利益的情形，符合《公司法》和《合同法》的相关规定，交易是真实有效的。”

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三、发行人组织结构

（一）发行人股权结构

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截至本招股说明书签署日，除张洪起先生及博正投资以外，公司不存在其他持股 5% 以上的股东。发行人控股股东未控制其他企业。

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（二）发行人组织结构

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（三）公司主要职能部门简介

部门名称	部门主要职能
财务部	根据公司战略发展规划，通过建立完善的财务管理体系，及时准确地反映公司财务状况并进行财务分析，以确保公司效益最大化；规范公司财务管理，行使母公司对分子公司的财务监督、协调和指导的职能，加强资金运用的管理和协调能力；协助公司筹措发展所需资金，协调、规范母子公司的融资和担保；结合法律、审计等方式，减少和降低公司在运行过程中出现的财务风险；通过财务运作和管理，增加投资收益，创造性地增加公司的各种收益。
材料研发部	为全公司进行新材料、新配方、新工艺的研究和开发，以配合公司新产品的研发，为企业的创新能力以及核心竞争力提供保障。
产品设计部	为全公司进行新产品的研究和开发以满足客户需求，为企业的创新能力以及核心竞争力提供保障。
投资管理部	根据公司战略发展规划，通过收集各类信息，寻找有投资价值的企业或项目（包括重组、兼并和收购等项目），拟投资企业或项目进行调研、论证、评估企业或项目的市场价值，提出投资企业或项目的可行性投资报告；通过对投资企业的管理，增加投资收益，创造性地增加公司的各种收益。
品质控制部	通过体系控制，保障公司质量目标的实现，提高客户满意度。
采购部	通过降低采购成本，加强供应商管理，优化采购计划和库存，为生产计划的实现提供具有价格竞争力的、符合品质需求的物料保障。
总经办	协助母公司总经理协调整体管理运营，提供行政服务职能支持，为公司的稳健运行提供行政服务及信息系统支持和保障。
人力资源部	负责公司人力资源管理和开发工作，通过人力资源管理的提升，充分调动公司全体员工的积极性并不断提升员工能力，为公司业务快速发展与扩张提供充足的人力资源支持，保障企业战略目标的实现以及持续的发展。
生产管理部	通过计划、库存管理，优化生产资源配置。并通过统计、差异性分析等方式，对公司的生产经营计划的实施、经济运行的状况进行监督，为公司的生产经营指标的有效完成、总体经营目标的顺利实现提供服务和保障。通过规划、设计、管理、改进和创新，不断降低生产成本，提高产品质量，实现生产效率运行机

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	制的持续改善，为企业争取更佳的生产效益。
设备部	通过模具工装制作和设备维护，为实现安全生产、生产目标的达成提供服务与保障。
营销部 (营销一部营销二部)	通过市场调研、营销策略，品牌推广、客户关系管理等，提升品牌知名度，提高客户满意度，在保持现有客户和市场的同时，开拓新的市场和客户资源，为公司销售收入的达成提供订单保障。
审计室	规范公司的审计管理；加强对子公司审计工作的指导、监督和管理；通过法律、审计等方式，减少和降低公司在运行过程中出现的经济风险；组织、指导、构建公司全员、全过程、多层级、全方位的风险防范管理体系，以提升公司内部控制水平。
战略规划部	通过对行业外部环境进行的研究，提高企业战略的准确性；组织经营计划的制订，保障经营计划的完成，确保公司战略目标能够得以实现。

四、公司的子公司及分公司及其他有重要影响的关联方

本公司目前有三个全资子公司和一个分公司，分别是合肥鹏翎胶管有限责任公司、成都鹏翎胶管有限责任公司、江苏鹏翎胶管有限公司和天津鹏翎胶管股份有限公司分公司。

（一）合肥鹏翎胶管有限责任公司

企业名称：合肥鹏翎胶管有限责任公司注册资本：人民币 2,000 万元实收资本：人民币 2,000 万元法定代表人：高贤华成立日期： 2009 年 10 月 14 日营业执照注册号： 340121000036535 住所：安徽省合肥市长丰县岗集镇经营范围：橡胶软管、橡胶板及橡胶带生产、销售。

合肥鹏翎的主要产品为冷却水管、燃油胶管、真空管、动力转向管等。合肥

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鹏翎建设项目分别获得了长丰县发展和改革委员会和长丰县环境保护局的立项备案和环评批复。厂房建设获得长丰县规划局颁发的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。目前合肥鹏翎已经投产，房屋所有权证书已经办理完成。经致同所审计，合肥鹏翎简要财务数据如下表所示。

单位：元

		单位
项目	2013 年6 月30 日（2013 年1-6 月）	2012 年12 月31 日（2012 年1-12 月）
资产总额	40,810,244.42	37,606,131.58
所有者权益	26,402,613.27	24,135,100.12
营业收入	32,695,291.38	59,559,838.79
利润总额	3,043,391.90	3,420,056.48
净利润	2,267,513.15	2,559,845.26

（二）成都鹏翎胶管有限责任公司

企业名称：成都鹏翎胶管有限责任公司注册资本：人民币 2,600 万元实收资本：人民币 2,600 万元法定代表人：高贤华成立日期： 2009 年 9 月 23 日营业执照注册号： 510112000028004

住所：四川省成都市龙泉驿区成都经济技术开发区龙安路 499 号经营范围：橡胶板、管、带的制造与销售。

成都鹏翎的主要产品是冷却水管和燃油胶管。成都鹏翎建设项目分别获得了成都市龙泉驿区发展改革和经济局和成都市龙泉驿区环境保护局的立项备案和环评批复。厂房建设获得成都经济技术开发区项目建设服务局颁发的《建设工程规划许可证》、《建设用地规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。目前成都鹏翎已经投产，房屋所有权证书正在办理中。经致同所审计，成都鹏翎简要财务数据如下表所示。

单位：元

项目	2013 年6 月30 日（2013 年1-6 月）	2012 年12 月31 日（2012 年1-12 月）

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资产总额	48,881,209.54	38,295,122.74
所有者权益	36,146,938.67	29,476,766.42
营业收入	37,725,752.50	48,370,813.14
利润总额	8,900,679.62	7,286,561.03
净利润	6,670,172.25	5,458,819.87

（三）江苏鹏翎胶管有限公司

企业名称：江苏鹏翎胶管有限公司注册资本：人民币 15,000 万元实收资本：人民币 15,000 万元法定代表人：张洪起成立日期： 2013 年 1 月 11 日营业执照注册号： 321200000031624

住所：江苏省泰州市高港区许庄街道创新路南侧

经营范围：橡胶板、管、带及橡塑制品的制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务、代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。

根据公司总体发展和战略投资计划，经公司总经理办公会议研究决定，并经公司 2012 年 11 月 20 日召开的第五届董事会第九次会议审议通过，公司于江苏省泰州市设立了江苏鹏翎。江苏鹏翎作为公司在华东地区的重要生产基地，将较大程度地扩大公司产能和缩短物流链条。江苏鹏翎将主要面向上海及周边的主机厂客户，建设年产 10,000 万件橡胶板、管、带及橡胶制品项目。

该项目总投资 6 亿元，项目建设用地 122,044 平方米，建成后新建厂房及办公楼等面积约 74,260 平方米。根据董事会决议，公司前期投入 2 亿元，截至目前江苏鹏翎注册资本已达 1.5 亿元。该项目已完成了项目立项、环境影响、土地使用权、用地规划、工程规划、消防及工程施工等建设项目必备的各项审批手续。同时，江苏鹏翎与泰州市国土资源局已签署《国有建设用地使用权出让合同》，土地出让价格 3,950 万元。截至 2013 年 11 月 30 日，该公司在建工程 1,865 万元（未经审计或

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审阅）。

经致同所审计，江苏鹏翎简要财务数据如下表所示。

审计，江苏鹏翎简要财务数据如下表所示。	审计，江苏鹏翎简要财务数据如下表所示。
单位：元项目 2013 年6 月30 日（2013 年1-6 月）资产总额 50,015,940.65 所有者权益 49,987,940.65 营业收入 0.00 利润总额 -12,059.35 净利润 -12,059.35
项目	2013 年6 月30 日（2013 年1-6 月）
资产总额	50,015,940.65
所有者权益	49,987,940.65
营业收入	0.00
利润总额	-12,059.35
净利润	-12,059.35

（四）天津鹏翎胶管股份有限公司分公司

分公司名称：天津鹏翎胶管股份有限公司分公司成立日期： 2010 年 1 月 19 日

营业执照注册号： 120193000032111

住所：天津华苑产业区（环外）海泰发展五道 2 号

经营范围：橡胶板、管、带的制造与销售业务。经营本企业自产产品及技术的出口业务、代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品、经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

（五）发行人其他有重要影响的关联方

天津鹏翎控股投资有限公司曾作为发行人主要自然人股东的持股公司持有鹏翎胶管的控股权，现为张洪起先生之子张宝新先生控制的企业。

1 、鹏翎控股的基本情况及其股权变动情况

企业名称：天津鹏翎控股投资有限公司注册资本： 300 万元

注册地址：天津市华苑产业区三纬路 2 号 203 室

法定代表人：张宝新

经营范围：对高新技术企业及其它技术创新企业投资；自有房屋的租赁。（经营活动中凡国家有专项规定的，按规定执行）

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鹏翎控股的前身是于 2002 年 1 月 17 日设立的北京鹏翎。 2004 年 11 月 29 日，鹏翎控股迁址至天津市华苑产业区，名称由“北京鹏翎创业投资有限责任公司”变更为“天津鹏翎控股投资有限公司”。

北京鹏翎成立时注册资本为 2,000 万元，股东为张洪起及其他 34 名自然人，其中张洪起持有北京鹏翎 38.65% 的股权； 2003 年 6 月，张洪起等对北京鹏翎增资 411.24 万元，北京鹏翎注册资本增至 2,411.24 万元，张洪起持有北京鹏翎的股权比例增至 48.64% ； 2004 年 12 月，张洪起对鹏翎控股增资 300 万元，鹏翎控股注册资本增至 2,711.24 万元，张洪起持有鹏翎控股的股权比例增至 54.33% ；经过 2005 年 7 月和 2007 年 6 月两次股权转让，张洪起持有鹏翎控股的股权比例增至 62.21% 。 2007 年 7 月，鹏翎控股将其持有的鹏翎胶管 76.90% 的股份全部转让给鹏翎控股全体股东。

股权转让完成后，鹏翎控股不再持有鹏翎胶管的股份，同时亦未实际从事具体的经营活动。鉴于此， 2007 年 9 月，鹏翎控股进行了减资，减资完成后，其注册资本由 2,711.24 万元变更至目前的 300 万元，各股东原持股比例不变。

由于张洪起先生同时控制鹏翎胶管和鹏翎控股，为避免该情形对鹏翎胶管独立性带来不利影响， 2009 年 6 月 1 日，鹏翎控股股东会同意张洪起先生将其持有的鹏翎控股全部股权转让给其子张宝新，转让完成后，鹏翎控股的股权结构变更如下：

下：
序号	姓名	发行人担任的职务	出资金额（元）	股权所占比例(%)
1	张宝新	副董事长兼副总经理	1,866,284	62.21
2	刘世菊	------	187,762	6.26
3	张兆辉	董事	171,886	5.73
4	李金楼	副总经理	164,639	5.49
5	张宝海	------	100,830	3.36
6	王泽祥	------	59,588	1.99
7	李风海	董事	53,143	1.77
8	王忠升	财务总监	47,825	1.59
9	张宝慧	------	23,586	0.79
10	刘元会	------	23,527	0.78
11	王风祥	------	22,410	0.75
12	张洪利	------	20,765	0.69
13	王培利	监事	20,753	0.69
14	刘全华	------	19,453	0.65
15	张兆玲	------	19,236	0.64
16	刘世文	------	19,236	0.64

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17	张金武	------	19,096	0.64
18	刘汉山	------	16,958	0.57
19	张金来	------	16,070	0.54
20	陈长强	------	15,701	0.52
21	王绍国	------	15,311	0.51
22	王志冬	------	13,172	0.44
23	刘芳生	------	13,019	0.43
24	崔桂枝	------	12,469	0.42
25	王泽龙	------	11,987	0.40
26	薛从勇	------	11,987	0.40
27	姚忠林	------	11,987	0.40
28	薛从建	------	11,577	0.39
29	张万坤	监事	9,743	0.32
总计			3,000,000	100.00

由于上述除张宝新之外的股东均同时为鹏翎胶管的股东，为进一步消除上述股东重叠的情形对鹏翎胶管独立性产生的潜在不良影响， 2009 年 11 月 10 日，鹏翎控股召开股东会，一致同意持有鹏翎胶管股份的股东将所持有的鹏翎控股出资全部转让给张宝新。 2009 年 11 月 11 日，鹏翎控股办理了上述股权转让的工商变更手续。本次股权转让情况具体如下：

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张宝新受让鹏翎控股其余 28 名股东股权情况

	张宝	新受让鹏翎控股其	余28名股东股	权情况
序号	股权出让方	股权受让方	转让出资额（元）	转让出资所占比例 (%)
1	刘世菊	张宝新	187,762	6.26
2	张兆辉	张宝新	171,886	5.73
3	李金楼	张宝新	164,639	5.49
4	张宝海	张宝新	100,830	3.36
5	王泽祥	张宝新	59,588	1.99
6	李风海	张宝新	53,143	1.77
7	王忠升	张宝新	47,825	1.59
8	张宝慧	张宝新	23,586	0.79
9	刘元会	张宝新	23,527	0.78
10	王风祥	张宝新	22,410	0.75
11	张洪利	张宝新	20,765	0.69
12	王培利	张宝新	20,753	0.69
13	刘全华	张宝新	19,453	0.65
14	张兆玲	张宝新	19,236	0.64
15	刘世文	张宝新	19,236	0.64
16	张金武	张宝新	19,096	0.64
17	刘汉山	张宝新	16,958	0.57
18	张金来	张宝新	16,070	0.54
19	陈长强	张宝新	15,701	0.52
20	王绍国	张宝新	15,311	0.51
21	王志冬	张宝新	13,172	0.44
22	刘芳生	张宝新	13,019	0.43
23	崔桂枝	张宝新	12,469	0.42
24	王泽龙	张宝新	11,987	0.40
25	薛从勇	张宝新	11,987	0.40
26	姚忠林	张宝新	11,987	0.40
27	薛从建	张宝新	11,577	0.39
28	张万坤	张宝新	9,743	0.32
总计			1,133,716	37.80

目前鹏翎控股的股权结构如下：

序号	股东名称	与张洪起的关系	出资金额（元）	出资方式	出资比例（％）
1	张宝新	儿子	1,800,000	货币	60.00
2	吴金玉	妻子	900,000	货币	30.00
3	徐晖	儿媳	300,000	货币	10.00
总计			3,000,000	货币	100.00

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2 、鹏翎控股持有公司的股份变动情况

2002 年 3 月，北京鹏翎对发行人增资 10,778,410 元，持有发行人股份占其总股本的 34.38% ，为发行人的相对控股股东。 2002 年 6 月，北京鹏翎受让发行人部分自然人股东股份，所持发行人股权比例增至 76.90% ，为发行人的绝对控股股东。 2007 年 7 月，鹏翎控股将其持有的发行人股份全部转让给鹏翎控股全体自然人股东，此后不再持有发行人股份。

3 、鹏翎控股经营及财务情况

鹏翎控股目前仅经营自有房屋对外出租业务，不存在其他实业经营，对公司不存在重要影响。发行人亦不存在其他对其有重要影响的关联方。鹏翎控股最近一年及一期的财务情况如下（财务数据未经审计）：

单位：元

		单
项目	2013 年6 月30 日 2013 年1-6 月	2012 年12 月31 日 2012 年1-12 月
总资产	23,740,927.44	23,731,408.95
负债总额	257,181.83	247,136.97
股东权益	23,483,745.61	23,484,271.98
主营业务收入	187,292.00	273,483.72
净利润	130.40	2,488.92

五、主要股东基本情况

（一）持有发行人 5% 以上股份主要股东、实际控制人基本情况

1 、公司控股股东和实际控制人

张洪起先生持有公司 38,500,842 股股份，占公司总股本的 50.01% ，是公司的控股股东和实际控制人。张洪起先生自公司设立以来即担任公司的董事长和总经理职务，实际管理公司的生产经营。其个人简历详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”。

2 、持有公司 5% 以上股份的其他股东

除公司控股股东和实际控制人张洪起先生外，目前持有公司 5% 以上股份的股东为博正投资，公司不存在持股 5% 以上的其他股东。博正投资持有公司 5,000,000 股股份，占公司总股本的 6.49% 。博正投资基本情况如下：

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企业名称：博正资本投资有限公司注册地址：深圳市南山商业文化中心区海岸大厦西座 2701 号法定代表人：于国文成立时间： 2010 年 11 月 9 日注册资本（实收资本）： 20,000 万元经营范围：

使用自有资金对境内企业进行股权投资：为客户提供股权投资的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券公司经批准设立的集合资产管理计划，专项资产管理计划；证监会同意的其他业务。（以上涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，限制的项目须经许可后方可经营）

博正投资为渤海证券的全资子企业，渤海证券系由天津泰达投资控股有限公司通过天津泰达集团有限公司和天津市泰达国际控股（集团）有限公司间接控制的股份有限公司；天津泰达投资控股有限公司为天津经济技术开发区管委会履行出资责任的国有企业。博正投资的股权结构如下：

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博正投资最近一年及一期主要财务数据：

项目	2013年6月30日（2013年1-6月）	2012年12月31日（2012年1-12月）
资产总额（元）	223,038,962.59	222,323,016.68
净资产（元）	222,259,285.28	221,352,819.64
净利润（元）	906,465.64	1,339,221.54

上表中2012年财务数据经审计,2013年1-6月财务数据未经审计。

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将承继博正投资的禁售期义务。

（二）控股股东及实际控制人主要控股及参股的企业

除控股鹏翎胶管外，张洪起先生不存在控制其他企业的情形。

（三）控股股东持有发行人股份是否存在质押等情况

截至本招股说明书签署日，公司控股股东持有的发行人股票未发生质押，亦不存在其他有争议的情况。

六、发行人股本情况

（一）本次拟发行的股份及本次发行后公司股本结构

本次公开发行股份 2,220 万股，其中发行新股 1,170 万股，相关股东发售股份 1,050 万股。本次发行后公司股本结构如下：

股东姓名	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	持股数（股）	持股比例(%)	持股数（股）	持股比例(%)
张洪起	38,500,842	50.01	32,645,729	36.81
博正投资SS	5,000,000	6.49	3,497,779	3.94
全国社会保障基金理事会SS	—	—	1,502,221	1.69
刘世菊	3,268,851	4.25	2,771,733	3.13
孙伟杰	2,700,000	3.51	2,700,000	3.04
李金楼	2,213,916	2.88	1,877,229	2.12
张兆辉	2,139,717	2.78	1,814,314	2.05
王泽祥	2,119,208	2.75	1,796,924	2.03
张宝海	1,819,969	2.36	1,543,193	1.74
李风海	1,089,315	1.41	923,655	1.04
王忠升	595,352	0.77	504,812	0.57
其余96 名股东	17,544,308	22.79	14,913,889	16.82
社会公众股股东	—	—	22,200,000	25.03
总股本	76,991,478	100.00	88,691,478	100.00

注： SS 系 State-owned Shareholder 的缩写，指国有股东。博正投资系渤海证券的全资子企

业，渤海证券系天津泰达投资控股有限公司间接控股的股份公司。 2011 年 7 月 21 日，天津市国资委下发了《关于对天津鹏翎胶管股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（津国资产权【 2011 】 56 号），确认博正投资所持鹏翎胶管 500 万股股份系国有股权。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企【 2009 】

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94 号）以及天津市国有资产监督管理委员会出具的《关于对天津鹏翎胶管股份有限公司首次发行 A 股上市划转部分国有股权有关问题的批复》（津国资产权【 2011 】 59 号），公司法人股东博正投资将其持有的公司 150.2221 万股国有股在本次发行后转由全国社会保障基金理事会持有。全国社会保障基金理事会将承继博正投资的禁售期义务。

（二）前 10 名股东持股比例及持股数量

本次发行前，发行人前 10 名股东及持股情况如下：

股东姓名	持股比例(%)	持股数量（股）
张洪起	50.01	38,500,842
博正投资SS	6.49	5,000,000
刘世菊	4.25	3,268,851
孙伟杰	3.51	2,700,000
李金楼	2.88	2,213,916
张兆辉	2.78	2,139,717
王泽祥	2.75	2,119,208
张宝海	2.36	1,819,969
李风海	1.41	1,089,315
王忠升	0.77	595,352
合计	77.21	59,447,170

（三）前 10 名自然人股东及其在发行人处担任的职务

本公司前 10 名自然人股东在本公司的任职情况如下：

股东姓名	持股比例(%)	在本公司任职情况
张洪起	50.01	董事长兼总经理
刘世菊	4.25	无
孙伟杰	3.51	无
李金楼	2.88	副总经理
张兆辉	2.78	董事、营销部部长
王泽祥	2.75	业务人员
张宝海	2.36	无
李风海	1.41	董事、工艺总监
王忠升	0.77	财务总监
王昌风	0.43	无

（四）最近三年发行人新增股东情况

1 、由于遗产继承事项新增股东

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2010 年，股东张万杰（持有公司股份 208,861 股）、股东郭连发（持有公司股份 173,229 股）、股东白玉海（持有公司股份 239,418 股）先后去世，张万杰在发行人的权益由其配偶刘汉珍继承，郭连发在发行人的权益由其配偶万树云继承，白玉海在发行人的权益由其女儿白春妹继承。股东张万杰、郭连发、白玉海持有的发行人权益的遗产继承事宜已经天津市大港公证处公证。

上述继承人刘汉珍、万树云和白春妹均为中塘村村民，与公司董事、监事和高级管理人员不存在亲属关系或其他关联关系，与保荐机构、申报会计师和发行人律师及其签字人员不存在亲属关系或其他关联关系，亦不存在股份代持的情形。

2 、由于公司增资产生的新增股东（ 1 ）公司增资的具体情况

由于公司已对募集资金投资项目以自有资金进行了先期投入，且于 2011 年 4 月对成都鹏翎和合肥鹏翎进行了较大规模增资以保证公司新建生产基地的正常运转，为缓解由此形成的资金压力、有效降低公司财务费用支出，经公司五届一次董事会和 2011 年第一次临时股东大会审议通过，决定由经考察筛选的两名特定对象对公司进行增资。孙伟杰和博正投资分别与公司于 2011 年 4 月 28 日和 2011 年 5 月 13 日签订了《股份认购协议》，共计出资 6,160 万元增资公司，持有公司新增股份 770 万股，具体情况如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）	出资金额（元）
孙伟杰	2,700,000	3.51	21,600,000
博正投资	5,000,000	6.49	40,000,000

依据公司 2010 年度经审计净利润（ 63,952,556.18 元），按照增资后总股本（ 76,991,478 股）和经计算的摊薄后的每股收益（ 0.83 元），本次增资的发行价格确定为每股 8.00 元，发行市盈率为 9.64 倍。该次增资已于 2011 年 6 月 17 日办理了工商变更登记。

（ 2 ）股东情况介绍

孙伟杰：男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码 37060219630726**** ；住所为山东省烟台市芝罘区。除本次增资鹏翎胶管外，孙伟杰先生还持有烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（杰瑞股份， 002353 ） 26.41% 的股权，是该公司第一大股东，与另两位自然人共同控制该公司，近 5 年来连续担任杰瑞股份的董事

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长（或杰瑞股份前身的执行董事）。

博正投资：基本情况详见本节“五、主要股东基本情况”。

孙伟杰先生控制的杰瑞股份是国内迅速崛起的油田专用设备制造商与油田服务提供商，主要从事油田、矿山设备维修改造及配件销售和油田专用设备制造，杰瑞股份生产的产品、提供的服务主要应用于石油及天然气开采行业，属于石油及天然气设备制造与服务行业范畴。石油和天然气勘探开采、运输等过程中大量使用大型胶管产品，孙伟杰先生于石油和天然气制造服务行业具有丰富的经营管理经验，并高度认同公司的未来发展前景；孙伟杰先生作为公司股东，将为公司未来业务拓展和长远规划提供有益的思路和借鉴。

石油、天然气勘探、开采、运输等方面使用的大型胶管产品同属于非轮胎橡胶制品，其生产均是采用现代橡胶加工设备和现代加工工艺的共混、改性、配方技术等高分子材料应用技术生产管状橡胶制品。

杰瑞股份生产的专用设备服务于油气勘探和开采，专用设备生产和组装大量应用胶管，该类胶管内径较大，爆破压力高，生产相关胶管的技术要求较高，因而该类胶管产品的附加值相对较高。发行人若能进入该市场领域，其主营业务将从汽车胶管拓展到油气勘探和开采领域，拓展其生存和发展空间，并将有利于其进一步开拓其他专业领域的市场，销售规模扩张的同时还将有利于提高发行人业务的整体毛利率，增强其盈利能力。

由于油气勘探和开采领域使用的胶管应用于完全不同的作业环境，具有与汽车胶管不尽相同的技术要求，胶料配方、胶管结构（如增强层所使用的编织材料和编织方式）和具体的工艺要求与汽车胶管及其生产有所不同，发行人并未有针对该类具体产品的研发和生产经验，不掌握具体的胶料配方和工艺经验，亦不具备相关的专业生产设备（如编织机等）。

虽然不同用途的胶管因其不同传输介质、应用环境而存在不同的性能要求，但不同的性能要求与胶料中各具体成份（橡胶、碳黑、各种化工助剂等）的类别和比重存在一定的对应关系，遵从一定的规律。不同用途的胶管基本结构也大体一致，从内到外分为内层、增强层和外层，各层结构有相对固定的性能要求，如内层是胶管直接接触工作介质，起密封、导流的作用，应具备耐温、耐腐蚀、耐摩擦的特性。由于不同用途的胶管在胶料配方和胶管结构方面不存在本质差异，

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其研制和生产过程中运用的技术和工艺可相互借鉴或者实现低成本移植。

发行人在汽车用橡胶软管的研制和生产领域具有二十多年的实践经验，拥有配方、混炼、挤出、编织等全过程丰富的技术 know-how ，形成了与业务发展相适应的成熟的管理体系。发行人关于汽车胶管研制和生产的技术积累和专业经验将能够有效缩短发行人研制其他胶管的过程，为发行人进入其他胶管领域提供有利条件。但发行人目前并不存在开发、生产油气勘探开采领域使用的大型胶管产品的具体投资计划，与杰瑞股份亦不存在任何业务往来。未来，随着业务规模进一步扩大，行业地位进一步巩固，发行人仍将坚持谨慎投资的原则把握合适的市场机会，合理拓展业务发展空间。

保荐机构通过与发行人实际控制人及孙伟杰先生的访谈以及对杰瑞股份的函证，确认发行人与杰瑞股份不存在关联关系和业务往来，发行人招股说明书已真实、准确、完整地披露了其与孙伟杰及其控制的杰瑞股份之间的关系。

博正投资是一家专业的投资机构，对产业投资和企业管理具有丰富的专业知识和实践经验。引入博正投资作为公司的重要股东，将改变公司股东均为自然人且多为公司员工的状况、使公司股东结构更为多样化，为公司日后的经营管理提供有效的外部监督，并为公司将来可能的资本运作提供专业的建议。

该次增资而产生的新增股东与鹏翎胶管及其关联方不存在关联关系；博正投资为渤海证券的全资子公司，除此以外，博正投资与除保荐机构以外的中介机构、孙伟杰与公司本次为公开发行所聘请的中介机构不存在关联关系。博正投资和孙伟杰不存在代其他组织或个人持有公司股份的情形，与公司或公司的关联方、此次发行的中介机构不存在其他利益安排。博正投资承诺自公司股票上市之日起四十二个月内不转让或者委托他人管理其在公司本次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。孙伟杰承诺自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在公司本次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

3 、 2012 年 8 月，公司股东王竹清将所持股份无偿转让给其妻子许凤山

2012 年 8 月 28 日，公司股东王竹清因病将所持有的 247,701 股股份无偿转让给其妻子许凤山。双方于当日签署《股权转让协议书》，并经中华人民共和国天津市大港公证处出具的编号为（ 2012 ）津大港证字第 1314 号《公证书》公证。王竹

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清于 2013 年 11 月 18 日去世。

（五）本次发行前公司各股东之间的关联关系及持股比例

序号	股东姓名	持股比例（%）	同为公司股东的亲属姓名	亲属关系	持股比例（%）
1	张洪起	50.01	张洪利	兄弟	0.34
	张洪利	0.34	张洪起	兄弟	50.01
2	刘世菊	4.25	刘世文	姐弟	0.31
	刘世文	0.31	刘世菊	姐弟	4.25
3	张兆辉	2.78	张兆玲	兄妹	0.31
	张兆玲	0.31	张兆辉	兄妹	2.78
4	王泽祥	2.75	王泽龙	兄弟	0.19
	王泽龙	0.19	王泽祥	兄弟	2.75
5	刘世鹏	0.31	刘世举	兄弟	0.27
	刘世举	0.27	刘世鹏	兄弟	0.31
6	沈春林	0.28	沈春锁	兄弟	0.28
	沈春锁	0.28	沈春林	兄弟	0.28
7	刘汉山	0.27	刘汉珍	兄妹	0.20
	刘汉珍	0.20	刘汉山	兄妹	0.27
8	刘全福	0.27	刘全增	兄弟	0.22
	刘全增	0.22	刘全福	兄弟	0.27
9	陈长和	0.26	陈长强陈长海	兄弟兄弟	0.25 0.21
	陈长强	0.25	陈长和陈长海	兄弟兄弟	0.26 0.21
	陈长海	0.21	陈长和陈长强	兄弟兄弟	0.26 0.25
10	刘世阁	0.22	刘世鸣	兄弟	0.22
	刘世鸣	0.22	刘世阁	兄弟	0.22
11	王泽云	0.21	王泽凤	姐弟	0.21
	王泽凤	0.21	王泽云	姐弟	0.21

（六）本次发行前股东所持股份限售安排和自愿锁定股份承诺情况

公司第二大股东博正投资做出如下承诺：自鹏翎胶管股票上市之日起四十二

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个月内，博正投资将遵守自愿锁定股份的承诺并持有鹏翎胶管股份，不转让或者委托他人管理已持有的鹏翎胶管股份，也不由鹏翎胶管收购该部分股份。

除上述股东外，本公司其他股东承诺：自鹏翎胶管股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次发行上市前的股份，也不由本公司回购该部分股份。

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将承继博正投资的禁售期义务。

（七）发行人历史上存在股东人数超过 200 人的情形

1 、股东人数超过 200 人的情形

公司于 1998 年 9 月发起设立时，发起人人数为 248 人，均为公司职工。至 2002 年 7 月，公司股东人数变更为 81 人。即在 1998 年 9 月至 2002 年 6 月期间，公司存在股东人数超过 200 人的情形。

2 、 2002 年股权清理和规范

2002 年初，公司进行了股权清理和规范，部分股东通过股权转让的形式退出了公司，使公司股东人数下降到 200 人以下。具体情况详见本招股说明书附件《关于公司设立以来股本演变情况的说明》。自本次股权清理和规范完成至今，公司未发生股东人数超过 200 人的情形。

2010 年，公司七名主要自然人股东张洪起、刘世菊、李金楼、张兆辉、王泽祥、张宝海、李风海，同时亦是公司 1998 年至 2002 年的董事会成员，共同做出无条件、不可撤销的保证和承诺如下：因发行人 2002 年股权清理和规范事宜（包括但不限于股本量化按照 60% 夯实、股权转让、北京鹏翎增资、受让量化股本等），若发生任何股权纠纷（包括但不限于诉讼、仲裁、索赔）给公司造成任何经济损失（包括但不限于支付赔偿款、利息、律师费、诉讼费、执行费、因纠纷而发生的一切差旅费、招待费）均由张洪起、刘世菊、李金楼、张兆辉、王泽祥、张宝海、李风海承担连带保证责任，该等股权纠纷和潜在风险均与发行人无关。

3 、发行人律师和保荐机构的核查意见

发行人律师经核查认为：历史上发行人股东人数超过 200 人符合当时法律、法规和规章的要求，不属于违法公开或者非公开发行证券的行为。

保荐机构核查了发行人历年以来的股东变动情况，认为：根据当时及现行的法律法规，发行人股东人数及构成符合股份合作制的客观历史情况，不违反《公司法 1994 》等法律、法规的要求，发行人不存在违法公开或者非公开发行证券的行为。

4 、发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情形。

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七、员工及其社会保障情况

（一）最近三年及一期公司员工人数及变化情况

项目	2013 年6 月末	2012 年末	2011 年末	2010 年末
员工人数(名)	1,113	1,145	1,052	891

（二）员工专业构成

专业分工	人数(名)	占员工总数的比例（%）
生产人员	785	70.53
专业技术人员	189	16.98
财务人员	20	1.80
销售人员	32	2.88
行政管理人员	87	7.82
合计	1,113	100.00

（三）员工受教育程度

学历	人数(名)	占员工总数的比例（%）
大学本科及以上	101	9.07
大专	229	20.58
其他	783	70.35
合计	1,113	100.00

（四）员工年龄分布

员工年龄区间	人数(名)	占员工总数的比例（%）
30 岁以下	442	39.71
31-50 岁	650	58.40
51 岁以上	21	1.89
合计	1,113	100.00

（五）公司执行社会保障、住房公积金缴纳、医疗制度等情况

依据《中华人民共和国劳动法》及国家相关法律法规，公司实行全员劳动合同制。公司按照国家有关规定为员工办理了社会保险：基本养老保险、医疗保险、工伤保险和失业保险等社会保险，并为员工缴纳住房公积金。

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1 、公司及其子公司缴纳社会保险及住房公积金的比例情况

根据《社会保险费征缴暂行条例》、《失业保险条例》、《工伤保险条例》、《住房公积金管理条例》等规范性文件及当地主管部门出台的相关规定，公司及其子公司成都鹏翎、合肥鹏翎社会保险及公积金缴费比例具体如下表所示：

项目	项目	母公司	成都鹏翎	合肥鹏翎
养老保险	公司	20%	20%	20%
	个人	8%	8%	8%
医疗保险	公司	10%	6.5%	8%
	个人	2%	2%	2%
失业保险	公司	2%	2%	2%
	个人	1%	1%	1%
工伤保险	公司	0.5%	1.2%	0.5%
	个人	无	无	无
生育保险	公司	0.80%	0.60%	0.80%
	个人	无	无	无
住房公积金	公司	11%	6%	5%
	个人	11%	6%	5%

注：报告期内，公司及其子公司成都鹏翎、合肥鹏翎一直按照上表比例为员工缴纳社会保险和住房公积金，缴费比例未发生过变化。

2 、报告期内公司（包括两家子公司）社会保险的缴纳金额

单位：元

				单位：元
项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
养老保险	4,118,957.71	7,705,105.38	6,145,004.29	3,477,843.65
医疗保险费	1,579,399.71	2,679,178.88	2,226,784.93	1,637,100.48
失业保险费	270,377.92	491,139.46	406,397.85	284,340.03
工伤保险费	90,363.96	187,409.81	183,834.64	124,705.72
生育保险费	91,765.82	162,633.56	135,962.41	97,045.91
合计	6,150,865.12	11,225,467.09	9,097,984.12	5,621,035.79

3 、报告期内公司（包括两家子公司）住房公积金的缴纳金额

3、报	告期内公司	（包括两家	子公司）	住房公积金的缴	纳金额
年度	员工人数	缴纳人数	欠缴人数	缴费金额（元）	欠缴金额（元）	占净利润比例（%）
2010	891	621	270	831,979.98	283,823	0.44
2011	1,052	1,052	0	1,257,406.00	326,260	0.46
2012	1,145	1,127	18	1,944,925.00	2,592	0.003
2013年1-6月	1,113	1,103	10	968,095.00	2,880	0.005
合计	—	—	—	5,002,405.98	615,555	—

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注：2012 年、2013 年1-6 月公积金缴费人数与员工人数有差异,原因为新入职员工住房公积金转入手续正在办理中，待转入手续办理完成，公司为其缴纳住房公积金。

由于员工个人意愿等原因，报告期内公司存在未为部分员工缴纳住房公积金的情形，涉及的应缴未缴金额为 615,555 元。除 2012 年、 2013 年 6 月少数新入职的员工正在办理住房公积金转入手续之外，截至 2013 年 6 月末，公司已为所有员工开立住房公积金账户和缴纳住房公积金。

4 、相关主管部门的证明文件

2011 年 7 月 5 日，天津市滨海新区大港管理委员会人力资源和社会保障局出具书面证明：鹏翎胶管自 2008 年 1 月 1 日以来的生产经营活动，在劳动用工、社会保险缴纳等方面符合劳动和社会保障的相关要求，不存在因违反劳动和社会保障方面的法律、法规及规章而被处罚的情形。

2011 年 7 月 21 日，合肥市长丰县人力资源和社会保障局出具书面说明：自 2009 年 10 月 14 日注册登记日， 2011 年 1 月 1 日用工开始以来，合肥鹏翎胶管有限责任公司的生产经营活动，劳动用工、社会保险缴纳等方面符合劳动和社会保障的相关要求，不存在因违反劳动和社会保障方面的法律法规及规章而被处罚的情形。

2011 年 7 月 6 日，成都市龙泉驿区人力资源和社会保障局出具了书面说明：自 2009 年 9 月 23 日以来，成都鹏翎胶管有限责任公司的生产经营活动，在劳动用工、社会保险缴纳等方面符合劳动和社会保障的要求，不存在因违反劳动和社会保障方面的法律法规及规章而被处罚的情形。

5 、控股股东、实际控制人的承诺

2011 年 10 月 9 日，鹏翎胶管控股股东、实际控制人张洪起先生出具书面承诺函：因公司欠缴公司员工住房公积金事宜，若发生任何纠纷（包括但不限于诉讼、仲裁、索赔）和政府及住房公积金管理部门作出任何补缴通知、行政处罚而给公司造成任何经济损失均由张洪起先生偿付和承担，且张洪起先生承担该等经济损失后，将不得向公司主张任何权利和补偿，保证不给公司造成任何经济损失。

综上所述，公司报告期内已为员工缴纳了社会保险，符合国家相关社保法律法规的规定。虽然报告期内公司未为全体员工缴纳住房公积金，不符合国家相关

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住房公积金相关条例的规定，但上述事实的形成主要原因为职工个人意愿，非公司主观意愿所造成。目前，发行人已为全体员工缴纳了社会保险和住房公积金。公司社保主管部门已出具发行人报告期内不存在因违反劳动和社会保障方面的法律、法规及规章而被处罚的情形的证明，同时公司控股股东、实际控制人张洪起先生也出具了由其个人承担可能被补缴或追偿住房公积金的全部责任，保证公司不因此遭受任何损失的相关承诺。因此，公司报告期内不存在与社会保险和住房公积金缴纳事宜相关的重大违法行为和遭受主管部门重大处罚的风险，也不存在因该等事宜而可能导致的潜在损失。

保荐机构经核查认为：“报告期内，发行人已为员工缴纳了社会保险，符合国家相关社保法律法规的规定。虽然报告期内发行人未为部分员工缴纳住房公积金，不符合国家相关住房公积金法律法规的规定，但上述事实的形成非发行人主观意愿所造成。目前，发行人已为全体员工缴纳了社会保险和住房公积金。发行人社保主管部门已出具发行人报告期内不存在因违反劳动和社会保障方面的法律、法规及规章而被处罚的情形的证明，同时发行人控股股东、实际控制人张洪起先生也出具了由其个人承担可能被补缴或追偿住房公积金的全部责任，保证发行人不因此遭受任何损失的相关承诺。因此，发行人报告期内不存在与社会保险和住房公积金缴纳事宜相关的重大违法行为和遭受主管部门重大处罚的风险，也不存在因该等事宜而可能导致的潜在损失。”

发行人律师经核查认为：“报告期内，发行人存在未能为外省籍进城务工人员缴纳住房公积金的情形，但未能缴纳住房公积金系基于职工本人意愿，而非发行人的主观意愿所造成，且欠缴金额较小，故不构成重大违法行为；截止 2011 年 12 月，发行人（含子公司）已为全体员工开户并缴纳住房公积金，发行人曾存在的未缴纳住房公积金的不规范情形已经纠正和解决，发行人控股股东（实际控制人）已出具的书面承诺可以保证发行人不会因此受到任何经济损失，故发行人曾存在的住房公积金缴纳不规范行为对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。”

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八、实际控制人、持股 5% 以上股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（一）关于股票限售的承诺

公司实际控制人、持股 5% 以上股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员对于股票锁定的承诺详见本招股说明书本节之“七、（六）本次发行前股东所持股份限售安排和自愿锁定股份承诺情况”。

（二）控股股东关于避免同业竞争的承诺

为了避免将来可能出现的同业竞争，发行人控股股东张洪起先生承诺： “ 1 、本人及本人控制的公司和 / 或其他经济组织目前未从事与天津鹏翎胶管股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营。

2 、本人目前没有、将来也不会在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动（包括但不限于研制、生产和销售与公司研制、生产和销售产品相同或相似的任何产品），或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

3 、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。 4 、上述承诺不可撤销。”

目前，本公司不存在同业竞争的情况。

（三）控股股东关于住房公积金补缴风险的承诺

鹏翎胶管控股股东张洪起先生出具书面承诺函：因公司欠缴公司员工住房公积金事宜，若发生任何纠纷（包括但不限于诉讼、仲裁、索赔）和政府及住房公积金管理部门作出任何补缴通知、行政处罚而给公司造成任何经济损失均由本人偿付和承担，且本人承担该等经济损失后，将不得向公司主张任何权利和补偿，保证不给公司造成任何经济损失。

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（四）控股股东及持有公司股份的董事、高级管理人员减持公司

股票承诺

公司控股股东、实际控制人张洪起、董事李风海、张兆辉、高级管理人员李金楼、王忠升持有公司股份，以上人员承诺如下：

1 、减持承诺

自公司股票上市日至签署人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整。

2 、承诺履行和约束措施

（ 1 ）同意由公司监事会和独立董事负责监督签署人按照本承诺函的内容履行。

（ 2 ）若签署人违反承诺时，自愿接受中国证监会和深圳证券交易所按照届时有效的规范性文件对签署人进行处罚和制裁。

（ 3 ）凡违反上述减持承诺违规减持的，一律视为签署人对公司的违约，应按照每笔减持金额的 20% 向公司支付违约金。

（ 4 ）本承诺一经作出，即构成签署人对公司不可撤销的单方面合同义务，且不得因签署人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

（五）控股股东（实际控制人）在公司股价低于每股净资产时增持公司股票的承诺

1 、公司股票上市后三年内股票收盘价首次低于每股净资产值（公司每股净资产值以公司最近一期经审计的财务数据为准，且扣除转增股本和分红的影响）

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时，签署人将以如下二种方式孰高确定的资金额（简称“增持基金”）实施对公司股票的增持：

（ 1 ）上市后本人从公司获得的税后现金分红的 50% ；

（ 2 ）人民币 1000 万元。

2 、签署人同意在增持义务触发后的 10 个交易日内完成上述增持行为，上述
增持基金使用完毕则本人的增持义务履行完毕。

签署人应在完成增持后向公司提供交易记录等书面文件证明其已完成本承诺所载之增持承诺，并愿意接受公司及保荐机构的核查。

本承诺一经作出，即为不可撤销，在增持义务触发后，若签署人不予履行，公司有权以签署人为被告向公司住所地人民法院提起民事诉讼。

（六）公司非独立董事、高级管理人员在公司股价低于每股净资产时增持公司股票的承诺

非独立董事李风海、张兆辉、高级管理人员张宝新、李金楼、王忠升、刘世玲于 2013 年 12 月 18 日出具承诺，公司股票首次公开发行并上市后，当公司股价低于每股净资产时，由以上人员对公司股份进行增持，承诺的具体内容如下： 1 、增持承诺

作为天津鹏翎胶管股份有限公司（简称“公司”）的非独立董事和 / 或高级管理人员，为稳定公司上市后三年内的股票价格 , 现按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 , 签署人谨此承诺：

（ 1 ）公司股票上市后三年内股票收盘价首次低于每股净资产值（公司每股净资产值以公司最近一期经审计的财务数据为准，且扣除转增股本和分红的影响）时，签署人同意无条件增持公司股票，本人的增持额以公司股票上市后本人从公司累计获得的税后薪酬总额的 50% （简称“增持基金”）为标准。

（ 2 ）签署人同意在上述增持义务触发后的 10 个交易日内完成上述增持行为，

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上述增持基金使用完毕则本人的增持义务履行完毕。

（ 3 ）公司股票上市后三年内，若本人有减持公司股票的行为，则减持价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值。

（ 2 ）对增持承诺的约束措施

（ 1 ）若签署人未能履行或未能完全履行增持承诺的，一律视为签署人违约，每违约一日，签署人应按照义务增持额日万分之五计算向公司支付承诺违约金，直至签署人按照承诺履行增持义务为止，违约金可以从签署人税后分红和薪酬中扣缴，所有违约金归公司所有。

（ 2 ）签署人将在完成增持后向公司提供交易记录等书面文件证明其已完成本承诺所载之增持承诺，并愿意接受公司及保荐机构的核查。

（ 3 ）本承诺一经作出，即为不可撤销的，且不得因签署人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

（ 4 ）本承诺一经作出，即构成签署人对公司的单方面合同义务，在增持义务实际发生时签署人必须无条件履行，若签署人不予履行，公司有权以签署人为被告向公司住所地人民法院提起民事诉讼。

同时，根据公司 2013 年 12 月 18 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议后修订的《公司章程（草案）》，公司对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相关增持承诺。

（七）控股股东关于本招股说明书披露内容的承诺

1 、若发行人公开发布的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东应当在该等违法违规行为被证券监管机构或司法部门认定后的第一个交易日开盘前或当日申请公司股票停牌，并在 1 个月内公告股票回购方案及具体实施办法。届时，控股股东同意按照下列价格和时间全部回购其已转让的股份：

（ 1 ）回购价格：回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价。

（ 2 ）回购行为需在回购公告发布之日起 30 个交易日之内完成。

2 、若发行人首次公开发行股票并在创业板上市过程中公开发布的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且因此致使公众投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东将依法对投资者承担相应的赔偿责任。

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为切实履行上述承诺，控股股东同意采取如下措施保证上述承诺的实施：

（ 1 ）若发行人进行现金分红的，可以由发行人直接或申请红利发放机构扣划控股股东应分得的红利作为赔偿金；

（ 2 ）发行人向中国证券登记结算有限责任公司申请将控股股东所持发行人全部股票采取限售措施直至赔偿责任依法履行完毕；

（ 3 ）发行人依据本承诺函向深圳证券交易所申请直接卖出控股股东所持股票，或申请公司住所地人民法院冻结并拍卖控股股东所持发行人股票赔偿投资者损失。

（八）公司董事、监事、高级管理人员关于本招股说明书披露内

容的承诺

1 、若公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中公开发布的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且因此致使公众投资者在证券交易中遭受损失的，公司董事、监事、高级管理人员将依法对投资者承担相应的赔偿责任。

2 、为切实履行上述承诺，公司董事、监事、高级管理人员同意采取如下措施保证上述承诺的实施：

（ 1 ）若持有发行人股份，则在发行人进行现金分红时，可以由发行人直接或申请红利发放机构扣划承诺人应分得红利的 50% 作为赔偿金；

（ 2 ）若不持有发行人股份，则以上市后承诺人从发行人累计获得的税后薪酬总额的 50% 作为赔偿金。

3 、本承诺一经作出，即构成承诺人对公司不可撤销的单方面合同义务，且不得因承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

（九）发行前持股 5 ％以上股东的持股意向及减持意向

1 、控股股东、实际控制人张洪起的持股及减持意向

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2 、博正投资的持股及减持意向

公司股东博正投资持有公司股份 5,000,000 股，持股比例 6.49% ，对其所持公司股份的持股及减持意向出具了专项说明：

（ 1 ）在公司首次公开发行股票并上市之日起 42 个月内，博正投资将遵守自愿锁定股份的承诺并持有发行人股份，不转让或者委托他人管理已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

（ 2 ）博正投资所持发行人股份锁定期满后，经博正投资内部有权机构作出减持决策的，博正投资将通过二级市场或大宗交易，在综合考虑宏观经济状况、资本市场状况、发行人的经营管理情况、博正投资的持股成本及经营管理情况、国有股东转让所持上市公司股份的相关规定等因素后确定价格。

（ 3 ）博正投资所持发行人股份锁定期满后，每年减持数量不超过减持年度上一年末持有的发行人股份的 90% ，当减持年度上一年度末博正投资所持发行人股份不超过 50 万股时，博正投资可一次性减持完毕。博正投资将在减持前 3 个交易日对减持事项履行信息披露义务。

（ 4 ）如博正投资未履行上述承诺，自愿接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所按照届时有效的规范性文件对博正投资的处罚和制裁。

（十）控股股东关于支持稳定公司股价预案的承诺

1 、作为公司的控股股东和实际控制人，在公司股票首次公开发行并上市后的三年内，控股股东在公司董事会和股东大会上投票赞成并按照本招股说明书披露的股价稳定预案积极推行实施稳定股价措施，包括但不限于支持股票回购、股权激励计划等。

2 、公司上市后三年内公司股票收盘价低于每股净资产值（公司每股净资产

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值以公司最近一期经审计的财务数据为准，且扣除转增股本和分红的影响）时，如公司未能按照本招股说明书披露的股价稳定预案实施回购股份事项，则在达到回购公司股票的触发时点时，由控股股东按照《关于公司股价低于每股净资产值时维护公司股价的预案》设定的条件和内容履行公司股票回购事项 , 回购股票归控股股东所有，不注销或用于股权激励。

该承诺一经作出，即为不可撤销的，且构成承诺人对公司不可撤销的单方面合同义务，在回购义务实际发生时承诺人必须无条件履行，若承诺人不予履行时，公司有权以承诺人为被告或被执行人向公司住所地人民法院提起民事诉讼并根据裁判文书强制承诺人履行或执行。

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第六节业务与技术

一、公司主营业务及设立以来的变化情况

公司专注于研制、生产和销售汽车用橡胶软管及总成产品，为各大汽车主机厂商提供配套生产，产品涉及汽车发动机附件系统软管及总成、汽车燃油系统软管及总成、汽车空调系统软管及总成、汽车制动系统软管及总成、车身附件系统软管及总成、汽车动力转向系统软管及总成等六个系列，目前主要产品为冷却水胶管和燃油胶管。公司是目前国内规模较大的汽车橡胶软管专业生产企业之一，自设立以来，主营业务未发生重大变化。

二、发行人所处行业的基本情况

发行人采用高分子材料加工应用技术为国内汽车主机厂配套生产橡胶软管，隶属于非轮胎橡胶制品行业，其产品是构建汽车管路系统的主要部件，发行人又可以归为汽车零部件行业。

按照中国证券监督管理委员会 2012 年 10 月 26 日发布的〔 2012 〕 31 号公告《上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）》，发行人属橡胶和塑料制品业，分类代码为 C29 。

（一）行业现行监管体制

橡胶制品制造业由国家发展和改革委员会进行宏观管理和政策指导。中国橡胶工业协会是行业的自律管理机构，主要负责产业市场研究、政府沟通、技术交流、信息共享、活动组织及行业自律等工作。

汽车胶管生产同时又是汽车配件行业中的细分市场，目前在国内尚未成立相关的行业协会。就汽车大行业来说，现由中华人民共和国工业与信息化部和汽车工业协会担当行业管理职能。这些部门和行业协会主要负责制订产业政策，拟定行业发展规划，指导调整行业结构，实施行业管理，参与行业体制和技术改造、质量管理等工作。

汽车胶管起介质传输的作用，通过传输气、水、油等介质帮助汽车主要系统

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实现其功能，从而实现整车的正常运转。汽车管路系统在减轻车身重量、降低行使噪音、减少环境污染等方面发挥着重要作用。公司主营业务受相关产业政策支持。

2008 年 4 月 14 日，科技部、财政部、国家税务总局联合颁布《高新技术企业认定管理办法》，将“ 4 、新型橡胶的合成技术及橡胶新材料：橡胶新品种的分子设计技术；接枝、共聚技术；卤化技术；充油、充碳黑技术等；特种合成橡胶材料；新型橡胶功能材料及制品；重大的橡胶基复合新材料技术。 7 、高分子材料的加工应用技术：采用现代橡胶加工设备和现代加工工艺的共混、改性、配方技术”等高分子材料加工应用技术以及新型橡胶功能材料及制品列入“国家重点支持的高新技术领域”。

2006 年中国汽车工业协会牵头制定的《中国汽车零部件 ― 十一五 ‖ 专项发展规划》中，提出 ― 十一五 ‖ 期间汽车零部件产业的如下发展战略：依托汽车产业的发展，大力提升汽车零部件企业的自主创新能力，利用国内外资源，建立完善的汽车零部件工业支撑体系，提升汽车零部件工业的国际竞争力。依照国际汽车零部件系统化设计、模块化供货的发展趋势，建立零部件企业与整车企业的长期战略伙伴关系。以商用车、经济型乘用车为突破口，积极参与整车企业的产品研发，不断提高零部件的研发水平，逐步建立完善的零部件生产体系和产品标准体系，形成汽车零部件系统化、模块化配套能力。

2006 年 4 月，中国橡胶工业协会在《橡胶工业“十一五”科学发展规划意见》中提出了非轮胎橡胶制品的发展目标：“非轮胎汽车用橡胶制品行业的重点是培育品牌，扶持大公司、大企业集团，满足各类汽车对密封、减震、制动、传动和输油输气等配套橡胶产品的内部需求；„„胶管行业重点发展汽车胶管、海上输油胶管等高附加值产品，加快产品结构调整和产品升级换代。”

2009 年 10 月，中国石油和化学工业协会制定和发布的《石油和化工产业结构调整指导意见》提出了橡胶制品产业结构调整的主要任务是：加快发展高附加值、安全、节能、环保的胶管胶带产品，以及为汽车等高技术产业配套服务的非轮胎橡胶制品。

（二）汽车胶管行业概况

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1 、汽车胶管产品

汽车胶管是指在汽车上用于冷却系统、燃油系统、制冷系统、动力转向系统和制动刹车系统、空调系统等的橡胶软管，是构成汽车管路系统的主要部件，用来传输各种液体和气体，包括燃油、润滑油、制冷剂和水等，帮助汽车各子系统实现其功能，从而实现整车的正常运转。汽车胶管是重要的汽车零部件，其质量和性能对提高汽车整车的性能和质量水平起着关键作用。

汽车胶管安装在汽车中要长期经受行使条件下的各种环境因素的影响，必须具有一定的耐高低温、压力、气候、所传输液体的侵蚀和渗透及机械振动的能力。不同用途的汽车胶管结构虽然各不相同，但总体大致分为内层、增强层和外层等三个基本部分。内层是胶管直接接触工作介质的层面，起着密封、导流的作用，它应有一定的厚度，能够耐温、耐腐蚀、耐摩擦。增强层是胶管承受压力的部分，具有相当的刚度和强度，起到保护胶管结构的作用。外层是胶管的保护层，起到对外界的防御作用，应有一定的厚度，能耐温、耐腐蚀、耐磨和耐老化。

2 、国内汽车胶管行业现状

国内汽车胶管企业数量众多，各企业规模都比较小，同国外的胶管企业比相差悬殊，难以实现规模经济效益；另外，由于国内企业内部管理水平、技术水平存在差异，产品质量良莠不齐，价格承受能力有一定差距。我国汽车胶管的生产仍处于发展的初级阶段，国内汽车胶管生产厂家的规模、质量、品种、能级和系列化配套能力都与市场需求相差较远，还不能全部为国产品牌及合资引进的高档轿车配套各类汽车胶管。

由于汽车胶管属于零部件配套的基础部件，其单车用量相对稳定，因而汽车胶管行业的市场规模和市场增长速度都依赖于汽车工业的规模和增长速度。随着中国汽车市场近几年来的快速增长，汽车胶管的国内市场需求也表现出与汽车产业同步快速增长的趋势。

随着全球经济一体化的进展，汽车全球采购已成为不可逆转的趋势。汽车零部件的全球采购为国内胶管企业进入国际市场提供了机遇，同时，跨国汽车胶管制造商逐渐登陆中国，以独资或合资的形式在中国建厂，参与国内市场竞争，使国内竞争日趋激烈。

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（三）行业竞争状况

1 、行业竞争格局和市场化程度

目前中国汽车零部件产业存在外资、民资、国资三大资本主体，“水平分工、自主发展”的欧美体系、“双向垄断”的日韩体系和自主系三种典型的配套模式同时存在。“水平分工、自主发展”是指欧美系整车企业与零部件供应商的合作关系在专业分工的基础上呈现较为开放的网络状态，“双向垄断”是指日系整车厂商的主要零部件的首选供应商基本都是日资企业，而日系的零部件供应商也主要为日系整车厂商提供配套，双方的合作关系较为封闭。自主系是指围绕国内自主品牌整车而形成的“自主”配套体系，目前该体系的典型特征尚不明晰。一方面国有企业原有的“纵向一体化”模式依然存在，另一方面内资民营企业 OEM 配套处于不稳定的“游离”状态，此外在高端零部件 OEM 配套领域，也与外资进行了大量的合资合作，还有欧美和日韩模式的色彩。

在产业布局方面，虽然目前国内一批大小不等的汽车产业集群雏形在环渤海湾、长三角、珠三角等地区初露端倪，但由于体制和历史原因，我国汽车及零部件制造业还相当分散，整车及零部件的生产在 30 多个省市、自治区都有分布。

隶属于汽车零配件细分行业的胶管行业则呈现总体规模大，但企业规模小且产品结构单一的特点。目前我国有各类胶管生产企业多为中小型企业，分布区域围绕国内主要汽车主机厂、工程机械制造中心、大型煤矿油田等，已形成以广州、天津、沈阳、上海、河北景县等地及其周边为主的生产集聚地，并开始向区域性胶管产业集群发展，其中汽车用胶管多集中于上海、广州、天津、长春、浙江、湖北等地区。

在我国汽车零部件行业大的背景下，国内的汽车胶管企业大多是伴随着新中国在建立自身的汽车工业体系过程中逐渐产生的，当初的一汽、二汽、上汽等都有自己独立的或关联的胶管厂。随着汽车工业的市场化进程加快，一些专业的汽车胶管生产厂家逐渐成长起来，比如四川川环、宁波丰茂、美晨科技及本公司等，这些专业的汽车胶管厂家由于比较适应市场化的竞争，逐步转变为汽车胶管行业的中坚力量。

在产品竞争结构方面，目前国内胶管行业中高端市场竞争激烈，特别是近年

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来中国汽车产业迅猛发展为全世界汽车零部件生产企业提供了巨大市场机遇，外国汽车胶管生产企业纷纷加入到国内汽车胶管市场的竞争中来，行业竞争日益加剧。到目前为止， 20 家左右的中外合资和外商独资胶管企业中，除少数几家企业 - 生产液压胶管外，大多为汽车用胶管生产企业，如法国哈钦森公司、美国派克汉尼芬公司、德国大陆公司、美国库珀标准汽车配件公司、日本东海橡胶工业公司、美国固特异公司、日本丰田合成公司、美国伊顿公司、日本横滨橡胶公司、意大利马奴里橡胶公司。汽车胶管市场的产量一半来自外资企业，高档、豪华汽车胶管市场多半甚至全部的市场份额均被外资企业占据。外商纷纷进入中国投资兴建胶管生产企业，一是看好中国的胶管大市场 ( 尤其是汽车用胶管市场 ) ，欲以其先进的技术和设备分享市场份额；二是进行战略东移，中国是东移的主要目的地之一，以此降低生产成本，实现其国际化竞争大目标；三是就地就近供应和服务用户，而且往往是它们原来的用户。

在国际市场上，各大型汽车胶管跨国公司在管理、技术、设备等方面都具有很强的实力，其销售收入绝大部分是国内一般汽车胶管企业销售收入的 50 倍左右，国内同行业企业还不足以与之抗衡，但由于各大汽车集团迫于成本压力，加大全球采购力度，中国国内企业往往能在某些项目上利用自己的成本优势取得一些突破。

汽车胶管行业目前国内的市场化程度很高，现有竞争对手之间竞争的核心是价格，其次是质量管理竞争和新品研发竞争。新品研发竞争主要体现在应用新材料、新工艺、新设备上。随着汽车整车市场和零部件市场的竞争不断加剧，目前分散的中国零部件产业结构经过重组整合有望形成若干家大型零部件供应集团。当主机厂对产品质量、价格和及时供货等方面提出更高标准时，部分内部运作效率低下、产品质量差或产品质量不稳定的汽车胶管生产企业将最终被淘汰或被兼并。

随着汽车整车厂商压缩供应链条和控制成本的不断推进，以及国内汽车零部件生产商本身实力不均衡的特点，国内汽车零部件供应体系结构将发生重组和分化，汽车零部件生产商队伍将逐渐清晰的分化成为三级体系，一级供应商为系统或模块集成商，直接向主机厂供货；二级供应商围绕一级供应商，向其供应组件；三级供应商则围绕二级供应商供应零件。一级供应商将在行业竞争中掌握更多的

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主动。

2 、行业内的主要企业

据统计，目前中国生产汽车胶管企业有 60 多个，其中外资企业 20 家，占 1/3 左右，占据着大部分配套市场。目前行业内生产规模较大、技术实力较强的其他企业主要有四川川环、宁波丰茂远东、上海尚翔、南京 7425 、阔丹 - 凌云汽车胶管有限公司、固恩治工程橡胶有限公司、美晨科技等。

（ 1 ）四川川环科技股份有限公司

四川川环是集科研、生产和销售各类橡胶管于一体的国家火炬计划重点高新技术企业，除生产汽车橡胶软管外，其产品还广泛应用于摩托车、船舶、石化和航天等领域，其中摩托车软管配套总额占国内总用量的 80% 。

（ 2 ）宁波丰茂远东橡胶有限公司

宁波丰茂是中国长江三角洲地区的集科研、开发、生产于一体的汽车用橡胶管制造企业，位于浙江余姚。除汽车用橡胶管外，宁波丰茂的主要产品还有汽车传动带、油封和模压制品。

（ 3 ）上海尚翔汽车胶管有限公司

上海尚翔是由上海橡胶总厂转制形成的国有相对控股多元投资的现代化大型企业。该公司主要产品包括冷却系统水管、吸回油系统油管、电喷系统燃油管、高温耐油气管及其他高标准要求橡胶件。

（ 4 ）南京 7425 工厂

中国人民解放军第七四二五工厂是国有独资生产汽车橡胶软管及总成和密封件的企业，主要从事汽车、火车、摩托车用橡胶部件的生产、研制和开发，并承接各类汽车的维修和装饰业务。产品长期为国内各大汽车、摩托车集团公司及铁道部各路局配套，并出口到美国、日本、南亚等地。工厂的主要产品有制动软管及总成、空调软管及总成、动力转向管及油管；铁路机车车辆制动软管及总成、各类油封、 O 型圈及橡胶杂件等。

（ 5 ）阔丹 - 凌云汽车胶管有限公司

阔丹 - 凌云是 1995 年由河北凌云机械厂与丹麦阔丹橡胶公司合资组建的汽车胶管生产企业，主要从事汽车空调胶管、燃油管、动力转向管、异型管及总成等产品生产销售。

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（ 6 ）固恩治工程橡胶有限公司

固恩治（青岛）工程橡胶有限公司，原为固特异 ( 青岛 ) 工程橡胶有限公司，是由世界 500 强企业美国固特异公司在中国投资建成的第二家独资企业，现为美国凯雷投资公司旗下产业，是生产汽车软管及其它橡胶产品的企业，公司成立于 1994 年 11 月，当年投资 2,032.6 万美元，占地面积 12,288 平方米，员工人数达到 400 人。主要生产汽车用橡胶软管及软管总成，产品销往国内各大汽车主机厂及亚太地区的汽车市场。

（ 7 ）山东美晨科技股份有限公司

美晨科技主要产品为基于高分子弹性体材料共混、改性、复合、配方而成的减震和胶管制品，现阶段主要应用于汽车工业，并为其他行业少量配套，是国内商用车市场领先的减震和流体系统解决方案供应商之一。

（注：上述资料来源于各公司网站及中国汽车技术研究中心专项研究报告。）

3 、进入本行业的主要障碍

（ 1 ）汽车胶管设计与模块化匹配技术

由于汽车胶管产品在汽车整车内独特关键的作用，汽车胶管出现故障或损坏，将引起汽车整车故障或发动机损坏、报废，甚至出现汽车起火、刹车失灵、转向失灵等危及司乘人员生命的重大事故。

汽车胶管的设计技术集中体现在材料的配方设计和整车及整机的功能及模块化匹配技术。每种汽车胶管产品都必须同时满足以下要求：

①耐管内介质化学特性及管内介质温度；

②能够经受胶管外部环境温度及可能的化学腐蚀及环境紫外线、臭氧老化

等；

③具有特殊的内外部阻燃、电阻特性；

④耐震动和疲劳脉冲；

⑤能与所在汽车子系统模块化设计及感温器、电子阀、分水器等连接件进行

良好的匹配；

⑥符合计算机数模模拟装车的各空间尺寸的匹配；

⑦解决产品寿命与成本相互制约的矛盾因素；

⑧满足客户要求的其他特殊特性。

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胶管的性能与其所在汽车系统内部其它零部件的设计有关，须考虑它们之间的相互影响和匹配效果，通过反复的设计计算和试验来寻求平衡点，达到优化设计的目标，满足顾客日益提高的要求。因此汽车胶管生产企业需具备一批专业的技术人才和丰富的技术经验。

（ 2 ）成熟、精益化的制造工艺

汽车胶管是汽车底盘、燃油、制动、转向、冷却、空调、进气及发动机等 8 大系统的重要连接部件，质量要求较高。同时，随着汽车市场的快速发展，主机厂在高质量要求的同时更关注的是成本。而控制成本的关键是拥有独特成熟的工艺和适于企业的精益化的生产方式。

汽车胶管的生产是橡胶产品中工艺链较长的生产过程，对于这种多工艺环节的产品，一方面成熟的工艺是减少过程产品质量不良的关键；另一方面，运用人机工程创建一套旨在提高工作效率、减少浪费和不增值劳动的精益化的生产方式是控制成本的有效手段。

这种成熟的精益化的制造工艺需要企业经历多年工艺摸索和经验积累，需要在多年的生产实践中不断培养生成精益理念和强有力的执行，众多要素合成所需要的时间成本为新进入企业设置了障碍。

（ 3 ）先进的配套生产设备及产品检测技术手段

汽车胶管行业因为工艺链较长，设备几乎全部为专有设备，设备投入大，专业性强、精度高，采用机电一体化手段保证控制水平。同时，随着汽车主机厂商对汽车胶管的生产材料和产品性能不断提出新的要求，设备更新较快，对新进入厂商的资金能力和管理效率提出了较高的要求。

同时，为确保汽车胶管的产品质量，相应的测试设备、测试技术和手段必不可少。汽车胶管行业的测试设备多为专用设备，精度要求高，测试面广，测试过程需要对测试经验要求较高，丰富的试验实践和数据积累通常能够缩短测试过程，加快新产品推向市场的速度。

（ 4 ）汽车制造商对零部件配套供应商的选择条件和程序十分严格

汽车胶管的主要客户是汽车整机生产企业，因此，汽车胶管生产企业必须适应汽车制造企业的采购方式和要求。这些汽车制造企业在选定自己的供应商时都有一套严格的配套标准，对质量和服务等均有极高的要求。有些汽车制造企业长

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期以来已经形成了一套稳定的配套供应商体系，整车生产企业打破原有的合作关系将带来转换和重构成本，给新进入者设置了障碍。

首先，汽车胶管生产企业需要通过第三方质量体系认证，如 ISO9002 、 QS9000 、 VDA6.1 等质量体系认证及 ISO14001 环境体系认证和 ISO/TS16949 国际汽车质量管理标准认证等；其次，在通过了第三方质量认证后，汽车制造商将对汽车胶管生产企业进行现场工艺审核；最后，产品开发出来后，再进入产品质量认证程序，先后须经过公司自检、汽车制造商认证程序，某些为一级配套供应商供应组件的胶管生产企业中间还须经过一级配套供应商的认证。产品开发认证过程完成后，通常还要经过试样和小批量供货过程，以进一步检验产品技术、质量的稳定性。因此，从汽车胶管产品开发到实现大批量供货，整个过程一般约需两到三年的时间。

汽车配套供应商一般从单一产品、单一车型的配套开始，逐步扩大至汽车制造商不同车型的配套范围，进而在此基础上进入多家汽车制造商的配套供应商体系，扩大至多个汽车制造商的配套。由于汽车零部件产品质量和性能优劣直接影响整车产品的质量和品牌形象，同时，随着新车推出周期的缩短，汽车制造商产品开发越来越倚重汽车配套供应商，供需双方形成同步开发的趋势，汽车配套供应商在一定意义上成为汽车制造商的基础，汽车制造商为保证其整车产品的质量和供货的时间要求，与一些配套供应商建立了长期稳定的合作关系，这种稳定关系的建立一般需要五到十年的时间。行业内供需双方既有的长期稳定的合作关系给新进入者设置了障碍。

4 、市场供求状况及变动原因

（ 1 ）汽车整车市场快速增长

继 2003 年汽车产销量突破 400 万辆后， 2004 年我国国内汽车产销量首次突破 500 万辆大关，并保持了连续八年持续增长。 2010 年，我国国内汽车产销量已突破 1,800 万辆，分别为 1,826.47 万辆和 1,806.19 万辆，同比增长 32.44% 和 32.37% 。 — 2004 2012 年中国汽车产销量及增长率

单位：万辆

				单位：万辆
年份	产量	增长率	销量	增长率
2004	507.05	14.11%	507.11	15.50%
2005	570.77	12.56%	575.82	13.54%

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2006	727.97	27.54%	721.60	25.13%
2007	888.24	22.02%	879.15	21.84%
2008	934.51	5.21%	938.05	6.70%
2009	1,379.10	47.57%	1,364.48	45.46%
2010	1,826.47	32.44%	1,806.19	32.37%
2011	1,841.89	0.84%	1,850.51	2.45%
2012	1,927.18	4.63%	1,930.64	4.33%

资料来源：中国汽车工业协会

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2012 年我国汽车产销量首次突破 1,900 万辆，分别达到 1,927.18 万辆、 1,930.64 万辆，我国汽车产销总量再次刷新了全球历史纪录，继续居全球第一位。（ 2 ）汽车用胶管市场容量

经过百年发展，传统动力汽车结构与技术相对成熟。虽然随着汽车普及量的增加，环保、节能与交通安全压力增大，要求现代汽车向电子化、新动力方向发展，但支撑条件与产业环境的成熟需要时间，相关因素决定了汽车结构与技术的显著变化很难在短时间内、大范围形成。在今后我国汽车市场绝对增长的 20 年间，传统结构、技术主导的汽车依然会处于绝对主导地位。汽车胶管属于零部件配套的基础部件，其单车用量相对稳定。随着中国汽车市场的快速发展，汽车胶管的国内市场需求将表现出与汽车产业同步快速增长的趋势。

汽车零部件的市场容量取决于主机厂的配套数量与维修市场供货数量。近几

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年我国汽车工业表现出持续旺盛的增长势态，载货车、客车、轿车同步增长，汽车保有量持续增长，汽车胶管市场容量亦持续增长。

2012 年国内汽车产量为 1,927.18 万辆， 2013-2015 年平均每年汽车产量按照市场综合情况预测为 5% 的速度递增，则预计 2013 年、 2014 年、 2015 年国内汽车产量分别为 2,023.54 万辆、 2,124.72 万辆、 2,230.95 万辆。

按照每台车平均使用各类胶管 20 米。（注：这里所指汽车包括轿车、客车、货车等。轿车平均使用各类胶管 15 米，客车、货车使用胶管长度一般比轿车长，因此每台汽车平均使用各类胶管按 20 米计算。）

产品名称	平均每台车使用软管数量（米）	平均售价（元/米）	平均每车使用金额（元）
汽车发动机附件系统软管及总成	5.50	20	110
汽车燃油系统软管及总成	4.00	55	220
汽车空调系统软管及总成	3.50	40	140
汽车制动系统软管及总成	3.00	30	90
汽车车身附件系统软管及总成	2.00	15	30
汽车动力转向系统软管及总成	2.00	80	160
合计	20.00		750

从上表可知，每台车使用胶管及总成总额平均为 750 元。汽车维修市场的增量按照当年汽车总产量的 5% 计算。依据上述数据预测，测算结果可见下表所示。

－ 2013 2015 年国内汽车胶管市场总规模预测

项目	2013年	2014年	2015年
整车新车总产量（万辆）	2,023.54	2,124.72	2,230.95
整车配套所需胶管（亿米）	4.05	4.25	4.46
整车胶管配套市场（亿元）	151.77	159.35	167.32
配件维修市场增加量（万辆）	101.18	106.24	111.55
配件维修市场所需胶管（万米）	2,023.54	2,124.72	2,230.95
配件维修市场（亿元）	7.59	7.97	8.37

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胶管市场总规模（亿元） 159.35 167.32 175.69

数据来源：根据汽车工业协会统计数据测算

5 、行业利润水平的变动趋势及变动原因

与汽车整车制造行业趋势相一致，汽车胶管行业毛利率明显高于其他机械制造行业，实现了超额利润。但近年来，一方面汽车整体价格呈下降趋势，原材料成本、能源成本则出现大幅上涨的态势；另一方面，整个产业进入到高竞争阶段，日趋充分的市场竞争必然会压缩企业的部分利润空间。同时，企业的扩张发展与技术改造投入也会占用部分利润，使利润率下降，汽车胶管行业的利润水平正在回归机械制造行业的正常水平。

产业发展进入低利润状态具有一定的规律性，实现企业盈利高于行业平均水平主要依靠：（ 1 ）随着管理能力的不断提升，持续提高企业经营的成本控制水平，弥补利润空间的正常萎缩；（ 2 ）利用新产品转化初期通常具有高盈利特征，不断发展新产品、新技术。

（四）影响行业发展的有利和不利因素

1 、有利因素

（ 1 ）国家产业政策导向

从国家的产业政策看，公司所从事的行业属于国家产业政策鼓励发展的范围。《汽车产业“十一五”规划纲要》重点提出了培育汽车零部件行业的自主品牌，提升国内汽车零部件企业的自主研发和创新能力等目标。国家产业政策的支持有利于行业优势企业自主研发投入和研发能力的增强。

2009 年 1 月 14 日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，审议并原则通过汽车产业和钢铁产业调整振兴规划，具体政策措施为：减征乘用车购置税、开展“汽车下乡”、加快老旧汽车报废更新、清理取消限购汽车的不合理规定、促进和规范汽车消费信贷、规范和促进二手车市场发展、加快城市道路交通体系建设、完善汽车企业重组政策、加大技术进步和技术改造投资力度、推广使用节－能和新能源汽车、落实和完善《汽车产业发展政策》，规划期为 2009 2011 年。上述汽车产业调整振兴规划将进一步推动我国汽车产业的快速发展，从而带动汽车胶管等汽车零部件产业的发展。

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（ 2 ）国内汽车整车市场前景

国际汽车市场发展的历史表明，一个国家乘用车市场的中长期发展趋势和该国车价水平与人均 GDP 的比例数 R （ R= 车价 / 人均 GDP ）高度相关；世界汽车产业发达国家的发展经验也表明，当 R 值达到 2-3 时乘用车开始大规模进入家庭，乘用车普及率迅速提高，市场开始进入快速成长期。

日本及韩国轿车普及化过程

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9 9
日本轿车保有率（辆/千人）韩国轿车保有率（辆/千人）
8 8
7 7
6 6
5 5
4 4
R=2
3 R=1.4 3
2 R=2 R=3 2
R=3
1 1
0 0
R
195 195 195 196 196 196 196 196 197 197 197 198 198 198 198 198 199
----- End of picture text -----

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轿车保有率
（辆/千人）
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资料来源：汽车工业协会

根据国家统计局数据， 2012 年我国人均 GDP 值超过 6,000 美元，人均 GDP 已连续 11 年以超过 8% 的速度增长。随着普通家庭用轿车平均价格水平的下降，汽车价格和人均 GDP 这两个因素同时朝着有利于 R 值降低的方向发展，国内汽车消费仍将在较长时期内保持较平稳发展，汽车胶管行业将受益于汽车整车行业的发展，与之保持同步增长趋势，汽车行业持续快速发展前景为汽车胶管制造行业提供了广阔的市场前景。

2 、不利因素

（ 1 ）原材料价格的波动

公司生产的汽车用胶管为橡胶制品，随着汽车整车行业对配件材料和性能要 —— 求的提高，橡胶胶管生产的主要原材料橡胶中的部分高端橡胶（如丁腈橡胶等）特种合成橡胶需要从国外进口。作为橡胶市场价格的被动接受者，国际市场橡胶原料价格的变动受包括供求关系在内的多种因素影响，原材料价格的波动对

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公司生产经营计划的制定和执行带来不确定性，也可能给公司盈利水平带来不利影响。

（ 2 ）汽车整车行业发展的要求

汽车整车行业在快速发展的同时，对汽车零部件产业不断提出新的要求，包括零部件产品的节能环保特性、质量稳定性等性能进步，从而要求零部件生产企业不断调整使用新材料、新配方，对零部件生产企业在调整工艺和技术创新等方面形成持续压力，要求零部件企业在设备和研发方面不断投入。

（五）行业技术水平及技术特点

1 、行业技术水平

我国汽车胶管的生产仍处于发展的初级阶段，国内汽车胶管生产厂家的规模、产品的技术水平、研发能力和系列化配套能力都与市场需求相差较远，还不能全部为国产品牌及合资引进的高档轿车配套各类汽车胶管。部分先进骨干企业由于进入行业较早，并通过借助国内合资主机厂配件国产化的进程，较早地实现向外资品牌主机厂提供配套生产，在与主机厂进行合作开发的过程中以及向欧美同行业企业引进技术和消化吸收的过程中，这部分先进骨干企业积累了大量汽车胶管制造的配方和工艺技术，并有能力在研发上不断投入，从而在产品品质、工艺技术、生产设备、测试设备等方面已能够媲美国际先进水平，满足欧美发达国家严格的产品质量标准，成为全球知名主机厂的配套供应商。这些企业在与合资主机厂对接的过程中不断提升的内部管理水平，也成为其与国内同行业企业竞争的优势所在。

国内汽车胶管行业企业的技术水平和创新能力特别是在产品主动创新和超前开发等方面，与国外同行业或大型跨国企业相比仍存在较大的差距。国外大型企业凭借其经营历史、生产规模、技术积累、研发投入、管理体系等巨大优势，引领着汽车零部件行业的技术发展趋势，并成为实际上的产品和技术标准的制定者。

随着国内汽车零部件市场的迅速扩容，国内先进骨干企业依靠巨大的国内市场不断发展壮大，充分发挥后发优势，有望在将来不断缩小与国外同行业先进企业的差距。

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2 、行业技术特点

（ 1 ）对持续创新能力要求高

汽车整车行业的持续快速发展对汽车零部件行业的发展提出持续创新改进的要求。随着人们对汽车性能要求的提高，汽车制造商对汽车零部件提出日趋严格和苛刻的性能要求，汽车胶管生产企业为应对日益提高的产品要求，需要在橡胶种类、材料配方、工艺技术上不断寻求新的解决方案。

（ 2 ）工艺要求严格

汽车胶管产品在汽车整车内部发挥独特关键的作用，汽车胶管出现故障或损坏，将引起汽车整车故障或发动机损坏、报废，甚至出现汽车起火、刹车失灵、转向失灵等危及司乘人员生命的重大事故。汽车胶管产品在通过主机厂的认证后如何保证产品质量的稳定是其维持与主机厂长期合作关系的基础。汽车胶管产品的生产是橡胶产品中工艺链较长的生产过程，对于这种多工艺环节的产品，先进成熟的工艺是减少过程产品质量不良和保证产品质量稳定的关键，也是提高工作效率、减少浪费和不增值劳动的精益化的生产方式是控制成本的有效手段。这种成熟的精益化的制造工艺需要企业经历多年工艺摸索和经验积累，需要在多年的生产实践中不断培养生成精益理念和强有力的执行。

（ 3 ）模块化匹配特点明显

胶管的性能与其所在汽车系统内部其它零部件的设计有关，须考虑它们之间的相互影响和匹配效果，通过反复的设计计算和试验来寻求平衡点，达到优化设计的目标，汽车胶管的设计技术也集中表现在整车的功能及模块化匹配技术。由于不同车型的构造及各部件的作用方式和相关零部件的参数存在区别，对同一类胶管的性能要求也存在差异，汽车胶管生产企业需要根据不同车型的具体要求开发差异化的产品。

（六）行业与上、下游行业的关联性

汽车胶管的上游行业主要为高分子橡胶合成、碳黑、化工助剂等原材料行业。作为橡胶等原材料价格的被动接受者，上述原材料价格的波动直接影响公司产品的生产成本；同时，原材料性能对汽车胶管的质量、性能有较大的影响。随着化工行业的发展，越来越多的新材料被开发生产，为汽车胶管的生产提供了越来越

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多材料选择范围，原材料行业的创新为胶管行业的产品创新提供了基础。但胶管企业也需要在配方和工艺上作出新的调整以适应材料性能，从而要求胶管生产企业具备较快的反应速度，在工艺和技术研发上进行持续的投入。

汽车胶管的下游行业主要为汽车整车制造行业。汽车整车行业的市场规模、增长速度、产品价格变化趋势等直接决定汽车胶管行业的市场规模、增长速度。汽车整车行业的发展对汽车零部件行业的发展提出持续创新改进的要求，从而推动汽车胶管生产行业的产品进步和技术创新。高速、舒适、节能和环保是当代汽车追求的目标。随着汽车现代化的发展，对汽车橡胶制品的要求也日趋严格和苛刻，不但要求橡胶材料有更高的物理机械性能，还要求耐老化，耐高低温，耐新介质以及优异的动态疲劳性能、耐久的使用寿命。

另外，汽车整车行业对汽车胶管生产企业在产品质量、供货时间、售后服务等配套能力方面日益苛刻的要求可能改变汽车胶管行业的产业布局和竞争格局，如要求零部件配套企业在汽车整车装配基地设立分厂，实施就近供应。这种要求将可能使国内汽车胶管生产企业围绕汽车整车生产基地形成一定的群聚效应，而汽车整车企业整合供应链、压缩成本的诉求将加快一部分规模较小、效率低下、产品更新慢、质量不稳定、后续研发缺乏有力保障的中小胶管生产企业被淘汰或兼并的进程，加速行业整合集中。

三、公司的竞争地位

（一）公司的竞争优势

1 、发行人的自主创新优势

发行人积累了十余年的配方设计及工艺制造经验，工艺技术成熟，产品质量稳定。多年来在胶管的匹配连接、脉冲疲劳性能、低介质渗透性能方面形成了发行人的专有技术。产品综合性能达到了国际先进水平，其中汽车冷却水管、燃油胶管分别达到了代表目前国际较高水平的德国大众公司的 TL52361 和 TL52424 标准，其他胶管也都达到了日本、美国及欧洲国家先进标准；在产品技术开发能力及科研技术水平上建立了与国际先进同行竞争的平台，具备了与国外同行竞争的能力。

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（1）自主创新的机制

（2）先进的设计工具和试验设备

发行人产品检测中心拥有完善的组织机构、具备满足国内外 100 多个主机厂和国家及行业汽车胶管标准的检验、分析能力，并能够根据产品使用工况自行设计、开发产品试验方案和试验程序设计，已成为国内同行业中设施完善、规模较大的汽车胶管产品测试基地。

（3）较强的匹配和同步开发技术

发行人拥有汽车胶管与汽车发动机冷却系统、真空制动系统、燃油系统、变速箱油冷系统、进气系统、涡轮增压系统等多个汽车系统的匹配技术，并具备与汽车公司同步开发新车型的能力。通过与国内外知名主机厂商和汽车零部件生产

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企业进行广泛的交流和合作，公司不断汲取国际上先进的开发理念和技术，并把国际同行业和汽车整车制造行业的先进开发理念、先进工艺方法应用到产品开发和生产中。在与国内外知名主机厂商配套合作时，公司提供的产品能根据客户的需要进行不断的改型和改进；在主机厂商的新产品开发过程中，公司能直接根据主机厂商提出的性能要求和安装要求进行同步开发，并能接受客户的意见不断优化，持续改进产品的性能和质量，积极解决客户在新产品研发过程中出现的问题。在与跨国公司合作时，公司及时、快速、灵敏的反应能力以及产品的改进、改型、开发速度得到主机厂商的认可，多品种、小批量、反应迅速也是公司在市场竞争中的显著优势。

（4）丰富的自主创新成果

2 、客户资源优势

由于汽车制造商为保证其整车产品的质量和供货的时间要求，与一些配套供应商建立了长期稳定的合作关系，这种稳定关系的建立一般需要五到十年的时间，为避免转换和重构成本，主机厂并不轻易更换配套供应商，同时也给新进入者设置了障碍。鹏翎胶管多年来与国内众多主机厂形成的紧密合作关系将在未来较长时间内为其市场优势地位提供有力的保障。

3 、产品优势

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发行人主打产品为冷却水胶管及总成和燃油胶管及总成，是发行人主要的收入来源，两类产品在国内轿车新车市场占有率，冷却水胶管达 30% 以上，燃油胶管将近 20% 。随着我国汽车市场的不断发展，公司前述主要产品的绝对销售额将继续保持增长。

除冷却水胶管和燃油胶管及其总成外，公司于报告期内研制了一批具有高技术含量、高附加值的新产品，使公司产品结构更加丰富，有利于增强公司对现有客户的配套能力，也有利于开拓新的主机厂客户，通过现有主要产品的既有客户和渠道资源带动新产品的销售，通过利用新产品开拓新客户为现有产品挖掘潜在客户资源，新产品与现有拳头产品形成的产品梯队是公司未来收入增长的基础，也为公司进一步扩大市场份额提供了保障。

4 、发行人的管理优势

（ 1 ）质量管理体系和信息化管理系统

（ 2 ）成本控制管理

（二）公司产品的竞争地位

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公司在汽车用胶管行业具有较强的综合竞争力。在汽车胶管领域，经过多年努力，公司主打产品冷却水胶管及总成在国内轿车市场占有率一直保持在 30% 以上，成为国内较大的生产汽车用橡胶软管的厂家之一。

与国内其他同行业企业相比，公司技术领先、产品性能优越，研发实力突出，品种齐全，胶管生产规模较大，产品在高中端市场优势显著。相较于国外同行业企业，公司主要产品在耐高温、耐臭氧、耐燃油渗透、爆破压力、脉冲试验等主要关键性能指标上，已经达到国际先进水平，且汽车用胶管种类齐全。由于成本优势明显，价格相对国外产品低约 20%-30% 。但是，公司生产规模仍然相对较小，且由于自动化水平低导致产品的一致性与国际领先厂商还有一定差距。此外，公司积极跟踪客户和新兴市场需求，并针对客户不同需求进行产品开发，以满足客户对产品的个性要求，同时由于交货快、反馈及时、服务到位，公司日渐获得市场认同和高端客户的认可，已从市场的中低端领域开始逐步拓展到高端领域，占据了优势市场地位。

1 、公司在汽车用冷却水胶管、燃油胶管市场已确立了较高的市场地位

公司生产的冷却水胶管和燃油胶管均得到了德国大众的最终认可，德国大众公司的冷却水胶管标准 TL52361 和燃油胶管标准 TL52424 为同行业中的最高标准。 TL52361 标准，耐温要求范围为 -40 ℃～ 160 ℃，一般的冷却水胶管要求则相对较低，为 -40 ℃～ 130 ℃。同时，在德国大众标准中，对冷却水胶管的脉冲要求更为严格，即在 2.4bar 压力下， 135 ℃的高温下进行脉冲试验，需达到 18 万次胶管无破裂。 TL52424 标准，耐温要求范围为 -25 ℃～ 140 ℃，较强的耐燃油渗透性能，在 80 ℃、 22 小时条件下，要求燃油渗透率低于 8g/100cm2 。除此之外，产品仍需满足德国大众 LAH.1K0.130 标准要求，即胶管的台架试验 -- 燃油流经试验，在 110 ℃高温下， 5bar ～ 8bar 的压力下，燃油在胶管内部循环 1,020 小时后，胶管无任何的破损和燃油渗透。公司的冷却水胶管和燃油胶管已经为上海大众和一汽大众长期供货，其中冷却水胶管产品在大众系列所有车型中占有率达到 50% 以上。

经过近几年的推广，公司已相继为澳大利亚通用、美国福特、东风日产、东风本田、戴姆勒克莱斯勒公司、菲亚特公司研制出符合其标准的冷却水胶管并实现批量供货，对戴姆勒克莱斯勒公司、北京戴克批量配套供应燃油胶管。

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2 、在低渗透空调胶管、高压助力转向器胶管以及多层复合尼龙树脂燃油管方面，公司均已成功开发出了具备国际水平的胶管，取得了市场先机

（ 1 ）低渗透空调胶管

为了在空调胶管领域开拓市场，公司引进了日本全自动连续生产线，并自主开发研制了低渗透空调胶管的生产配方，不但解决了中胶层与内渗透层，外胶层与织物层附着强度的技术难点，使附着力能达到 2.0N/mm 以上，而且脉冲试验 20 万次软管组合件无渗漏及损坏等异常现象。另外，我国汽车行业标准 QC/T664-2000 要求的渗透率为 5kg/m[2] /year ，这一标准已经比较严格了，但公司产品的渗透率可达到 0.91kg/m[2] /year ，远远超过国家标准，满足了低渗透的要求，且爆破压力也能够达到 20MPa ，这一标准已达到国际水平。公司的低渗透空调胶管相关技术已经申报了多项发明专利。

该产品的市场开拓以及最新进展可参阅招股说明书“第十一节募集资金运用四、募集资金投资项目市场前景及必要性分析”一节。

（ 2 ）高压助力转向器胶管

公司开发的助力转向器胶管突破了以下几项技术难点：爆破压力达到 48MPa ；工作压力下膨胀系数小， 10.4MPa 压力下 ≤5% ；长期的脉冲试验，在 13.2MPa 下，内部液压油和环境温度 110 ℃条件下，脉冲 50 万次无破裂。高压助力转向器胶管由于耐压性能高，技术难度大，目前国内主机厂使用的高压助力转向器胶管大部分仍需要进口，公司研制的该产品能够替代进口产品。

该产品的市场开拓以及最新进展可参阅招股说明书“第十一节募集资金运用四、募集资金投资项目市场前景及必要性分析”一节。

（ 3 ）多层复合尼龙树脂燃油管

此产品为公司结合汽车燃油胶管最新技术研发的新成果，是采用 VESTAMID （ PA12 ）尼龙材料和 EVOH （乙烯醇共聚物）阻隔层材料设计的多层结构燃油管（ MLT ）。这种 MLT 系统有极好的性价比，对含乙醇的燃料有良好的屏障作用。作为一种新型环保型产品，多层复合尼龙树脂燃油管总成低渗透、耐臭氧、耐老化，可以满足欧Ⅳ、欧Ⅴ排放标准，燃油渗透率低于 <4g/100cm² 。

目前在试验技术准备方面，公司材料研发部已经完成了国内外大部分主机厂（大众、通用、菲亚特等）关于燃油管标准的信息提取和配套试验设备的采购，

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并具备燃油流经试验分析技术、高低温冲击强度检测技术和力学性能检测技术等试验技术；在材料技术方面，公司已具备多层尼龙树脂材料间的粘接、采用欧Ⅴ 排放标准的材料配合和导电型尼龙树脂燃油管材料配合等技术准备。公司正组织材料工程师、产品开发工程师和专业尼龙管挤出工程师从材料配方、产品设计、工艺安排等方面开展尼龙树脂燃油管的后续研制工作。

（三）公司的市场占有率及变化情况

公司产品的市场占有率情况

年份	项目	冷却水管及总成	燃油胶管及总成	公司全部汽车胶管产品
2010年	销售量（万件）	2,964	1,023	5,283
	销售量（万米）	1,927	665	3,434
	轿车销量（万辆）	949	949	949
	胶管用量（万米）	5,694	3,796	14,235
	市场占有率	33.84%	17.52%	24.12%
2011年	销售量（万件）	3,254	1,128	5,792
	销售量（万米）	2,115	733	3,764
	轿车销量（万辆）	1,012	1,012	1,012
	胶管用量（万米）	6,073	4,049	15,184
	市场占有率	34.82%	18.10%	24.80%
2012年	销售量（万件）	3,961.29	1,232.72	6,930.98
	销售量（万米）	2,574.84	801.27	4,505.13
	轿车销量（万辆）	1,074.47	1,074.47	1,074.47
	胶管用量（万米）	6,446.82	4,297.88	16,117.05
	市场占有率	39.94%	18.64%	27.95%
2013年1-6 月	销售量（万件）	2,366.99	782.78	4,334.91
	销售量（万米）	1,538.54	508.81	2,817.69
	轿车销量（万辆）	584.13	584.13	584.13
	胶管用量（万米）	3,504.78	2,336.52	8,761.95
	市场占有率	43.90%	21.78%	32.16%

轿车销量数据来源：汽车工业协会

备注：

（ 1 ）上表中市场占有率仅为估算，假设公司所生产单件胶管平均长度为 0.5 米，总成（件）换成单件的系数 2010-2013 年 1-6 月为 1.3 ，轿车平均使用胶管长度为 15 米，平均使用冷却水管约为 6 米，使用燃油胶管约为 4 米。

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（ 2 ）计算公式：销售量（万米） = 销售量（万件） × 总成换成单件系数 × 胶管平均长度

胶管用量（万米） = 轿车销量（万辆） × 轿车平均使用胶管长度 = ÷ 市场占有率销售量（万米）胶管用量（万米）

（ 3 ）考虑公司销售产品中用于二级维修市场的比例极低，且无法精确统计，因此上述市场占有率计算中未剔除公司销售产品中用于二级维修市场的数量。

2010 年、 2011 年、 2012 年和 2013 年 1-6 月公司生产的冷却水胶管及总成市场占有率分别为 33.84% 、 34.82% 和 39.94% 和 43.90% ，在轿车新车市场占据了 1/3 以上的市场份额， 2010 年由于中国汽车销售市场出现了井喷式的增长，中国汽车工业协会统计的数据显示 2010 年，我国国内汽车产销量分别为 1,826.47 万辆和 1,806.19 万辆，同比增长 32.44% 和 32.37% 。在汽车销售市场急剧扩张的情况下，公司于 2009 年开始在安徽合肥和四川成都分别兴建合肥鹏翎和成都鹏翎，两家子公司于 2010 年逐渐开展规模生产，成为公司重要的生产基地，使公司的产能在市场容量急剧扩张的情况下随之扩充，并使 2010 年、 2011 年、 2012 年和 2013 年 1-6 月公司保持了较高的市场占有率。公司计划运用募集资金解决目前产能不足的瓶颈问题，同时增加新产品，以提高公司市场占有率和竞争力。随着公司本次公开发行募集资金投资项目的实施，低渗透空调胶管、助力转向器胶管等高技术含量和高附加值的新型产品推向市场，公司的市场占有率将进一步上升。

（四）主要竞争对手的简要情况

参见本节“二、公司所处行业基本情况（三）行业竞争状况 2 、行业内的主要企业”。

四、公司主营业务的具体情况

（一）主要产品的用途

1 、公司主要产品见图示

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天窗排水管
空滤管
空调管
涡轮增压管
暖风管滴水管
散热器管
中冷器管
通风管
真空管
助力转向管 AKF管
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2 、公司主要产品的用途

公司专注于研制、生产和销售汽车用橡胶软管及总成产品，为各大汽车主机厂商提供配套生产，主要产品有冷却水胶管、燃油胶管、空调胶管等。（ 1 ）汽车发动机附件系统软管及总成

汽车发动机附件系统涉及的橡胶软管包括发动机冷却系统管路（含散热器管、暖风管、进出水管等）、发动机进气系统管路（空滤胶管、涡轮增压胶管、中冷器胶管）和曲轴箱通风系统管路（通风胶管）等，为叙述方便，本招股说明书将发动机冷却系统管路统称为冷却水胶管。目前上述软管均属公司的在产范围。冷却水胶管连接发动机冷却系统各个零部件，输送介质包括冷却液、水或空气，工作温度 -40 ℃ ~160 ℃。中冷器管和涡轮增压管连接涡轮增压器和中冷器，传输高压油气至发动机。通风管将曲轴箱内废气引入进气系统。空滤管是连接空滤器和发动机或涡轮增压器的波纹软管，起传输空气和减震的作用。

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图示为散热器软管和中冷器管。

（ 2 ）汽车燃油系统胶管及总成（燃油胶管）

燃油胶管连接汽车油箱、油泵、发动机等部件， AKF 管连接碳罐、油箱和发动机进气系统，用于输送燃油或油气，工作温度 -40 ℃ ~150 ℃，下图分别为 AKF 管和燃油胶管。

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（ 3 ）汽车空调系统软管及总成（空调胶管）

空调胶管连接冷凝器、压缩机和蒸发器，用于汽车空调系统中输送液态或气态 R-134a 制冷剂，工作温度 -40 ℃ ~100 ℃。

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（ 4 ）汽车制动系统软管及总成（真空管）

真空管是汽车真空伺服液压制动系统中使用的软管，连接制动泵或进气系统和真空阀，启动真空阀，传递压力以达到汽车制动（刹车）的目的。

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（ 5 ）汽车动力转向系统软管及总成（助力转向器胶管）

助力转向器胶管是连接贮油罐、助力转向泵、转向器等助力转向系统主要部

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件的软管，包括高低压助力转向器胶管，传输介质为助力转向液。助力转向器胶管通过助力转向液传输压力，达到帮助汽车转向的目的。

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目前公司产品覆盖的技术标准如下表：

序号	产品类别	标准号	标准描述	认证机构
1	冷却水管	VW-TL52361	德国大众汽车公司汽车冷却水管标准（代表零件8D0 121 109N）	主机厂
		HN2445	美国通用汽车公司汽车冷却水管标准（代表零件92171158）	主机厂
		B26142	法国雪铁龙汽车公司汽车冷却水管标准（代表零件9651006980）	主机厂
		DBL6254	福建戴姆勒公司冷却水管标准（代表零件A6368320023）	主机厂
		9.02136	意大利菲亚特公司冷却水管标准（代表零件504327748）	主机厂
2	燃油管	SAE J30	美国国家汽车燃油胶管标准（代表零件352057）	主机厂
		VW-TL52424	德国大众汽车公司汽车燃油胶管标准（代表零件1TD 133 986B）	主机厂
3	空调管	QC/T664	国内汽车空调胶管企业标准代表零件（Φ16空调胶管）	检验机构
4	空气管	VW-TL52052	德国大众汽车公司汽车空气胶管标准（代表零件058 133 784T）	主机厂
		VW-TL52291	德国大众汽车公司汽车空气胶管标准（代表零件058 133 784T）	主机厂
		MES-15185A	日本马自达汽车公司汽车空气胶管标准（代表零件LFH1-15380）	主机厂
5	真空管	GB-16897	中国国家标准-汽车真空制动软管标准（代表零件Φ9.5真空管）	主机厂
		GM6188M	美国通用汽车公司汽车真空软管标准（代表零件92159713）	主机厂
6	排水管	HES D3210 WH-B	广州本田汽车有限公司排水管标准（代表零件80271-TA0-A000）	主机厂

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7	低压助力转向管	HN1949	美国通用汽车公司汽车低压助力转向软管标准（代表零件92183963）	主机厂
		VW-TL82415	德国大众汽车公司汽车助力转向管标准（代表零件1GD 422 881E）	主机厂
8	高压助力转向管	18-0400-46	南京依维柯汽车公司高压助力转向软管标准（代表零件97263108）	主机厂
		SAE J188/J189	保定长城汽车公司高压助力转向软管标准（代表零件3406100-S16）	主机厂
9	中冷器及涡轮增压胶管	WSD-M96D30-A	江铃福特公司中冷器软管标准（代表零件7C19-6K683-AA）	主机厂
		9.02132	菲亚特公司中冷器软管标准（代表零件51709470）	主机厂

注：空调管 QC/T664 标准的第三方认证机构是国家汽车质量监督检验中心。

（二）主要产品的工艺流程图

公司生产的汽车用橡胶软管一般经过炼胶、挤出、硫化和组装等四道主要工序，对于某些软管类型，挤出工序中还包括编织程序。

在炼胶工序中，将橡胶、碳黑及其他化工助剂等原辅材料按照一定的配比比例倒入密炼机，进行混炼。待混合均匀后，将其从密炼机里排出，形成混炼胶，混炼胶呈条形固体片状。

停放一定时间后，混炼胶被送入内胶挤出机，挤出内胶，即橡胶软管的内层。内胶成型后，将其通过编织机，在内胶外形成编织层（增强层），以增强橡胶软管的抗压性能。编织完成后，将覆有编织层的半成品软管通过外胶挤出机进行外胶包覆，形成具有完整内外胶层的软管。冷却水胶管一般采用芳纶线或者聚酯线进行针织成形，燃油胶管一般采用芳纶线进行编织成形，空调胶管一般采用聚酯线进行编织或者缠绕成形，助力转向器胶管一般采用尼龙线编织成形，而不同的编织形式采用的编织设备也不相同。此工序运用炼胶工序形成的胶片并使用芳纶线等各种编织线。

外胶包覆完成后，对软管进行冷却，并按照产品型号进行切割。切割完毕后停放一段时间等待硫化。硫化工序是指半成品经过一定时间的停放后穿入成形模具中，放在密闭的硫化罐里，按照规定的压力、温度、时间等参数要求使橡胶发生分子交联的过程，以对半成品软管进行高温高压定型。

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硫化工序后为清洗和切割工序。硫化后的胶管放入工业洗衣机中充水进行清洗，清除胶管内部的脱模剂，以满足产品清洁度要求。洗净的产品放在指定的地点，配合专用的切割胎具进行端口切割。

切割完的产品需要进行基本的尺寸和外观检测，不合格的产品将被隔离处理，合格的产品将进行标记打印及组装。组装工序包含众多子工序，例如组装卡箍、护套、隔环、两三通、接头，注胶连接、打缺口、打凸台、磨管、捅单向阀、粘接隔环等，大部分的总成只包括以上一两个子工序，部分复杂总成需要多个子工序进行组装。组装工序中大量使用卡箍等多种零配件。

产品组装完成后进行产品最终检验，检验包括尺寸、附件完整性及总成气密性检测；产品经检验合格后包装并张贴产品包装标识，扫描入库，等待发货。空调胶管及助力转向管的胶管生产工艺与其它软管生产工艺基本相一致，而在总成制作上略为复杂。

不同类型橡胶软管的生产工艺流程具体如下文图中所示。

1 、冷却水管、燃油胶管总成生产工艺流程

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原料检验模具制造模具检验
原材料入
领料炼胶挤出硫化清洗切割
库
注胶、注
塑
入库包装成品检验组装移印半成品检验
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2 、空调胶管总成生产工艺流程

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原料检验
原材料入
领料炼胶挤出硫化剖塑脱芯
库
扎眼
钻孔弯管旋H槽扩口/缩口槽旋下料
半成品检验
清洗打标记焊接表面处理烘干涂胶
入库包装成品检验扣压组装
----- End of picture text -----

3 、助力转向器胶管总成生产工艺流程

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中胶下片
整理水布
原料检验线合股
原材料入
领料炼胶挤出包水布硫化解水布
库
脱芯
半成品检验
下料扩口/缩口弯管
清洗打标记清洗烘干切割
入库包装成品检验扣压组装
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（三）主要业务模式

1 、公司业务流程

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						天津鹏翎胶管股份有限公司过程管理模式	天津鹏翎胶管股份有限公司过程管理模式	天津鹏翎胶管股份有限公司过程管理模式	天津鹏翎胶管股份有限公司过程管理模式	天津鹏翎胶管股份有限公司过程管理模式	天津鹏翎胶管股份有限公司过程管理模式
管理项目	顾客	总	经理	产品设计部材料研发部	营销部	计划物流部	生产中心	采	购部	品质控制部	人力资源部	设备部	财务部	办公室	备注
产品前期策划
	需求批准		准		接收

							对新产品进	行开	发评审，	确定产品要求
		批



							跨	部门成	立APQP	小组
							按产品先期	策划	程序展开	各阶段工作



批量生产
	订单合同				接收
			准
						根据合	同形式，销	售部	组织相关	部门进行合同	评审
		批		作业文件		生产计划	组织生产		材料协件计划	验收
			供方批准		签订合同			原外采购
69						入库				计量管理成品检验	人力资源	操作规程
管理项目	顾客	总	经理	产品设计部材料研发部	营销部	计划物流部	生产中心	采	购部	品质控制部	人力资源部	设备部	财务部	办公室	备注
交付和服务
	需求指令
						发货
	接收				收款/服务	交付监控
	更改						接收-更改评	审-执	行更改

	投诉				接收					接收
							调查	、处	理

	满意度				结果					问题汇总

纠正预防及改进		管理	者支持	标准化	组织~~人~~		、制定对策	、采	取措施、	持续改进（PD 跟踪验证	CA）
						~~员、原因分析~~
质量管理体系管理过程	顾客满意		APQP PPAP 内部审核、FMEA 新产品		信息反馈	质量方针质量目	标		文件控制		纠正续改进	预防经营计划

									质量方针 PDCA循环	持
70			管理评审、资源管理		产	品生产	记录管理		数据分析	~~SPC、M~~	~~SA~~

2 、采购模式

（ 1 ）采购预算管理

公司建立了原辅材料采购的预算管理制度并严格执行。每年初根据市场情况编制年度计划安排全年的生产和销售，公司物流部根据全年的生产计划编制全年原辅材料供应计划，制定全年的材料采购预算，经公司经营管理层讨论通过后执

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行。每月初公司物流部根据月度生产计划及全年材料采购预算编制月度采购计划，根据生产需求以及现有的库存水平提交采购申请，经总经理审批后，通知物流采购部进行采购。

（ 2 ）询价

为对采购来源进行控制、保证所采购物资符合规定要求，公司新产品开发过程中，对新原材料、零配件的采购需经过定点询价，必须经过至少三个厂家以上的询价比价。若定点供应商为公司合格供方，则与定点供应商直接签订协议；否则，供方需经公司质量保证部门评价审核，审核合格后列入合格供方，再与其签订供货协议。

（ 3 ）采购实施

公司正常生产用料实行订单式采购。公司营销部门接到销售订单后转采购部门。采购部根据销售订单结合仓库库存情况生成采购计划。采购计划报相关领导审批后，采购员严格按照采购计划实施采购。采购员负责采购物资入库前的所有事务：协调货源和交付的及时性，保证车间正常生产领用；采购物资到达公司后由采购员填写报验单，报公司质保部门检验。

（ 4 ）付款

采购员根据进货检验入库数量通知供方开具发票。收到发票后采购员核对发票数量和单价是否正确，核对无误后，将发票整理后交财务部门，财务部门核对采购数量与计划数量、计划单价与发票单价是否一致。核对无误后由采购部录入公司 ERP 系统。财务部每月月初根据和供应商签订的付款期限和公司的财务情况编制月付款计划。月付款计划经公司相关领导审核批准后，交财务部门，由财务部门根据付款计划实施付款。

（ 5 ）供应商管理

采购部协助公司品质控制部对公司的供应商进行管理。采购部负责对供应商的交付情况进行监控，每月根据供应商 100% 交付监控表对供应商的供货业绩进行评价并提交品质控制部。品质控制部综合采购部门、技术部门的供方评价得出供方综合评定并返回采购部。采购部根据供方综合评定指导后续采购工作。

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招股说明书

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采购控制流程图

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3 、生产模式
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公司产品均对应相应的整车车型，系根据主机厂商具体性能和规格要求而生产。公司是否启动开发生产某种新产品，取决于主机厂商是否有新产品需求。公司根据其要求开发新的配方、使用新的材料和工艺，研制成符合主机厂商要求、与其对应整车车型能够匹配的胶管样品，并经过公司内部的试验和检测，确认达到相应标准后提交主机厂商。待主机厂商检测认可后，公司开始为主机厂商进行试生产和小批量供货，视主机厂商整车生产计划转向批量生产和供货。

4 、销售及盈利模式

（ 1 ）国内市场

公司在国内市场采用直接销售，产品直接为国内主机厂商配套。公司根据主机厂商的要求开发出配套产品，经审核通过以后一般再通过招标、议标等方式和

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客户建立供货关系。通常在年初签订本年度销售框架协议，年内根据具体业务需要约定进行交易。销售结算方式一般采用两种方式：对于规模大且信誉良好的企业，一般先发货， 2~3 个月内结清货款；对于其他中小客户或新客户，一般需要款到发货。

直接为国内主机厂商配套销售的方式如下： ①主机厂商提供图纸或样品

公司通过主机厂商考评和不符项目的整改→成为潜在供应商→主机厂商需求→几轮报价竞争其项目→获得主机厂商技术图纸或样品→制作新产品开发建议书→技术部修订图纸供客户确认→主机厂商签字认可→公司技术部、制造部门制作样品→公司检测认可后送样→主机厂商检测认可→提供控制计划和生产过程能力评价认可（ PPAP ）等→价格、支付方面的商务洽谈→获取主机厂商小批量试用订单→安排生产、发货→主机厂商检测使用→获取主机厂商认可确认单并获取量产订单→公司安排生产、发货→中转库接收并按客户要货计划发货→结算收回货款。

②公司与主机厂商合作开发新产品

公司通过主机厂商考评和不符项目的整改→成为潜在供应商→主机厂商需求→几轮报价竞争其项目、同时提供产品设计方案→产品设计确认→制作新产品开发建议书→技术部门修订图纸供客户确认→主机厂商签字认可→公司技术部门、制造部门制作样品→公司检测认可后送样→主机厂商检测认可→价格、支付方面的商务洽谈→获取主机厂商小批量试用订单→安排生产、发货→主机厂商检测使用→提供控制计划和生产过程能力评价认可（ PPAP ）等→获取主机厂商认可确认单并获取量产订单→公司安排生产、发货→中转库接收并按客户要货计划发货→结算收回货款。

（ 2 ）国外市场

公司产品出口全部采用自营出口的方式，直接向美国福特法国公司、美国福特以及澳大利亚通用、美国哈德森和香港欧亚公司进行销售。产品出口销售的流程：产品通过客户审核→与海外客户洽谈、达成协议→客户下订单→公司根据客户要求组织生产→包装→报关、出口→确认销售→收款。

（ 3 ）产品定价策略

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在与主机厂商进行价格谈判或参与投标时，公司根据某类具体产品的生产成本，采取成本加成的方法确定产品销售价格，确保公司某种产品的定价水平能够实现公司预定的利润率水平。因此，对于主机厂商需求量较大的某种产品，由于规模经济单个产品的生产成本较低，及该种产品对应的收入和营业利润绝对额较大，公司对该产品定价时的成本加成率也相对较低。在与零部件生产企业的配套合作过程中，随着主机厂商向其配套企业采购规模的增加及采购量趋于稳定，在保证其配套供应商一定利润空间的基础上，主机厂商会要求配套产品价格在半年到一年不等的时间内进行微幅下调，因此公司为主机厂商配套生产的汽车胶管在作为新产品推出的初期定价较高，在量产以后价格呈小幅下降的趋势。若零部件配套供应商的原材料或能源、劳动力采购价格呈现明显上涨，对公司产品制造成本产生较大影响，经与主机厂协商，公司相应提高产品销售价格。

（ 4 ）收入确认标准及合理性分析

① 公司收入确认政策制定情况

公司结合实际经营情况和《企业会计准则》及其应用指南的有关规定制定收入确认的会计政策，关于销售商品、提供劳务及让渡资产使用权收入确认的一般原则及结合公司实际销售情况的具体收入确认方法详见本招股说明书“第十节财务会计信息与管理层分析”之“四、主要会计政策和会计估计”之“（一）收入确认和计量的具体方法”。

② 公司收入确认具体流程及合理性分析

公司客户主要为汽车制造企业及汽车零配件制造企业，报告期内公司采取对客户直接销售的模式，不存在向经销商或加盟商进行销售的情形。公司销售收入确认具体流程为：

生产阶段：公司根据客户订单进行生产，产品生产完成后转入本地产成品库；中转库阶段：依照订单需求量，公司将产品由本地产成品库运送至汽车厂所在地附近的中转库，由中转库管理人员接收并进行后续管理；

销售在途阶段：客户根据实际需求量向中转库发送提货单据，或自行进行产品提取，产品发出时由中转库管理人员进行出库记录。产品运输至汽车厂后进入客户实际生产环节；

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收入确认阶段：客户对一定期间内（通常为一个月内）实际装车使用的产品进行统计，并以邮件或者专用网络平台等方式向公司出具确认开票明细，公司据此开具发票，并确认销售收入。

针对无需运送至中转库，由公司本地成品库直接运送至客户的销售模式，公司亦在客户确认收货后开具发票，并以此时点确认销售收入。

公司主要产品为汽车发动机附件软管及总成、燃油胶管及总成等，产品品种繁多且销售数量较大，现有的销售模式与收入确认方式既符合会计准则相关要求，也能够满足客户的生产需求，且符合行业特征，发行人收入确认标准合理。

（四）最近三年及一期产品的生产销售情况

1 、产品及收入比例

（ 1 ）按产品种类划分的销售收入情况

2013 年1-6 月	2013 年1-6 月	2012 年	2012 年	2011	年	2010	年
金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
36,349.79	76.50	61,351.06	80.67	49,982.39	76.73	42,880.39	74.42
9,992.00	21.03	13,219.83	17.38	13,438.13	20.63	13,427.16	23.3
262.04	0.55	723.66	0.95	1,164.51	1.79	951.41	1.65
912.86	1.92	760.93	1.00	557.16	0.86	359.69	0.63
47,516.69	100.00	76,055.49	100.00	65,142.19	100.00	57,618.65	100.00

注：汽车制动系统、车身附件系统软管及总成等其他产品包括汽车制动系统软管（真空制动管）、汽车车身附件系统软管、助力转向器胶管等。

（ 2 ）按地区分部划分的销售收入情况

单位：万元

项目	2013 年1-6 月	2013 年1-6 月	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年	2010 年	2010 年
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
国内市场	47,304.41	99.55	75,722.24	99.56	64,017.27	98.27	55,851.50	96.93
其中：

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东北	18,306.24	38.53	28,312.44	37.23	21,941.05	33.68	19,469.98	33.79
华北	4,655.41	9.80	9,082.02	11.94	8,190.04	12.57	5,455.15	9.47
华东	20,118.98	42.34	31,261.01	41.10	27,587.24	42.35	25,110.24	43.58
西南	541.48	1.14	1,244.20	1.64	1,645.23	2.53	1,679.37	2.91
中南	3,682.31	7.75	5,822.56	7.66	4,653.71	7.14	4,136.76	7.18
国际市场	212.28	0.45	333.25	0.44	1,124.92	1.73	1,767.15	3.07
合计	47,516.69	100.00	76,055.49	100.00	65,142.19	100.00	57,618.65	100.00

2 、公司产品的生产和销售情况

（1）公司产品的产能及产能利用率

单位：万件

产品系列	产能	产量	产能利用率
2013 年1-6 月
汽车发动机附件系统软管及总成	3,511.01	3,464.26	98.66%
汽车燃油系统软管及总成	925.58	762.19	82.34%
汽车空调系统软管	652.50	13.70	2.10%
其他产品	218.82	80.20	36.65%
2012 年
汽车发动机附件系统软管及总成	6,190.34	5,738.67	92.70%
汽车燃油系统软管及总成	1,411.14	1,318.29	93.42%
汽车空调系统软管	1,305.00	39.95	3.06%
其他产品	437.65	79.12	18.08%
2011 年
汽车发动机附件系统软管及总成	5,414.52	4,711.41	87.01%
汽车燃油系统软管及总成	1,270.02	1,184.99	93.30%
汽车空调系统软管	1,305.00	56.42	4.32%
其他产品	437.65	60.64	13.86%
2010 年
汽车发动机附件系统软管及总成	4,461.17	4,123.79	92.44%
汽车燃油系统软管及总成	1,128.91	1,072.73	95.02%
汽车空调系统软管	1,305.00	63.94	4.90%
其他产品	437.65	154.20	35.23%

汽车空调系统软管产能利用率较低，原因是上表中统计的相应产能包含了募集资金投资项目“新型低渗透空调胶管”项目已经形成的部分产能，而新型低渗透空调胶管目前处在小批量试生产的阶段。“其他产品”主要是指助力转向器胶管及总成，该产品属于募集资金投资项目“助力转向器胶管和冷却水胶管”项目投产产品，由于助力转向器胶管项目已发生了实际投资，形成了部分产能，而助

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力转向器胶管及总成产品目前也属于小批量供货的阶段，致使公司目前“其他产品”的产能利用率较低。上述低渗透空调胶管和助力转向器胶管通过主机厂商的认证以后将逐步实现批量供货，相应产品的产能利用率将逐步上升。

（ 2 ）公司产品的销售量及产销率

（2）公	司产品的销售量及产	司产品的销售量及产	销率	销率
项目	2013 年1-6 月		2012 年		2011	年	2010 年
	销售量	产销率（%）	销售量	产销率（%）	销售量	产销率（%）	销售量	产销率（%）
发动机附件系统软管及总成（万件）	3,443.63	99.40	5,564.57	96.97	4,540.87	96.38	4,051.13	98.24
燃油系统软管及总成（万件）	782.78	102.70	1,232.72	93.51	1,127.87	95.18	1,022.59	95.33
空调系统软管（万米）	14.83	108.25	39.44	98.73	61.95	109.80	55.39	86.63
其他产品（万件）	93.67	116.80	94.24	119.11	61.72	101.78	154.20	100.00
合计	4,334.91	100.34	6,930.98	96.58	5,792.40	96.32	5,283.31	97.57

注： 2013 年 1-6 月其他产品产销率达到 116.80% 、 2012 年其他产品的产销率达到 119.11% ， 2011 年空调系统软管达 109.8% 的主要原因如下：公司应销售客户要求，采购部分零配件直接销售给客户，由于非公司生产产品，所以导致产销率指标异常。

3 、产品销售价格的变动情况

报告期内，公司产品价格呈波动趋势，主要由于应主机厂商的要求，公司会将老型号产品售价向下做微幅调整，但公司新开发产品毛利较高，由于公司产品品类较多，面向不同客户的不同型号产品单价均不相同，若当期销售高价产品较多则平均单价较高，反之则会拉低平均单价。

4 、公司主要客户

公司主要客户为汽车整车生产企业，目前国内知名的汽车整车生产企业均是公司的客户。公司主要客户包括一汽大众、上海大众、一汽轿车、江淮汽车、华晨金杯、上汽通用五菱、长城汽车、江铃汽车、庆铃汽车、广汽丰田、北京吉普、美国邦迪管路、美国福特、美国福特法国公司、美国哈德森、澳大利亚通用、德国大众等。

5 、公司最近三年及一期前五名客户销售收入情况

（ 1 ） 2013 年 1-6 月前五名销售客户情况

（1）2013 年1-6 月前	五名销售客户情	况
			单位：元
单位	销售收入	占总销售	期末应收账款	是否为

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		收入比例		关联交易
一汽大众汽车有限公司	125,741,687.43	26.46%	9,549,141.95	否
上海大众汽车有限公司	82,116,728.84	17.28%	7,098,901.47	否
上海大众动力总成有限公司	38,375,448.23	8.08%	3,781,271.44	否
长城汽车股份有限公司	20,986,695.87	4.42%	12,895,183.45	否
大众一汽发动机(大连）有限公司	18,718,272.51	3.94%	4,900,215.75	否
合计	285,938,832.88	60.18%	38,224,714.06

（ 2 ） 2012 年前五名销售客户情况

单位：元

				单位：元
单位	销售收入	占总销售收入比例	期末应收账款	是否为关联交易
一汽大众汽车有限公司	231,606,700.91	30.45%	2,239,708.86	否
上海大众汽车有限公司	136,093,299.07	17.89%	63,672.78	否
上海大众动力总成有限公司	60,989,419.01	8.02%	367,154.19	否
长城汽车股份有限公司	31,114,994.99	4.09%	13,154,046.78	否
安徽江淮汽车股份有限公司	28,000,098.39	3.68%	4,075,653.53	否
合计	487,804,512.37	64.13%	19,900,236.14

（ 3 ） 2011 年前五名销售客户情况

单位：元

				单位：元
单位	销售收入	占总销售收入比例	期末应收账款	是否为关联交易
一汽大众汽车有限公司	164,323,706.97	25.22%	166,017.96	否
上海大众汽车有限公司	128,128,176.93	19.67%	2,547,840.39	否
上海大众动力总成有限公司	49,344,331.29	7.57%	5,405.40	否
安徽江淮汽车股份有限公司	30,285,348.43	4.65%	1,421,673.27	否
上汽通用五菱汽车股份有限公司	20,700,733.44	3.18%	2,444,967.43	否
合计	392,782,297.06	60.29%	6,585,904.45

（ 4 ） 2010 年前五名销售客户情况

单位：元

				单位：元
单位	销售收入	占总销售收入比例	期末应收账款	是否为关联交易
一汽大众汽车有限公司	134,151,980.97	23.28%	217,808.17	否
上海大众汽车有限公司	97,322,499.98	16.89%	5,744,607.39	否
上海大众动力总成有限公司	61,701,470.01	10.71%	47,375.64	否
安徽江淮汽车股份有限公司	33,197,294.97	5.76%	3,808,911.85	否
上汽通用五菱汽车股份有限公司	23,063,408.17	4.00%	2,955,834.79	否
合计	349,436,654.10	60.64%	12,774,537.84

公司不存在向单个客户的销售比例超过总额 50% 或者严重依赖少数客户的情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司

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5% 以上股份的股东在上述客户中不占有任何权益。

（五）产品的原材料、能源及其供应情况

1 、主要原材料及能源供应

公司产品的主要原辅材料各类橡胶、碳黑、各种编织线及总成所需零配件等，均通过公司物流部向国内外厂商及经销商采购。公司生产所需用电、用水均向有关供应单位购买，燃料煤通过外购获得。

2 、主要原材料及能源价格变动趋势

公司主要原材料和能源最近三年及一期价格（不含税）情况

项目	2013 年1-6 月	2012 年	2011 年	2010 年
各类橡胶（元/公斤）	31.23	37.53	35.81	30.45
芳纶线1100-DP（KG）	152.82	166.89	210.69	238.79
碳黑（元/公斤）	10.21	9.99	9.76	7.89
石蜡油（元/公斤）	9.97	10.62	10.82	8.59
脱模剂（进口）（元/公斤）	28.90	29.15	27.51	27.03
二辛酯（元/公斤）	12.14	12.25	12.54	12.15
煤（元/吨）	607.42	709.42	726.66	668.29
电（元/度）	0.77	0.66	0.63	0.64

2010-2012 年，公司部分主要原材料（如各类橡胶）和能源价格有一定增长，

但总体来看基本保持相对稳定，未发生异常波动。公司针对主要原材料涨价的趋势，采取了在保证公司产品性能质量的基础上替换部分原材料和改进工艺的相关措施，降低原材料价格上涨对公司经营的影响程度。 2013 年 1-6 月，公司主要原材料（各类橡胶）价格较 2012 年度有所下降，主要受我国 2013 年合成橡胶的产能继续增加的影响。此外，燃煤价格亦呈现下降趋势。

3 、主要原材料及能源占生产成本比重

（ 1 ）主要产品的原材料及能源消耗量

公司产品的基本结构相同，一般都包括内外胶层和编织层，均需经过炼胶、挤出、编织、硫化等工序，但是由于不同类产品安装在汽车整车的不同部位，性能要求各不相同，因此不同类产品的具体配方、编织线种类和编织方式以及软管长度、口径大小等方面都存在差异，因此各类产品单位产品的原材料与能源消耗

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量不尽相同。以下为报告期内公司产品的原材料和能源消耗量情况。

1 ） 2013 年 1-6 月各类产品产量与原材料及能源消耗情况

各类产品产量与原材料及能源总消耗量

1）2013年1-6月各类产品产量与原材料及能源消耗情况	1）2013年1-6月各类产品产量与原材料及能源消耗情况	1）2013年1-6月各类产品产量与原材料及能源消耗情况	1）2013年1-6月各类产品产量与原材料及能源消耗情况	1）2013年1-6月各类产品产量与原材料及能源消耗情况	1）2013年1-6月各类产品产量与原材料及能源消耗情况	1）2013年1-6月各类产品产量与原材料及能源消耗情况	1）2013年1-6月各类产品产量与原材料及能源消耗情况	1）2013年1-6月各类产品产量与原材料及能源消耗情况	1）2013年1-6月各类产品产量与原材料及能源消耗情况	1）2013年1-6月各类产品产量与原材料及能源消耗情况
各类产品产量与原材料及能源总消耗量
项目	生产数量（万件）	销售金额（万元）		折合米（万米）			用量
						橡胶（万公斤）	碳黑（万公斤）		线（万公斤）	电（万度）
汽车发动机附件系统软管及总成	3,464.26	36,349.79		2,251.77		158.14	172.47		7.83	561.29
汽车燃油系统软管及总成	762.19	9,992.00		495.42		62.02	22.70		1.80	238.55
汽车空调系统软管及总成	13.70	262.04		8.91		0.21	0.20		0.04	4.10
其他	80.20	912.86		52.13		8.58	7.13		0.15	5.67
合计	4,320.35	47,516.69		2,808.23		228.95	202.51		9.81	809.61
单位产品的原材料与能源消耗量
项目	橡胶（公斤/米）		碳黑（公斤/米）		编织线（公斤/米）			电（度/米）
汽车发动机附件系统软管及总成	0.070		0.077		0.003			0.249
汽车燃油系统软管及总成	0.125		0.046		0.004			0.482
汽车空调系统软管及总成	0.023		0.023		0.004			0.460
其他	0.165		0.137		0.003			0.109
平均	0.082		0.072		0.003			0.288

2 ） 2012 年各类产品产量与原材料及能源消耗情况

各类产品产量与原材料及能源总消耗量

2）2012年各类产品产量与原材料及能源消耗情况	2）2012年各类产品产量与原材料及能源消耗情况	2）2012年各类产品产量与原材料及能源消耗情况	2）2012年各类产品产量与原材料及能源消耗情况	2）2012年各类产品产量与原材料及能源消耗情况	2）2012年各类产品产量与原材料及能源消耗情况	2）2012年各类产品产量与原材料及能源消耗情况	2）2012年各类产品产量与原材料及能源消耗情况	2）2012年各类产品产量与原材料及能源消耗情况	2）2012年各类产品产量与原材料及能源消耗情况	2）2012年各类产品产量与原材料及能源消耗情况
各类产品产量与原材料及能源总消耗量
项目	生产数量（万件）	销售金额（万元）		折合米（万米）			用量
						橡胶（万公斤）	碳黑（万公斤）		线（万公斤）	电（万度）
汽车发动机附件系统软管及总成	5,738.67	61,351.06		3,730.14		285.08	258.58		13.73	1074.82
汽车燃油系统软管及总成	1,318.29	13,219.83		856.89		116.67	35.13		3.15	456.81
汽车空调系统软管及总成	39.95	723.66		25.97		0.68	0.48		0.10	11.91
其他	79.12	760.93		51.43		10.29	5.95		0.19	6.80
合计	7,176.03	76,055.49		4,664.42		412.73	300.14		17.17	1,550.33
单位产品的原材料与能源消耗量
项目	橡胶（公斤/米）		碳黑（公斤/米）		编织线（公斤/米）			电（度/米）
汽车发动机附件系统	0.076		0.069		0.004			0.288

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软管及总成
汽车燃油系统软管及总成	0.136	0.041	0.004	0.533
汽车空调系统软管及总成	0.026	0.018	0.004	0.459
其他	0.200	0.116	0.004	0.132
平均	0.088	0.064	0.004	0.332

3 ） 2011 年各类产品产量与原材料及能源消耗情况

各类产品产量与原材料及能源总消耗量

3）2011年各类产品产量与原材料及能源消耗情况	3）2011年各类产品产量与原材料及能源消耗情况	3）2011年各类产品产量与原材料及能源消耗情况	3）2011年各类产品产量与原材料及能源消耗情况	3）2011年各类产品产量与原材料及能源消耗情况	3）2011年各类产品产量与原材料及能源消耗情况	3）2011年各类产品产量与原材料及能源消耗情况	3）2011年各类产品产量与原材料及能源消耗情况	3）2011年各类产品产量与原材料及能源消耗情况	3）2011年各类产品产量与原材料及能源消耗情况	3）2011年各类产品产量与原材料及能源消耗情况
各类产品产量与原材料及能源总消耗量
项目	生产数量（万件）	销售金额（万元）		折合米（万米）	用量
					橡胶（万公斤）	碳黑（万公斤）		线（万公斤）		电（万度）
汽车发动机附件系统软管及总成	4,711.41	49,982.39		3,062.42	240.36		221.63	12.41		993.16
汽车燃油系统软管及总成	1,184.99	13,438.13		770.24	105.10		32.37	2.99		462.15
汽车空调系统软管及总成	56.42	1,164.51		36.68	0.99		0.70	0.15		18.93
其他	60.64	557.16		39.41	7.99		4.72	0.15		5.86
合计	6,013.46	65,142.19		3,908.75	354.44		259.42	15.70		1,480.10
单位产品的原材料与能源消耗量
项目			橡胶（公斤/米）		碳黑（公斤/米）		编织线（公斤/米）		电（度/米）
汽车发动机附件系统软管及总成			0.078		0.072		0.004		0.324
汽车燃油系统软管及总成			0.136		0.042		0.004		0.600
汽车空调系统软管及总成			0.027		0.019		0.004		0.516
其他			0.203		0.120		0.004		0.149
平均			0.091		0.066		0.004		0.379

4 ） 2010 年各类产品产量与原材料及能源消耗情况

各类产品产量与原材料及能源总消耗量

项目	生产数量（万件）	销售金额（万元）	折合米（万米）	橡胶（万公斤）	用量碳黑（万公斤）线（万公斤）	用量碳黑（万公斤）线（万公斤）	电（万度）
汽车发动机附件系统软管及总成	4,123.79	42,880.39	2,680.46	216.04	248.86	11.57	906.38
汽车燃油系统软管及总成	1,072.73	13,427.16	697.28	98.50	37.97	2.88	451.66
汽车空调系统软管及总成	63.94	951.41	41.56	1.15	1.01	0.18	22.43
其他	154.20	359.69	100.23	20.86	15.44	0.41	16.10
合计	5,414.66	57,618.65	3,519.53	336.54	303.28	15.05	1,396.58
		单位产品的原材料与能源消耗量

137

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项目	橡胶（公斤/米）	碳黑（公斤/米）	编织线（公斤/米）	电（度/米）
汽车发动机附件系统软管及总成	0.081	0.093	0.004	0.338
汽车燃油系统软管及总成	0.141	0.054	0.004	0.648
汽车空调系统软管及总成	0.028	0.024	0.004	0.540
其他	0.208	0.154	0.004	0.161
平均	0.096	0.086	0.004	0.397

（ 2 ）主要原材料及能源占生产成本的比重

单位：万元

项目	2013 年1-6 月	2013 年1-6 月	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年	2010 年	2010 年
	金额	比重（%）	金额	比重（%）	金额	比重（%）	金额	比重（%）
各类橡胶	7,767.97	21.91	15,387.44	24.88	12,521.61	23.90	10,421.24	24.33
芳纶线1100-DP	840.02	2.37	1,626.00	2.63	1,848.29	3.53	2,220.21	5.18
碳黑	2,048.50	5.78	2,987.20	4.83	2,544.22	4.86	2,416.89	5.64
石蜡油	671.24	1.89	1,307.83	2.11	1,214.50	2.32	982.36	2.29
脱模剂（进口）	198.88	0.56	360.23	0.58	425.05	0.81	414.14	0.97
二辛酯	81.22	0.23	178.19	0.29	213.25	0.41	214.76	0.50
各类零配件（各类阀体、接头、卡箍）	12,625.84	35.61	21,018.42	33.99	16,801.57	32.07	14,899.43	34.79
煤	489.52	1.38	924.50	1.49	926.55	1.77	908.14	2.12
电	623.21	1.76	1,028.28	1.66	932.65	1.78	892.59	2.08
合计	25,346.40	71.49	44,818.09	72.47	37,427.69	71.44	33,369.76	77.91

4 、公司最近三年及一期前五名供应商的采购情况

4、公司最近三年及一	期前五名供应商的采购情况
年度	前五名供应商采购（元）	占当期采购（%）
2013年1-6月	75,791,926.16	27.49
2012年	124,313,214.76	24.22
2011年	106,475,485.94	23.83
2010年	88,614,717.17	26.01

公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额 50% 或者严重依赖少数供应商的情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5% 以上股份的股东在上述供应商中不占有任何权益。

5 、报告期各期内前五名供应商的基本情况及向其采购的具体情况

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时间	供应商名称	采购种类	采购额（元）	占采购总额比例
2013年 1-6月	W&W PROJECT SERVICE GMBH	阀体	19,220,059.60	6.97%
	北京君泰华方经贸有限公司	氯醇橡胶及各种化工助剂	16,321,894.18	5.92%
	青岛德信源工贸有限公司	碳黑	15,155,709.34	5.50%
	天津浩奇明圣科贸有限公司	三元乙丙橡胶	13,512,534.50	4.90%
	INDUSTRIE PLASTIC ELSASSER GMBH	尼龙接头、单向阀	11,581,728.54	4.20%
	合计		75,791,926.16	27.49%
2012年	青岛德信源工贸有限公司	碳黑	27,671,922.83	5.39%
	W&W PROJEKT SERVICE GMBH	阀体	25,614,225.78	4.99%
	天津浩奇明圣科贸有限公司	三元乙丙橡胶	24,088,542.74	4.69%
	北京君泰华方经贸有限公司	氯醇橡胶及各种化工助剂	24,056,533.13	4.69%
	三井化学（上海）有限公司	三元乙丙橡胶	22,881,990.28	4.46%
	合计		124,313,214.76	24.22%
2011年	北京君泰华方经贸有限公司	氯醇橡胶及各种化工助剂	25,581,803.42	5.72%
	三井化学（上海）有限公司	三元乙丙橡胶	21,685,216.49	4.85%
	青岛德信源工贸有限公司	碳黑	19,943,418.80	4.46%
	上海迪盛高性能材料有限公司	芳纶线	19,744,287.86	4.42%
	慕贝尔汽车部件（太仓）有限公司	卡箍	19,520,759.37	4.37%
	合计		106,475,485.94	23.83%
2010年	北京君泰华方经贸有限公司	氯醇橡胶及各种化工助剂	22,898,080.32	6.72%
	上海迪盛高性能材料有限公司	芳纶线	21,041,139.56	6.18%
	慕贝尔汽车部件（太仓）有限公司	卡箍	16,995,029.65	4.99%
	天津浩奇明圣科贸有限公司	三元乙丙橡胶	13,918,861.13	4.09%
	W&W PROJEKT SERVICE GMBH	阀体	13,761,606.51	4.04%
	合计		88,614,717.17	26.01%

上述 8 家供应商中，有 5 家为代理商或分销商，其中北京君泰华方经贸有限公司为日本大曹公司的代理商，日本大曹公司在中国境内全部实行分销商代理销售的模式，其在中国境内共有 3 家大的分销商，北京君泰华方负责北方地区的销售。上海迪盛高性能材料有限公司、天津浩奇明圣科贸有限公司均为美国杜邦公司的代理销售商，美国杜邦公司在中国境内实行代理销售模式，由于其企业规模巨大且产品种类众多，不同系列的产品分别执行各自单独的销售网点和渠道。青岛德信源工贸有限公司是青岛赢创化学有限公司的代理销售商，青岛赢创化学是

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德国德固赛集团的全资子公司，其主要面向碳黑用量较大的橡胶轮胎厂，对于销售量较小的客户则委托其在国内的代理商进行销售。

发行人与上述供应商不存在关联关系；报告期内，公司不存在关联采购的情

形。

报告期内主要供应商的简要情况如下表所示。

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序号	供应商名称	最终产品提供者	公司类型	注册资本	主营业务
1	北京君泰华方经贸有限公司	日本大曹公司	有限责任	人民币 100万元	销售橡胶、建筑材料、机械设备等；货物进出口
2	上海迪盛高性能材料有限公司	美国杜邦公司	有限责任（国内合资）	人民币 50万元	化工原料及产品；塑料原材料等产品销售，货物及技术进出口业务
3	三井化学（上海）有限公司	三井化学株式会社	有限责任 (外国法人独资）	美元 30万元	国际贸易，转口贸易，化学工业及其相关工业产品进出口及其他相关配套业务
4	慕贝尔汽车部件（太仓）有限公司	自产自销	有限责任 (外国法人独资)	欧元 520万元	开发、制造汽车关键零部件（变速器和专用高强度紧固件）。以及提供相关咨询、售后服务，销售公司自产产品。
5	青岛德信源工贸有限公司	青岛赢创化学有限公司	有限责任	人民币 598万元	批发零售、代购代销：集团产品、无金交电、化工原料等
6	天津浩奇明圣科贸有限公司	美国杜邦公司	有限责任	人民币 158万元	精细化工的技术开发；汽车配件、润滑油等产品批发兼零售
7	W&W PROJEKT SERVICE GMBH	自产自销	有限责任	__	国内和国际运输，还有所有与此相关的事务和贸易；储存和所有与此相关的事务和贸易；所有类型商品的贸易，除了必须拥有许可证才允许经营的商品
8	INDUSTRIE PLASTIC ELSASSER GMBH	自产自销	有限公司	德国马克 5.1万元	塑料的成品与半成品生产制造，特别是工业用途，包括委托开发以及销售由此材料制成的内部及外部成品

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（六）质量控制情况

公司始终坚持“质量是产品的生命、产品是鹏翎的生命”的质量方针，严格控制生产过程，持续改进产品质量，为顾客提供零缺陷产品，并建立了完善的供应商管理制度，保证了生产所需原辅材料的质量。

1 、质量控制标准

公司严格按照有关的技术标准规范生产，建立了完善的质量保证体系。公司于 1997 年通过了 ISO9002 质量体系认证， 2001 年 3 月通过了 QS9000 及 VDA6.1 质量体系认证， 2004 年 4 月通过 ISO/TS16949 质量管理体系认证和 ISO14001 环境管理体系认证，公司不断提升质量保证体系的管理，保障了公司产品质量的提高，增强了产品的市场竞争力。

2 、质量控制措施

本公司按照质量保证体系标准建立了《质量环境管理手册》、《质量环境管理程序文件》、《质量环境管理制度》三个层次文件，为公司加强质量控制提供了必要的依据。

公司严格按照国家标准（ GB/T18305-2003/ISO/TS16949 ： 2002 ）建立起来的质量保证体系运行，产品质量控制以预防为主、持续改进、精益生产，减少不必要的浪费，在新产品开发和生产过程中利用五大工具（ APQP 、 FMEA 、 PPAP 、 SPC 、 MSA ）实施产品开发，确保新产品开发和生产过程处于受控状态。在开发阶段利用产品开发先期策划（ APQP ）工具，以潜在失效模式和后果分析（ FMEA ）、统计技术分析（ SPC ）、测量系统分析（ MSA ）及新产品开发批准（ PPAP ）工具为辅助，从产品设计到批量转产前杜绝质量隐患。

按顾客要求完成产品开发批准 PPAP 工作，并积极按照供应商管理手册对供应商进行有效的管理和监控，利用产品开发批准 PPAP 工具要求供应商提交资料，使供应商质量能力得到提升。品质部严格按照进货检验控制程序对进货物资进行检验和试验，发现问题及时帮助供应商进行纠正和预防，以保持原辅材料质量良性循环。

在批量生产过程中，对关键工序进行统计过程控制分析（如因果图、排列图、直方图、 X-R 控制图等），发现问题做到及时纠正和预防，对潜在的质量问题通过潜在失效模式和后果分析 FMEA 工具及时找出和分析，并在控制计划中制定了对应措施，保证每个工序都处于受控状态。

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3 、产品检测

公司有完善的产品检测和检验机构，下设理化分析室、性能检验室、计量检测室、检查科，利用本公司监视和测量装置对入厂材料、制造过程、产品出厂前进行检验并按照测量系统分析 MSA 工具进行管理和实施，使所有测量装置处于有效状态。

材料入厂检验依据 2828 标准进行材料抽样，对供方提供的原材料、零配件根据检验标准、作业指导书每批进行检验，并验证供方的自检报告，将两个数据做为供方最终评价的依据。同时在制造过程当中对每批胶料根据检验标准进行抽检，并通过 ER 系统判定胶料的符合性，以防止不合格的胶料流入到下道工序。同时，为了验证产成品的符合性，根据产品审核计划每月对产品的内、外径以及空间尺寸和产品性能进行检验，并根据产品的检验结果计算产品符合率。

对于新投入生产的产品 3 个月内实施初物控制管理，站在客户角度进行 200% 的检验控制。

（七）环境保护和安全情况

1 、公司环境保护情况

汽车胶管行业具有对环境影响小的特点，其生产过程基本不产生需要处理的有毒物质，少量的工业废水经过公司的污水处理站处理后由公司循环使用，不对外排放，不会对环境造成污染。公司非常重视环境保护工作，公司生产排放的烟尘采用水膜除尘器处理后能达到排放标准。公司采用新型低噪音设备，并采取隔音减震措施，符合有关标准要求。

（ 1 ）生产过程涉及的原料物质

序号	企业名称	原辅料	产品
1	母公司本部	1、合成橡胶：NBR（丁晴橡胶）、FKM（氟橡胶）、ECO（氯醇橡胶）、合成橡胶、CR（氯丁橡胶）、EPDM(三元乙丙橡胶)； 2、碳黑、硫磺或硫化剂DCP、石蜡油、脱模剂、二辛酯； 3、芳纶线、聚酯线、外购零配件（接头、阀体、卡箍等）； 4、水、蒸汽、煤。	汽车胶管
2	分公司	1、经硫化胶管； 2、外购零配件（接头、阀体、卡箍等）； 3、水。	汽车胶管
3	合肥鹏翎	1、一段混炼胶； 2、芳纶线、聚酯线；	汽车胶管

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序号	企业名称	原辅料	产品
		3、外购零配件（接头、阀体、卡箍等）； 4、硫磺或硫化剂DCP，脱模剂； 5、水、蒸汽、煤。
4	成都鹏翎	1、一段混炼胶； 2、芳纶线、聚酯线； 3、外购零配件（接头、阀体、卡箍等）； 4、硫磺或硫化剂DCP，脱模剂； 5、水、蒸汽、煤。	汽车胶管

鹏翎胶管及其子公司在生产过程中投入的原料主要为合成橡胶、添加剂及外购零配件，同时还使用一些辅助原料，如脱模剂、水及能源介质等。生产过程所涉及的物质没有国家法规、标准中禁用的物质，也不存在我国签署的国际公约中所禁用的物质。

（ 2 ）生产工序及产污环节

公司生产汽车胶管主要工艺流程包括炼胶、挤出（含编织）、硫化和组装（总成）四道主要工序，分公司和子公司的生产仅包括部分上述工序，具体情况如下：

序号	企业名称	工序
1	母公司本部	1、炼胶（包括一段炼胶和二段炼胶） 2、挤出 3、硫化 4、组装
2	分公司	1、组装
3	合肥鹏翎	1、炼胶（仅包括二段炼胶） 2、挤出 3、硫化 4、组装
4	成都鹏翎	1、炼胶（仅包括二段炼胶） 2、挤出 3、硫化 4、组装

1 ）炼胶

炼胶工序就是把合成橡胶原料转化为供生产汽车胶管用混炼胶的过程。炼胶工序在炼胶车间内完成，原料为胶料（公司外购的合成橡胶）、碳黑、石蜡油、硫磺及其他化工助剂，该工序产品为供生产胶管用混炼胶。

工艺流程简述：将橡胶、碳黑、石蜡油、二辛酯等按一定配比分别称量后加入一段密炼装置内混合密炼，将上述配合剂与橡胶均匀混合在一起，制成质量均一的混合物。该过程的工作温度为 110-130 ℃。一段密炼完成后，其混合物由排料口排至一段开炼机

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内进行开炼，温度控制在 50-60 ℃。开炼机两个辊筒以不同的表面速度相对回转，胶料被拉入两辊筒之间受到强烈的挤压和剪切，并产生热量，使胶料逐渐软化，多次往复，直至达到预期的塑化和混合效果，即：使橡胶由强韧的高弹性状态转变为柔软的塑性状态，橡胶的可塑性增强。在该阶段，产生的污染物为废气、碳黑尘、噪音。

一段开炼完成后，混合物由排料口进入二段密炼程序，进行第二次混合。二次混合与一次混合的过程略有不同，即第二次混合无须进行加热，仅通过开炼机两个辊筒以不同的表面速度相对回转产生热量，使胶料逐渐软化，多次往复，使混合物中各组分进一步混合均匀，橡胶的可塑性进一步增强，同时该程序需加入硫磺或硫化剂 DCP ，将其均匀混合到原混合物中，为硫化工序做准备。二段密炼、二段开炼产生条型片状混炼胶，混炼胶经冷却、截断、检验工序即为供生产胶管用的胶片。在该阶段，产生的污染物为噪音。

2 ）挤出、硫化和组装（总成）

挤出（含编织）、硫化和组装（总成）工序在胶管生产车间内完成，原料为炼胶工序产生的混炼胶，产品即为各类汽车胶管。

各类胶管生产的挤出、硫化和组装基本工艺流程简述如下：

来自炼胶工序的混炼胶送入内胶挤出机，电加热使其软化，通过挤出机筒壁和螺杆件的作用，挤出内胶，即橡胶软管的内层。内胶成型后，将其通过编织机，在内胶外形成编织层，以增强橡胶软管的抗压性能。编织完成后，将覆有编织层的内胶通过外胶挤出机进行外胶包覆，形成具有完整内外胶层的半成品胶管。在该阶段，不产生污染物。

外胶包覆完成后，对胶管进行冷却，并按照产品型号进行切割。切割完毕后停放一段时间等待硫化。在硫化工序中，将挤出之后的半成品胶管穿到模具上，使其定型，然后送入密闭的硫化罐中，通入蒸汽，硫化罐内须保持一定的温度和压力，对半成品胶管进行高温高压定型。在该阶段，产生的污染物为硫化废气、边角料和噪音。

从硫化罐出来的胶管经过清洗、切割定型，并组装各种如卡箍、接头、阀体等附件后，则成为胶管总成产品。总成产品再经检验合格后，即为最终的成品。在该阶段，产生的污染物为废水和废胶粒。

（ 3 ）产污环节和治理

1 ）碳黑送料废气，产生于炼胶程序开始之初。碳黑采用密闭管道气力输送方式送

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料，送料尾气经袋式除尘器处理后，由一根 25 米高排气筒排放，主要污染物为碳黑尘。 2 ）密炼废气，产生于密炼机炼胶过程，该废气经引风集气收集引至袋式除尘器净
化后，由一根 25 米高排气筒排放，主要污染物为碳黑尘。
3 ）开炼废气，产生于一段开炼过程，经集尘罩收集后引至一根 25 米高排气筒排放，
主要污染物为颗粒物。

4 ）密炼机、开炼机、输送带运行时产生的噪声。

5 ）废碳黑，产生于投料阶段和一段密炼过程，公司除尘器收集的废碳黑交由专业
的公司处理。
6 ）硫化废气，主要为热蒸汽，可能含有微量异味气体，由大型集气罩引至车间外
部 15 米高排气筒排放。
7 ）清洗废水，主要污染物为悬浮物，经沉淀处理后回用，不排放。
8 ）硫化工序硫化罐瞬间排气时产生的噪声。

9 ）固体废弃物，主要包括废胶料和废纸箱、废塑料、废木托盘等包装材料。废胶料主要来自截断工序产生的边角料和清洗工序产生的废胶粒。固体废弃物都交由再生资源公司进行回收利用。

（ 4 ）发行人环境保护投入情况

公司历年来环境保护方面的投入及未来的投入情况如下：

1 ）污水处理： 2007 年公司投入 44.6 万元新增污水处理管路及循环水处理工程，公司预计未来 1 年将投入 7.5 万元购置冷却水装置 2 套、投入 30 万元购置水质处理系统 2 套。 2009 年公司继续加大环保投入力度，建立了 40 吨软化水处理系统。该系统投入包括 50 万元建造的水处理车间水池一个和 71 万元购置的 RO 膜水处理设备一台。此外， 2009 年公司在污水处理站进行清淤、重新培养项目投入约 5 万元。 2011 年 6 月，公司与天津市中川环保工程有限公司签订了价款为 323 万元的污水处理工程合同， 2012 年末该项工程已投入使用。

2 ）除尘：公司分别于 2001 年、 2002 年投入 5.6 万元和 20.3 万元购置防尘设备共 5 台。

3 ）降低污染气体排放量：公司分别于 2001 年和 2008 年投入 9.8 万元购入 2 套冷却水装置。 2008 年投资 72.07 万元新建深水井，将地热水直接注入锅炉，减少燃煤使用量，

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降低污染气体排放量。

4 ）绿化：公司历年来在绿化方面的投入包括草坪、树木栽培以及维护等约 15 万元。

2 、发行人环保核查情况

鹏翎胶管的主业为生产和销售汽车用橡胶软管，属于化工行业中的橡胶加工子行业，根据《上市公司环境保护核查行业分类管理名录》，橡胶加工为重污染行业，列入环保核查范围；同时，由于鹏翎胶管在合肥和成都设有子公司从事胶管制造，具有跨省经营的情形，根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发【 2003 】 101 号）与《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环发【 2007 】 105 号）的有关规定，鹏翎胶管申请首次公开发行股票并上市须履行环保核查程序，且须由国家环保部统一组织开展环保核查工作。

鹏翎胶管据此向国家环保部提出了核查申请，提交了环发〔 2003 〕 101 号文件规定 —— 的有关资料，并将核查申请同时抄报天津市环保局和子公司所在地的省级环保局四川省环保局和安徽省环保局。 2010 年 9 月 25 日，国家环境保护部出具了《关于天津鹏翎胶管股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函 [2010]281 号），同意发行人通过上市环保核查。

该次上市环保核查的范围为鹏翎胶管及其子公司合肥鹏翎和成都鹏翎，其中合肥鹏翎和成都鹏翎于上市环保核查时处于在建状态，尚未开展规模生产。

合肥鹏翎和成都鹏翎均为发行人在主要客户所在地设立的生产基地，为当地主机厂提供汽车用胶管的配套供应，以缩短物流环节、提高供货及时性。于上市环保核查时，合肥鹏翎和成都鹏翎虽处于在建状态，目前该两家子公司均已开始规模生产，并已于 2011 年分别实现营业收入 40,936,789.24 元和 16,506,191.96 元。合肥鹏翎和成都鹏翎已分别于 2011 年 9 月 7 日和 2011 年 10 月 10 日通过了当地环境保护主管部门的环评验收。安徽省长丰县环境保护局和成都市龙泉驿区环境保护局分别对合肥鹏翎和成都鹏翎出具了环保验收意见，认为合肥鹏翎、成都鹏翎有关项目主要污染治理设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用，落实了“三同时”制度，各项环境监测数据均达到国家环境保护标准的要求。

合肥鹏翎产能规划为年产各类汽车用胶管 420 万件，成都鹏翎产能规划为年产各类汽车用胶管 1000 万件。除直接从母公司（鹏翎胶管）购进一段混炼胶因而其生产工序

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中不包括一段炼胶工序外，子公司生产过程与母公司相同，同为利用合成橡胶及其他助剂等经过混炼、挤出、硫化、组装的简单工序生产汽车胶管，整个工艺过程并不涉及橡胶合成或其他高污染工序，具有对环境影响小的特点。

虽然汽车胶管制造工艺过程具有对环境影响小的特点，且子公司合肥鹏翎、成都鹏翎的生产工艺较之母公司更为简单，不包含一段炼胶工序（混炼橡胶加工工序）；已通过上市环保核查的企业在申请首次公开发行股票并上市的过程中，针对有关环保核查范围内的单位由在建状态转为投产状态的情形，国家环保部并未要求有关企业进行补充环保核查程序。

但是，鉴于环境保护的重大意义，并为确保各子公司履行充分的环保核查程序， 2012 年以来，公司逐级向当地环境保护监管部门提交了关于对相应子公司不属于重污染企业及环保合法合规情况进行核查、确认的申请报告。当地环境保护监管部门对公司子公司在实际生产过程中的环境影响及其环境保护合法合规情况进行了进一步的核查。

根据核查结果，安徽省环境保护厅于 2012 年 3 月 27 日出具了证明文件，确认合肥鹏翎生产工艺不包含混炼橡胶加工工序，不属于重污染企业；合肥鹏翎在建设和经营过程中能够遵守环境影响评价、环保“三同时”、排污申报等国家环保相关法律、法规和规章，未发生过环境污染事故，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的行为而被处罚。四川省环境保护厅于 2012 年 5 月 15 日出具了成都鹏翎环境保护合法合规的核查意见，确认成都鹏翎生产工艺不包含混炼橡胶加工工序；未检出汞、砷、铅、镉、铬等重金属污染物；成都鹏翎建立了环境管理制度，不存在环境纠纷，未受到过环保行政处罚。

同时，天津市环境保护局于 2012 年 4 月 24 日亦出具了证明文件，确认鹏翎胶管自成立至出具文件之日，不存在因违反环境保护方面的法律法规和规范性文件的行为受到行政处罚的情形。

3 、发行人及其子公司不存在环保违法违规情形

发行人及子公司合肥鹏翎和成都鹏翎的生产经营活动符合有关环境保护法律、法规及规范性文件的各项要求；发行人近三年来、发行人子公司合肥鹏翎及成都鹏翎成立以来严格遵守环境保护的规定，不存在违反环境保护法律法规的情形，不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规章而被公众或有关单位投诉或举报的情况，不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规章而被处罚的情形。

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4 、公司对人身、财产所采取的安全措施

公司在安全生产和劳动保护工作中严格贯彻执行国家安全生产法规、政策，在生产经营过程中牢固树立“安全第一”的思想。平时加强对员工的安全教育，提高员工安全生产意识。公司将财产安全管理列为安全管理的主要内容之一，通过制订、完善资产保全、防火防盗管理制度和对各种财产进行保险，保证企业财产安全。

5 、中介机构关于发行人环保情况的意见

经核查，保荐机构认为：发行人于 2010 年 9 月通过了上市环保核查，核查范围包括了母公司鹏翎胶管和子公司合肥鹏翎、成都鹏翎。 2012 年，发行人相应子公司重新履行了所在省级环保监管部门的核查程序，各子公司所在的省级环保监管部门均出具了证明文件或核查意见，确认子公司的生产工艺不存在混炼橡胶加工工序，不存在重污染情形，不存在环保违法违规事项。同时，天津市环境保护局亦出文确认鹏翎胶管自成立至今不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规章而被处罚的情形。

发行人为首次公开发行股票并上市申请履行了充分的环保核查程序，发行人的环保情况符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》及其他有关法律、法规的相关规定。

经核查，发行人律师认为：发行人及其子公司已通过国家环保部的上市环保核查；合肥鹏翎和成都鹏翎不属于重污染企业，而属于橡胶零件制造企业；发行人天津厂区的环保状况仍符合国家环保核查的相关规定；发行人及其子公司的生产经营符合有关环境保护法律、法规及规范性文件的各项要求，不存在因违反环境保护方面的法律法规和规范性文件的行为且受到行政处罚的情形，符合本次发行上市的实质性条件。

五、发行人的固定资产及无形资产情况

（一）主要固定资产情况

公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备，公司依法拥有相关的产权或使用权的权益证明文件。

根据致同审字（ 2013 ）第 110ZA1953 号审计报告，截至 2013 年 6 月 30 日，本公司固定资产情况如下：

单位：元

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账面原值	累计折旧	账面价值	账面成新率
109,082,031.26	29,932,910.15	79,149,121.11	72.56%
218,534,313.79	108,964,253.24	109,570,060.55	50.14%
7,647,535.64	3,922,323.56	3,725,212.08	48.71%
7,715,822.04	4,655,955.96	3,059,866.08	39.66%
342,979,702.73	147,475,442.91	195,504,259.82	57.00%

1 、关键生产设备（截至 2013 年 6 月 30 日）

单位：元

							单位：
序号	设备名称	数量	原值	账面净值	成新率	折旧年限	剩余使用年限(月)
1	燃油胶管生产线	1	10,859,262.75	852,452.16	7.85%	10	6
2	西班牙生产线	2	10,780,690.48	846,284.30	7.85%	10	6
3	日本三叶空调管生产线	1	10,165,427.17	5,854,161.10	57.59%	10	67
4	广州诺通空调胶管生产线	1	5,033,333.46	3,324,516.84	66.05%	10	78
5	韩国挤出机	1	3,278,453.49	98,353.60	3.00%	10	0
6	弯管生产线	1	3,250,600.00	228,896.34	7.04%	10	5
7	30吨锅炉	1	3,060,928.21	2,170,198.11	70.90%	10	84
8	卧式双盘编织生产线	4	3,049,040.08	1,792,073.17	58.77%	10	69
9	北京万向270 型上辅机系统	1	2,908,441.02	1,921,025.25	66.05%	10	78
10	韩国生产线	1	2,891,329.25	86,739.88	3.00%	10	0
11	德国立式编织机	1	2,592,764.32	203,531.88	7.85%	10	6
12	密炼机	1	2,630,695.05	1,770,653.49	67.31%	10	78
13	下辅密炼机	1	2,204,130.18	66,123.91	3.00%	10	0
14	配电室设备(变压器等)	1	2,146,602.00	1,521,940.80	70.90%	10	84
15	卷管机	14	2,112,507.82	1,241,626.41	58.77%	10	69
16	上辅密炼机	1	2,237,931.88	176,913.88	7.91%	10	0
17	滑轮增压实验台架	1	2,077,285.70	767,557.26	36.95%	10	42
18	流经实验仪	1	1,981,201.62	770,115.30	38.87%	10	43
19	锁针自动生产线	1	1,816,321.58	54,489.65	3.00%	10	0
20	六号线：120水管针织生产线	1	1,677,777.77	958,989.65	57.16%	10	67
21	五号线：90水管针织生产线	1	1,552,991.46	887,663.91	57.16%	10	67
22	胶管生产线	1	1,522,500.00	45,675.00	3.00%	10	0

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23	德国编织机	1	1,454,084.06	114,145.64	7.85%	10	6
24	清华AEM,EPDM 无芯缠绕胶管生产线	1	1,416,974.43	981,726.99	69.28%	10	82
25	清华FKM+Si,Si 针织胶管生产线	1	1,369,123.09	904,305.73	66.05%	10	78
26	EPDM胶管生产线(二)	1	1,367,350.43	1,102,084.43	80.60%	10	96
27	EPDM胶管生产线(一)	1	1,359,230.72	1,095,539.84	80.60%	10	96
28	15吨锅炉	1	1,600,000.00	668,800.09	41.80%	10	48
29	针织增强层胶管生产线（成都）	1	1,313,521.44	982,375.91	74.79%	10	90
30	针织增强层胶管生产线（合肥）	1	1,298,974.36	983,973.15	75.75%	10	90
31	北京万向24 种小辅料全自动喂料机	1	1,136,752.17	750,824.67	66.05%	10	78
32	配电室设备	1	1,130,026.00	33,900.78	3.00%	10	0
33	美国挤出机	1	1,097,182.69	32,915.48	3.00%	10	0
34	美国挤出机	1	1,097,182.69	32,915.48	3.00%	10	0
35	真空箱式氦检漏系统	1	1,068,376.06	861,111.10	80.60%	10	96
36	一号线：双复合纯胶管生产线	1	1,057,264.96	604,315.08	57.16%	10	67
37	收辊机	25	1,021,367.50	592,052.90	57.97%	10	68
38	橡胶塑料密炼	1	1,020,000.00	162,520.00	15.93%	10	16
39	麦拉菲尔五层共挤尼龙胶管生产线	1	13,057,875.36	11,157,954.48	85.45%	10	102
40	缠绕生产线(成都）	1	1,315,558.58	992,698.54	75.46%	10	90
41	密闭式炼胶机	1	2,045,029.91	1,945,845.95	95.15%	10	114
42	北京清能AEM生产线	1	1,256,923.07	1,195,962.29	95.15%	10	114
	合计		117,313,012.81	50,835,950.42

关键生产设备主要是指关键工序中的主要设备，还包括一部分关键实验设备，同时包括公司全部原值为 100 万元以上的机器设备。公司的关键工序包括密炼工序和挤出工序，上述工序包括的主要设备为密炼机、挤出机和编织机等。关键实验设备指对公司产品的关键性能指标进行测试、以保证公司产品达到较高质量标准且原值较大、技术水平国际领先的实验设备。非关键生产设备包括公司其余的检测和试验设备、非关键工序的设备（如硫化工序中使用的硫化罐等）和总成工序中的切割机等。

2 、房屋及建筑物

截至招股说明书出具日，公司拥有的房屋建筑物面积为 80,739.34 平方米。

序号	房产证号	面积（m 2）	用途	发证日期	取得方式	坐落地

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1	房地证津字第 109030906883号	3,993.01	厂房	2009/7/7	自建	天津市大港区鹏翎路234号
2	房地证津字第 109030906884号	14,591.60	厂房	2009/7/7	自建	天津市大港区鹏翎路234号
3	房地证津字第 109030914660号	7,200.58	厂房	2009/7/7	自建	天津市大港区葛万公路与津淄公路交口的东南侧葛万公路1703-3#
4	房地证津字第 109031002591号	24,751.24	厂房	2007/11/23	自建	天津市大港区葛万公路与津淄公路交口1703#、1703-1#、 1703-2#
5	房地证津字第 116030901813号	8,718.93	厂房	2008/2/20	自建	天津新技术产业园区华苑产业区(环外)海泰发展五道2号
6	长房权字第 5090001447号	122.90	住宅	2007/11/16	购买	长春市绿园区支农路以北一汽53街区
7	沪房地嘉字（2008）第020817号	97.62	住宅	2008/9/26	购买	上海市嘉定区安亭镇玉兰三村73号101室
8	房地权证长丰字第 10005057号	178.93	住宅	2011/3/28	购买	长丰县岗集镇玉成明珠苑B8 幢1104室
9	房地权证长丰字第 10005058号	183.41	住宅	2011/2/11	购买	长丰县岗集镇玉成明珠苑B8 幢1101室
10	房地权证长丰字第 10005518号	178.93	住宅	2011/3/28	购买	长丰县岗集镇玉成明珠苑B8 幢1105室
11	房地权证长丰字第 1190000704号	8,020.85	工业	2011/11/25	自建	长丰县岗集镇大道东侧
12	房地权证长丰字第 1190000705号	1,762.56	办公	2011/11/25	自建	长丰县岗集镇大道东侧
13	龙房权证监证字第 0580296号	1,118.96	库房	2012/6/19	自建	成都经济技术开发区龙安路 499号3栋1层1号
14	龙房权证监证字第 0580297号	7,737.81	生产车间	2012/6/19	自建	成都经济技术开发区龙安路 499号2栋1层1号
15	龙房权证监证字第 0580298号	2,024.16	办公楼	2012/6/19	自建	成都经济技术开发区龙安路 499号4栋3层1号
16	龙房权证监证字第 0580299号	57.85	门卫	2012/6/19	自建	成都经济技术开发区龙安路 499号1栋1层1号
	合计	80,739.34

（二）无形资产情况

本公司无形资产为商标权、专利权、土地使用权和相关软件，公司依法拥有相关的产权或使用权的权益证明文件。

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截至 2013 年 6 月 30 日，公司无形资产情况如下：

单位：元

			单位：元
项目	原值	累计摊销	账面价值
土地使用权	26,797,263.08	2,985,694.52	23,811,568.56
绘图软件	240,000.00	179,374.83	60,625.17
易飞管理软件	628,380.34	185,984.61	442,395.73
UG软件	185,500.00	68,333.29	117,166.71
CATIA软件	369,095.78	163,770.92	205,324.86
PRO/E软件	380,000.00	107,675.10	272,324.90
ACM软件	117,000.00	93,250.00	23,750.00
NX doctor/软件	310,000.00	90,416.55	219,583.45
NISSAN PPLIER	350,540.61	87,635.10	262,905.51
CAXA软件-PDM	324,786.26	10,826.20	313,960.06
合计	29,702,566.07	3,972,961.12	25,729,604.95

1 、商标

截至招股说明书出具日，公司拥有的商标情况如下：

（1）在中国注册登记情况

序号	注册证号	核定种类	权利限制	有效期
1	第539962号	第17类输油胶管、输水胶管、暖风胶管、水箱胶管	无	2011年1月10日 -2021年1月9日
2	第8220732号	第1 类工业用固态气体；氧；碱土金属；酸；工业用氨（挥发性碱）；二硫化碳；乙炔；工业用粘合剂；原子堆燃料；生物化学催化剂	无	2011年4月28日 -2021年4月27日
3	第8220753号	第2 类油漆；天然树脂；防腐剂；食用色素；喷墨打印机墨盒；着色剂；染料	无	2011年4月28日 -2021年4月27日
4	第8220781号	第3 类肥皂；洗衣剂；厕所清洗剂；地板蜡；砂布；美容面膜；头油；牙膏；洗洁精；浴液	无	2011年4月28日 -2021年4月27日
5	第8220795号	第4类工业用脂；燃料；焦炭；蜡（原料）；灯芯；除尘制剂；	无	2011年4月28日 -2021年4月27日

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		电能
6	第8227492号	第5 类药物饮料；隐形眼镜用溶液；医用胶；净化机；兽医用制剂；杀虫剂；卫生巾；医用橡皮膏；假牙粘胶剂；牙齿粘胶剂	无	2011年4月28日 -2021年4月27日
7	第8227505号	第6 类合金钢；钢管；金属格子；金属轨道；金属环；金属插销；门铃（非电动）；钥匙；保险柜；车辆金属徽章	无	2011年4月28日 -2021年4月27日
8	第8227537号	第7 类农业机械；挤奶机；造纸机；搅拌机；洗衣机；炼胶机；切胶机；地质勘探、采矿选矿用机器设备；加工塑料用模具；气体分离设备	无	2011年4月28日 -2021年4月27日
9	第8229580号	第8类鱼叉；剃须刀；磨石刀；镐（手工具）；水果采摘用具（手工具）；屠宰动物用具和器具；工具带（架）；枪（手工具）；制钟表工具；餐具（刀、叉和匙）	无	2011年6月7日 -2021年6月6日
10	第8231819号	第10类医用注射器；假牙；理疗设备；助听器；奶瓶；避孕套；假肢；外科用橡皮袜；线（外科用）；缝合材料	无	2011年4月28日 -2021年4月27日
11	第8231864号	第11类车辆灯；电炊具；制冷容器；汽车发动机预热器；热气装置；水龙头；坐便器；水过滤器；电暖器；打火机	无	2011年6月7日 -2021年6月6日
12	第8233255号	第12类机车；自行车；电动自行车；浮桥（橡胶制）；汽车内胎；购物用手推车；架空运输设备	无	2011年5月28日 -2021年5月27日
13	第8233316号	第14类贵重金属合金；首饰盒；珍珠（珠宝）；钟；手表；银饰品；项链（首饰）；宝石；戒指（首饰）；耳环	无	2011年4月28日 -2021年4月27日

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14	第8233338号	第15类钢琴；乐器；小提琴；乐谱架；吉它；电子琴；音乐盒；钢琴键；乐器音键；校音器（定音器）	无	2011年4月28日 -2021年4月27日
15	第8241800号	第16类纸；复写纸；卫生纸；文具或家用胶带；印刷品；书籍；照片；塑料泡沫包装用品（包装用）；书写工具；家具除外的办公必需品	无	2011年4月28日 -2021年4月27日
16	第8241868号	第19类木地板；大理石；石膏；非金属管道；非金属排水管；非金属坟；沥青；防火用水泥涂盖层；水泥；石英	无	2011年4月28日 -2021年4月27日
17	第8241911号	第20类书桌；非金属容器（存储和运输用）；管子或缆绳塑料挂钩；镜子（玻璃镜）；竹木工艺品；磁疗枕；垫褥（亚麻制品除外）；棺材；骨灰盒；家庭宠物箱	无	2011年4月28日 -2021年4月27日
18	第8241951号	第21类盆（容器）；铁锅；陶瓷、赤陶或玻璃小雕像；水晶工艺品；茶具；梳；牙刷；化妆用具；保温瓶；鸟笼	无	2011年4月28日 -2021年4月27日
19	第8242756号	第22类包装或捆扎非金属带；车辆盖罩（非安装）；包装用纺织品袋（包）；非橡胶非塑料填料；丝绵；加工或未加工羊毛；羊毛；网织物；帐篷；绳索	无	2011年4月28日 -2021年4月27日
20	第8242702号	第23类纱；弹力丝（纺织用）；人造丝；毛线；绒线；纺织用橡皮线；线；蜡线；丝纱；精纺羊毛	无	2011年4月28日 -2021年4月27日
21	第8242710号	第24类布；热敷胶粘纤维布；纺织品挂毯（墙上挂帘帏）；毡；浴巾；被子；垫子（餐桌用布）；洗涤用手套；旗帜；寿衣	无	2011年4月28日 -2021年4月27日
22	第8246548号	第25类衬衫；婚纱	无	2011年5月28日

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					-2021年5月27日
23		第8246611号	第27类地毯；垫席；汽车用垫毯；墙纸；席；体操垫；防滑垫；地垫；塑料或橡胶地板砖；非纺织品壁挂	无	2011年5月7日 -2021年5月6日
24		第8248298号	第30类咖啡；茶；糖；果胶（软糖）；面包；馅饼；食用面粉；方便面；食盐；食品用香料（含醚和香精油除外）	无	2011年4月28日 -2021年4月27日
25		第8252276号	第32类啤酒；水（饮料）；蔬菜汁（饮料）；可乐；奶茶（非奶为主）；植物饮料；乳酸饮料（果制品，非奶）；无酒精饮料；饮料制剂；饮料香精	无	2011年5月7日 -2021年5月6日
26		第8252317号	第33类蒸馏饮料；白兰地；威士忌酒；酒精饮料（啤酒除外）；米酒；清酒；果酒（含酒精）；烧酒；酒（饮料）；食用酒精	无	2011年5月7日 -2021年5月6日
27		第8160224号	第35类广告；商业管理辅助；特许经营的商业管理；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；人事管理咨询；商业场所搬迁；办公机器和设备出租；会计；审计；寻找赞助	无	2011年4月14日 -2021年4月13日
28		第8257011号	第42类技术研究；校准（测量）；化学分析；气象信息；材料测试；包装设计；室内装饰设计；服装设计；计算机软件设计；无形资产评估	无	2011年5月7日 -2021年5月6日
29	PENGLING	第8348751号	第7 类农业机械；粉碎机；卫生巾生产设备；食品包装机；包装机；制药加工工业机器；化学工业用电动机械；铸管机；内燃机（不包括汽车、拖拉机、谷物联合收割机、摩托车、油锯、蒸汽机车的发动机）；泵（机器）	无	2011年6月7日 -2021年6月6日

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30	PENGLING	第8348848号	第19类建筑用木材；石英；石膏；水泥；水泥管；砖；耐火砖、瓦；柏油；石头、混凝土或大理石艺术品	无	2011年6月7日 -2021年6月6日
31	PENGLING	第8348864号	第32类啤酒；果汁；水（饮料）；矿泉水；果茶（不含酒精）；可乐；奶茶（非奶为主）；植物饮料；豆类饮料；饮料制剂	无	2011年6月7日 -2021年6月6日
32	PENGLING	第8351424号	第39类运输；海上运输；汽车运输；空中运输；司机服务；货物贮存；配水；安排游艇旅行；旅行社（不包括预定旅馆）；替他人发射卫星	无	2011年6月7日 -2021年6月6日
33		第8233278号	第13类机动武器；火药；烟火产品；个人防护用喷雾器；弹道导弹；信号烟火；鞭炮；爆竹；烟花；发令纸	无	2011年-6月14日 -2021年6月13日
34		第8428317号	第31类树木；小麦；植物；活动物；鲜水果；新鲜蔬菜；植物种子；动物食品；酿酒麦芽；饲养备料	无	2011年9月21日 -2021年9月20日
35		第8252357号	第34类烟草；烟斗；香烟盒；火柴；吸烟用的打火机；香烟过滤嘴；烟用药草；香烟；香烟嘴；干烟灰缸	无	2011月8月7日 -2021年8月6日
36		第8252374号	第36类事故保险；银行；古玩物估价；不动产代理；经纪；担保；信托；典当；期货经纪；募集慈善基金	无	2011年7月28日 -2021年7月27日
37		第8256252号	第37类建筑信息；建筑；采矿；供暖设备的安装和修理；电器设备的安装与修理；造船；轮胎翻新；服装翻新；消毒；防盗报警系统的安装与维修	无	2011年8月21日 -2021年8月20日
38		第8256281号	第38类电视播放；电子邮件；远程会议服务；通讯社；电话业务；移动电话通讯；信息传	无	2011年8月7日 -2021年8月6日

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			输设备出租；电子公告牌服务（通讯服务）；提供因特网聊天室；由电脑进行的电话号码簿查询
39		第8256328号	第40 类定做材料装配（替他人）；金属处理；染色；伐木及木料加工；服装制作；废物和垃圾的回收；水净化；燃料加工；烧制陶器；印刷	无	2011年8月7日 -2021年8月6日
40		第8256353号	第41类教育；组织教育或娱乐竞赛；组织安排婚庆活动；文字出版（广告宣传册除外）；提供娱乐场所；动物训练；经营彩票；译制；录像带发行；出借书籍的图书馆	无	2011年8月14日 -2021年8月13日
41		第8259668号	第43类饭店；茶馆；柜台出租；养老院；日间托儿所（看孩子）；动物寄养；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿；旅游房屋出租；住所（旅馆、供膳寄宿处）；酒吧	无	2011年6月21日 -2021年6月20日
42		第8259699号	第44类医疗诊所；理发店；动物饲养；园艺；风景设计；眼镜行；卫生设备出租；美容院；心理专家；休养所	无	2011年6月21日 -2021年6月20日
43		第8259713号	第45类安全咨询；临时照料宠物；家务服务；服装出租；丧葬；交友服务；消防；调解；诉讼服务；私人保镖	无	2011年6月21日 -2021年6月20日
44	PENGLING	第8348781号	第11类灯；电压力锅（高压锅）；冰箱；热气装置；暖气装置（水）；滴灌喷射器（滴灌设备配件）；浴室装置；消毒设备；暖器；燃料及核中和材料处理装置	无	2011年7月7日 -2021年7月6日
45	PENGLING	第8348804号	第12类摩托车；自行车；婴儿车；车辆轮胎；飞机；船	无	2011年6月21日 -2021年6月20日

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46	PENGLING	第8351442号	第40类材料硫化处理；金属处理；布料化学处理；伐木及木料加工；纸张加工；烧制陶器；榨水果；服装制作；印刷；空气净化	无	2011年8月7日 -2021年8月6日
47	鹏翎	第8360275号	第7 类农业机械；粉碎机；卫生巾生产设备；食品包装机；包装机；制药加工工业机器；化学工业用电动机械；铸管机；内燃机（不包括汽车、拖拉机、谷物联合收割机、摩托车、油锯、蒸汽机车的发动机）；泵（机器）	无	2011年6月14日 -2021年6月13
48	鹏翎	第8360311号	第11类灯；电压力锅（高压锅）；冰箱；热气装置；暖气装置（水）；滴灌喷射器（滴灌设备配件）；浴室装置；消毒设备；暖器；燃料及核中和材料处理装置	无	2011年7月7日 -2021年7月6日
49	鹏翎	第8360331号	第12类陆、空、水或铁路用机动运载器；起重车；气泵（车辆附件）；车辆防盗设备；摩托车；自行车、婴儿车；车辆轮胎；飞机；船	无	2011年6月14日 -2021年6月13日
50	鹏翎	第8360354号	第16类纸；计算机程序记录用纸带和卡片；卫生纸；票；海报；图画；保鲜膜；文具；砚（墨水池）；书写工具	无	2011年6月14日 -2021年6月13日
51	鹏翎	第8363282号	第19类建筑用木材；石英；石膏；水泥；水泥管；砖；耐火砖、瓦；柏油；非金属管道；石头、混凝土或大理石艺术品	无	2011年6月14日 -2021年6月13日
52	鹏翎	第8363302号	第32类啤酒；果汁；水（饮料）；矿泉水；果茶（不含酒精）；可乐；奶茶（非奶为主）；植物饮料；豆类饮料；饮料制剂	无	2011年6月21日 -2021年6月20日
53	鹏翎	第8363337号	第39类运输；海上运输；汽车运输；空中运输；司机服务；货物贮存；配水；安排游艇旅行；旅行社（不包括预定旅馆）；替他人发射卫星	无	2011年6月14日 -2021年6月13日
54	鹏翎	第8363357号	第40类材料硫化处理；金属处理；布料化学处理；伐木及木	无	2011年7月28日

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			料加工；纸张加工；烧制陶器；榨水果；服装制作；印刷；空气净化		-2021年7月27日
55	鹏翎	第8363380号	第42类技术研究；油田勘测；化学分析；细菌学研究；物理研究；工业品外观设计；建筑学；计算机编程；托管计算机站（网站）；艺术品鉴定	无	2011年6月14日 -2021年6月13日
56		第8364963号	第7 类农业机械；粉碎机；卫生巾生产设备；食品包装机；包装机；制药加工工业机器；化学工业用电动机械；铸管机；内燃机（不包括汽车、拖拉机、谷物联合收割机、摩托车、油锯、蒸汽机车的发动机）；泵（机器）	无	2011年6月21日 -2021年6月20日
57		第8369138号	第11类灯；电压力锅（高压锅）；冰箱；热气装置；暖气装置（水）；滴灌喷射器（灌溉设备配件）；浴室装置；消毒设备；暖器；燃料及核中材料处理装置	无	2011年7月7日 -2021年7月6日
58		第8369215号	第19类建筑用木材；石英；石膏；水泥；水泥管；砖；耐火砖、瓦；柏油；石头、混凝土或大理石艺术品	无	2011年6月21日 -2021年6月20日
59		第8369232号	第32类啤酒；果汁；水（饮料）；矿泉水；果茶（不含酒精）；可乐；奶茶（非奶为主）；植物饮料；豆类饮料；饮料制剂	无	2011年6月21日 -2021年6月20日
60		第8370464号	第39类运输；海上运输；汽车运输；空中运输；司机服务；货物贮存；配水；安排游艇旅行；旅行社（不包括预定旅馆）；替他人发射卫星	无	2011年7月28日 -2021年7月27日
61		第8370485号	第40类材料硫化处理；金属处理；布料化学处理；伐木及木料加工；纸张加工；执掌教工；烧制陶器；榨水果；服装制作；印刷；空气净化	无	2011年7月28日 -2021年7月26日
62		第8370514号	第42类技术研究；油田勘测；	无	2011年9月14日

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			化学分析；细菌学研究；物理研究；工业品外观设计；建筑学；计算机编程；托管计算机站（网站）；艺术品鉴定		-2021年9月13日
63	PENGLING	第8351481号	第42类技术研究；油田勘测；化学分析；细菌学研究；物理研究；工业品外观设计；建筑学；艺术品鉴定	无	2012年1月28日 -2022年1月27日
64		第8369160号	第12类摩托车；自行车；婴儿车；车辆轮胎；飞机；船	无	2012年1月14日 -2022年1月13日

2012 年4 月，商标被国家工商行政管理局总局商标局认定为中国驰名商标。

（2）在美国注册登记情况

商标	注册号	核定种类	权利限制	有效期
	2221344	胶管，即燃油胶管、冷却水胶管、热气交换管；在第17 分类（美国分类1，5，12，13，35，50）下的水箱用管。	无	2009年2月2日 -2019年2月1日

注： 2008 年 8 月 9 日，美国专利商标局向鹏翎胶管发出续期申请认可通知，认可注册商标续期 10 年。

2 、专利权

截至招股说明书出具日，公司拥有专利共 72 ，其中：发明专利 56 项，实用新型专利 16 项。具体情况如下：

序号	专利名称	专利类型	专利注册号	申请日	授权公告日	有效期限	专利权人
1	氟树脂燃油胶管生产方法	发明专利	ZL 02146472.3	2002年 11月12日	2004年 9月29日	20年	发行人
2	氟橡胶与丙烯酸脂橡胶燃油胶管	实用新型	ZL 200520026323.4	2005年 6月24日	2006年 10月18日	10年	发行人
3	乙烯/丙烯酸酯胶管的制备方法	发明专利	ZL 200510122590.6	2005年 12月22日	2008年 7月2日	20年	发行人
4	乙丙橡胶/聚丙烯热塑弹性体胶管的制备方法	发明专利	ZL 200610013445.9	2006年 4月10日	2008年 8月6日	20年	发行人
5	乙烯丙烯酸酯橡胶涡轮增压管的制备方法	发明专利	ZL 200710057723.5	2007年 6月22日	2009年 1月14日	20年	发行人
6	氟橡胶与乙烯丙烯酸酯橡胶复合油气管及其制	发明专利	ZL 200710057721.6	2007年 6月22日	2009年 5月20日	20年	发行人

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	备方法
7	锁针大内径硅胶管及其制备方法	发明专利	ZL 200510016131.X	2005年 11月17日	2009年 6月17日	20年	发行人
8	氟橡胶与耐油硅橡胶﹑ 硅橡胶涡轮增压胶管的制备方法	发明专利	ZL 200710057722.0	2007年 6月22日	2009年 7月29日	20年	发行人
9	氟橡胶和氯醚橡胶配方	发明专利	ZL 200710057719.9	2007年 6月22日	2009年 8月26日	20年	发行人
10	汽车用涡轮增压回油软管及制造方法	发明专利	ZL 200810152323.7	2008年 10月14日	2010年 2月24日	20年	发行人
11	氟橡胶与丁腈橡胶、氯丁橡胶燃油胶管及制备方法	发明专利	ZL 200810153938.1	2008年 12月10日	2010年 6月2日	20年	发行人
12	耐电化学腐蚀胶管的内层胶配方	发明专利	ZL 200810153803.5	2008年 12月5日	2010年 9月29日	20年	发行人
13	低渗透空调胶管的结构与制备方法	发明专利	ZL 200810153804.X	2008年 12月5日	2010年 11月3日	20年	发行人
14	高压助力转向胶管及制备方法	发明专利	ZL 200810153940.9	2008年12月 10日	2010年 8月11日	20年	发行人
15	丁腈橡胶、氟树脂与氯醚橡胶汽车燃油胶管及制备方法	发明专利	ZL 200810153939.6	2008年 12月10日	2011 年1月26日	20年	发行人
16	环保型阻燃胶管的配方	发明专利	ZL 200910067605.1	2009年 1月5日	2010年 11月3日	20年	发行人
17	氯化聚乙烯胶管的配方	发明专利	ZL 200910067604.7	2009年 1月5日	2010年 12月1日	20年	发行人
18	氯化聚乙烯进气胶管注胶配方	发明专利	ZL 200910068394.3	2009年 4月7日	2011年 4月6日	20年	发行人
19	耐FAM-B油注胶管配方	发明专利	ZL 200910068395.8	2009年 4月7日	2011年 1月26日	20年	发行人
20	耐高浓度臭氧的胶管配方	发明专利	ZL 200910068937.1	2009年 5月19日	2011年 1月26日	20年	发行人
21	耐乙醇汽油的丁腈橡胶/ 聚氯乙烯共混胶胶管及其制备方法	发明专利	ZL 200810154526.X	2008年 12月25日	2011年 5月4日	20年	发行人
22	动力转向管用氯磺化聚乙烯	发明专利	ZL 200910071030.0	2009年 10月29日	2011年 7月27日	20年	发行人
23	高耐制动液三元乙丙橡胶配方	发明专利	ZL 200910311022.9	2009年 12月7日	2011年 9月28日	20年	发行人
24	用于负压波纹管的配方	发明专利	ZL 200910311176.8	2009年 12月10日	2011年 11月30日	20年	发行人

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25	汽车用燃油胶管的乙烯丙烯酸酯橡胶配方	发明专利	ZL 200910229005.0	2009年 12月7日	2011年 11月30日	20年	发行人
26	橡胶管端部内壁倒角装置	实用新型	ZL 201020666230.9	2010年 12月17日	2011年 11月16日	10年	发行人
27	微波硫化双复合胶管的外层胶配方	发明专利	ZL 200910311298.7	2009年 12月12日	2011年 11月16日	20年	发行人
28	微波硫化双复合胶管的内层胶配方	发明专利	ZL 200910311339.2	2009年 12月12日	2011年 11月16日	20年	发行人
29	低渗透空调胶管的外胶层配方	发明专利	ZL 200910310782.8	2009年 12月3日	2011年 12月14日	20年	发行人
30	一种环保阻燃氯丁橡胶配方	发明专利	ZL 200910311023.3	2009年 12月7日	2011年 12月14日	20年	发行人
31	填充矿物性补强剂的耐热三元乙丙橡胶	发明专利	ZL 201010541595.3	2010年 11月12日	2012年 1月4日	20年	发行人
32	一种耐热性氯醇橡胶	发明专利	ZL 201010501346.1	2010年 10月9日	2012年 1月18日	20年	发行人
33	过氧化物硫化散热器胶管配方	发明专利	ZL 200910311087.3	2009年 12月8日	2012年 3月21日	20年	发行人
34	三元乙丙橡胶组合物	发明专利	ZL 201010570618.3	2010年 12月2日	2012年 4月18日	20年	发行人
35	适用于微波硫化制备软管的丙烯酸酯橡胶组合物	发明专利	ZL 201010565718.7	2010年 11月30日	2012年 5月30日	20年	发行人
36	一种三元乙丙橡胶组合物	发明专利	ZL 201010594087.1	2010年 12月17日	2012年 5月30日	20年	发行人
37	一种汽车管路软管扣压结构	实用新型	ZL 201120389420.5	2011年 10月13日	2012年 5月30日	10年	发行人
38	注胶连接用低硬度三元乙丙橡胶	发明专利	ZL 201010513536.5	2010年 10月21日	2012年 6月20日	20年	发行人
39	端部多凸台一次成型模具	实用新型	ZL 201120339199.2	2011年 9月9日	2012年 7月18日	10年	发行人
40	耐动态臭氧的氯丁橡胶	发明专利	ZL 201010505835.4	2010年 10月13日	2012年 6月27日	20年	发行人
41	丙烯酸酯橡胶涡轮增压管及制备方法	发明专利	ZL 201010549950.1	2010年 11月18日	2012年 6月27日	20年	发行人
42	五层四氟乙烯树脂膜缠绕异型燃油胶管与制造方法	发明专利	ZL 200910068458.X	2009年 4月13日	2012年 7月4日	20年	发行人
43	胶管内壁端口涂油设备	实用新型	ZL 201120407669.4	2011年 10月24日	2012年 8月22日	10年	发行人
44	二氧化碳制冷剂空调胶管的外层胶	发明专利	ZL 201010518560.8	2010年 10月25日	2012年 8月22日	20年	发行人

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45	低热膨胀高耐臭氧三元乙丙胶管	发明专利	ZL 201010289596.3	2010年 9月24日	2012年 8月22日	20年	发行人
46	涡轮增压管橡胶	发明专利	ZL 201010558187.9	2010年 11月24日	2012年 8月22日	20年	发行人
47	以植物纤维补强的耐热胶管内层胶	发明专利	ZL 201110039475.8	2011年 2月17日	2012年 8月22日	20年	发行人
48	过氧化物三元乙丙橡胶与再生胶并用的耐寒橡胶	发明专利	ZL 201010289403.4	2010年 9月24日	2012年 9月5日	20年	发行人
49	耐动态臭氧的丁腈橡胶	发明专利	ZL 201010528724.5	2010年 11月2日	2012年 9月5日	20年	发行人
50	轿车后备箱清洁排水橡胶软管	发明专利	ZL 201110068147.0	2011年 3月21日	2012年 9月5日	20年	发行人
51	金属支架自固定结构	实用新型	ZL 201220031881.X	2012年 1月31日	2012年 10月10日	10年	发行人
52	丁腈橡胶/聚氯乙烯共混胶耐乙醇汽油的胶管	发明专利	ZL 200910311086.9	2009年 12月8日	2012年 10月10日	20年	发行人
53	与氟树脂或氟橡胶粘接的丁腈橡胶及作为燃油管的应用	发明专利	ZL 201110027113.7	2011年 1月25日	2012年 10月10日	20年	发行人
54	一种适用于微波硫化的硅橡胶及制备方法	发明专利	ZL 201110353996.0	2011年 11月9日	2012年 10月10日	20年	发行人
55	用于耐臭氧耐低温密封圈的丁腈橡胶/三元乙丙橡胶	发明专利	ZL 201110189885.0	2011年 7月7日	2012年 10月10日	20年	发行人
56	曲轴箱通风橡胶管及加工方法	发明专利	ZL 201010289384.5	2010年 9月24日	2012年12月 26日	20年	发行人
57	汽车动力转向管结构及橡胶配方	发明专利	ZL 200910311008.9	2009年12月 7日	2012年12月 26日	20年	发行人
58	一种检验汽车胶管的L 形槽检测工具	实用新型	ZL 201220396768.1	2012年8月 10日	2013年2月13 日	10年	发行人
59	汽车用胶管多个标记一次性打印定位设备	实用新型	ZL 201220442485.6	2012年8月 31日	2013年2月27 日	10年	发行人
60	高硬度注胶用三元乙丙橡胶组合物	发明专利	ZL 201110200418.3	2011年7月 19日	2013年3月13 日	20年	发行人
61	以氯化聚乙烯橡胶为主的低压动力转向管橡胶组合物	发明专利	ZL 201110325479.2	2011年10月 24日	2013年3月13 日	20年	发行人
62	端部带有定位凹槽的连接软管	实用新型	ZL 201220471378.6	2012年9月 14日	2013年3月13 日	10年	发行人
63	端部带有限位橡胶块的连接软管	实用新型	ZL 201220474556.0	2012年9月 14日	2013年3月13 日	10年	发行人

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64	胶管与胶管之间连接的注胶模具	实用新型	ZL 201220422071.7	2012年8月 23日	2013年4月3 日	10年	发行人
65	汽车用缠布胶管组合芯棒	实用新型	ZL 201220434811.9	2012年8月 29日	2013年4月3 日	10年	发行人
66	耐机动车合成制动液膨胀性的橡胶组合物	发明专利	ZL 201110341779. X	2011年11月 2日	2013年4月3 日	20年	发行人
67	加工带有盲型缺口的橡胶管装置	实用新型	ZL 201220426655.1	2012年8月 23日	2013年5月8 日	10年	发行人
68	丙烯酸酯橡胶与乙烯丙烯酸酯橡胶并用组合物	发明专利	ZL 201110189875.7	2011年7月7 日	2013年5月8 日	20年	发行人
69	一种检验汽车胶管的L 形槽检测工具	实用新型	ZL 201220445453.1	2012年9月3 日	2013年6月19 日	10年	发行人
70	一种金属弯管加工的组合导模	实用新型	ZL 201220397384.1	2012年8月 10	2013年6月19 日	10年	发行人
71	带有柔性氟材料低渗透燃油胶管	发明专利	ZL 200910069916.1	2009年7月 28日	2013年8月7 日	20年	发行人
72	一种用于长柄气动螺丝刀的安全保护装置	实用新型	ZL 201220419723.1	2012年8月 22日	2013年8月7 日	10年	发行人

注：1、专利技术有效期限自申请之日起算。

3 、土地使用权

截至招股说明书出具日，公司及子公司拥有使用权的土地共有 7 宗，面积为 167,621.10 平方米，详细情况如下表：

序号	房地产权证号	土地使用权面积（M2）	用途	发证日期	使用权类型	坐落地
1	房地证津字第 109031002591号	66,662.90	工业用地	2010/4/1	出让	天津市大港区葛万公路与津淄公路交口 1703#、1703-1#、1703-2#
2	房地证津字第 109030906883号	6,642.60	工业用地	2009/7/7	出让	天津市大港区鹏翎路 234号
3	房地证津字第 109030906884号	27,517	工业用地	2009/7/7	出让	天津市大港区鹏翎路 234号
4	房地证津字第 109030914660号	13,734.80	工业用地	2009/7/7	出让	天津市大港区葛万公路与津淄公路交口的东南侧葛万公路 1703-3#
5	房地证津字第 116030901813号	16,569.80	工业用地	2008/2/5	转让	天津新技术产业园区华苑产业区(环外)海泰发展五道2号
6	龙国用2011第888号	20,000.00	工业用地	2011/1/17	出让	成都市龙泉驿区大面街办经开新区七线以

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						东、十六线以南
7	长丰县国用（2011）第0257号	16,494.00	工业用地	2011/7/14	出让	合肥长丰县岗集镇
	合计	167,621.10

六、发行人的核心技术及研发情况

（一）公司核心技术情况

1 、公司主要产品的技术水平

	1、公司主要产品	的技术水平
序号	产品名称	主要指标	现与国外水平相比
1	汽车冷却水胶管及总成	耐高温150℃，疲劳脉冲≥180000 次，压缩变型≤70%	达到德国大众TL52361的标准，属国际先进水平
2	汽车燃油胶管（含加油胶管）及总成	综合疲劳3060小时，爆破压力 ≥6MPa，燃油渗透达到欧Ⅳ标准	达到德国大众TL52424和更高要求的 TL52624，无铅环保材料，属国际先进水平
3	汽车油气混和胶管及总成	耐高温150℃，燃油渗透达到欧Ⅳ 标准	达到德国大众TL52052和更高要求的 TL52291标准，无铅环保材料，属国际先进水平
4	普通汽车空调胶管及总成	耐温-40--120℃，爆破压力≥12MPa，疲劳脉冲≥150000次	达到国内企业标准QC/T 664，属国际先进水平
5	汽车空气滤清器连接胶管	耐温-30--170℃，疲劳脉冲≥1000000 次	属国际先进水平
6	汽车真空助力器软管及总成	耐温-30--125 ℃，爆破压力 ≥2.41MPa，产品符合CCC国家安全认证	属国际先进水平
7	汽车助力转向器胶管及总成	汽车助力转向中压胶管耐温 -35--130℃，爆破压力≥5.0MPa。	满足德国大众TL82415标准，属国际先进水平。
8	汽车中冷器连接胶管	耐温-35--175℃，疲劳脉冲≥300000 次	满足福特WSD-M96D30-A、菲亚特9.02132 标准要求，属国际先进水平。

2 、主要产品核心技术

（1）发行人的核心技术

核心技术	技术来源	创新类型	专利号	技术所处阶段

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产品	核心技术	技术来源	创新类型	专利号	技术所处阶段	技术水平
汽车冷却水胶管及总成	符合各国内外主机厂不同标准不同耐温等级的高性能配方	自有技术	原始创新	ZL200810153803.5	批量生产	国际先进
				200910311087.3
				201010541595.3
				201010594087.1
	缠绕、针织、编织结构三层连续挤出一次成型技术		集成创新	——
	实时在线监控技术		集成创新	——
	快速接头技术		原始创新	ZL02289209.5
				ZL02340362.4
				201110104112.8
	分叉胶管技术		集成创新	——
	端部凸台技术		原始创新	申请中
	总成扣压连接匹配技术		集成创新	——
汽车燃油胶管及总成	氟橡胶、氯醇橡胶复合粘接技术	自有技术	原始创新	ZL02282018.3	批量生产	国内先进
	氟橡胶欧四低渗透配方技术		原始创新	200910068789.3
				ZL200710057721.6
				ZL200520026323.4
				ZL200810153939.6
	阻燃配方以及结构技术		原始创新	200910311023.3
	氟树脂燃油胶管结构及生产技术		原始创新	ZL02285003.1
			原始创新	200810154524.0
			原始创新	ZL02146472.3
			原始创新	ZL200810153939.6
	柔性氟材料低渗透燃油胶管生产技术		原始创新	200910069916.1
	与氟树脂粘结技术		原始创新	201110027113.7
	TPX带芯挤出、在线编织成型技术		集成创新	——
	TPX包塑硫化技术		集成创新	——
	燃油流经检测技术		集成创新	——
	快插接头技术		原始创新	ZL02289209.5
				ZL02340362.4
	气密检测技术		原始创新	201110104112.8
	多组件组装技术		原始创新	申请中
汽车油气混合胶管及总成	不同结构设计、各层间粘接技术	自有技术	原始创新	200810154525.5	批量生产	国内先进
				ZL200710057721.6
	总成连接匹配技术		原始创新	——
汽车空气滤	高温无吸瘪胶料配方	自有技术	原始创新	200910311176.8	批量生产	国内先进

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产品	核心技术	技术来源	创新类型	专利号	技术所处阶段	技术水平
清器连接胶管	高性能脱模工艺设计		原始创新	申请中
汽车中冷器以及涡轮增压连接胶管	大口径胶管锁针编织工艺	自有技术	原始创新	201110077173.X	批量生产	国内先进
				Zl200710057722.0
				ZL200510016131.X
				ZL200710057723.5
	二次硫化技术		原始创新	——
	内扣压匹配技术		集成创新	——
	磨槽组装技术		原始创新	——
	注胶连接卡箍技术		原始创新	201110251013.2
汽车空调胶管及总成	尼龙层与氯化丁基橡胶粘接技术	自有技术	原始创新	ZL200810153804.X	批量生产	国内先进
	高性能氯化丁基橡胶配方		原始创新	200910310798.9
	编织增强层与EPDM粘接技术		原始创新	200910310782.8
	利用负电荷处理耐渗透层技术		集成创新	——
	全自动外层包覆TPX工艺		集成创新	——
	硬管端部成型技术		原始创新	申请中
	铝管自动成型，焊接技术		集成创新	——
	总成扣压匹配技术		原始创新	申请中
汽车助力转向胶管及总成	耐液压油无铅氯磺化聚乙烯橡胶配方	自有技术	原始创新	ZL200910071030.0	批量生产	国内先进
	双层编织增强层与氯磺化聚乙烯橡胶粘接技术		原始创新	201110210211.4
				200910228449.2
				ZL200810153940.9
	双层同步编织技术		集成创新	——
	全自动数控包水布工艺		集成创新	——
	硬管端部成型技术		原始创新	申请中
	总成扣压匹配技术		原始创新	申请中
	总成自动检测技术		集成创新	——
汽车真空胶管及总成	编织自动成型工艺		集成创新	——	批量生产	国内先进
	满足国家3C强检要求		原始创新	——
	单向阀自动组装技术		原始创新	201110216716.1
	单向阀气密性检测技术		原始创新	申请中

（2）核心技术描述

产品	核心技术	技术描述
汽车冷却水胶管及总成	符合各国内外主机厂不同标准不同耐温等级的配方	通过配方设计使胶料的性能符合主机厂的要求，并满足耐不同温度等级的使用条件，特别是满足德国大众、通用、福特、戴姆勒等的标准。

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产品	核心技术	技术描述
	缠绕、针织、编织结构三层连续挤出一次成型技术	采用EPDM 为原材料，采用芳纶纤维为增强层，配以针织或缠绕及编织等加强层结构，使内胶、增强层、外胶连续挤出，一次成型。
	实时在线监控技术	生产线采用全线伺服PLC 控制系统，实现偏差的自我调整，引用先进的仪器设备进行在生产线的实时监控来保证产品的质量。
	快速接头技术	通过选配快插接头、接头与管路的连接与密封，实现管路与整车快速、密闭配合
	分叉胶管技术	一种可替代尼龙、金属三通的注胶连接技术，连接上的胶管就像主管路的枝杈，可进行分流作用
	端部凸台技术	端部多凸台一次性成型
	总成扣压连接匹配技术	利用扣压工艺将金属环扣压在管路与接头的连接处，密封效果好，工艺稳定
汽车燃油胶管及总成	氟橡胶、氯醇橡胶复合粘接技术	通过配方设计和挤出工艺并匹配专用挤出设备解决氟橡胶与氯醇橡胶复合粘接
	氟橡胶欧四低渗透配方技术	产品主要指标达到代表国际先进水平的德国大众TL52624标准要求，耐欧IV 标准燃油渗透性要求
	阻燃配方以及结构技术	阻燃特性可达到750℃火焰下2分钟保压不泄漏；
	氟树脂燃油胶管结构及生产技术	采用氟树脂作为介质的阻隔层，利用其优异的耐无机酸和有机酸、卤化物、碳氢化合物、醇类等性能，提高胶管耐渗透性。
	柔性氟材料低渗透燃油胶管生产技术	采用柔性氟材料作为阻隔层，利用其优异的阻隔性能、耐化学药品性能、耐燃油性，大大提高产品耐燃油渗透性能，产品可满足欧四标准。
	与氟树脂粘结技术	选用与氟树脂粘接性能极好的氟橡胶配方，采用双酚硫化体系，大大提高了橡胶与树脂之间的粘接性能。
	TPX带芯挤出、在线编织成型技术	采用尼龙软芯带芯挤出，程控编织2000米一个单元，可增加附着力，提高内表面质量。
	TPX包塑硫化技术	采用外包塑硫化并辅助二段硫化工艺，保证产品外观的同时，增加密度提升粘接强度，并比硬芯硫化提升效率60%，降低生产成本。
	燃油流经检测技术	使用燃油流经试验仪，对燃油管进行燃油流经检测，属国际先进检测方法，在特定条件下，燃油胶管无任何破损和泄漏。
	快插接头技术	通过选配快插接头、接头与管路的连接与密封，实现管路与整车快速、密闭配合。
	气密检测技术	快速、自动在线检测燃油管路气密性，有效防止不合格产品流出。
	多组件组装技术	接头、护套、硬管、橡胶管、阀体等多组件组装，满足功能和空间尺寸的要求。
汽车油气混合胶管及总成	不同结构设计、各层间粘接技术	通过配方设计和挤出工艺并匹配专用挤出设备解决各胶层的复合粘接，配备专用挤出设备实现复合结构产品一次性同时挤出生产。
	总成连接匹配技术	电磁阀、接头、管路等多组件的组装技术满足功能和空间尺寸的要求。
汽车空气滤清器连接胶管	高温无吸瘪胶料配方	通过配方设计，采用注胶成型的工艺，提高制品的交联程度，保证制品的高强度，在负压的条件下可以保持产品的挺性而不产生明显的吸瘪现象。
	高性能脱模工艺设计	通过模具和辅助原件实现注胶产品的自动脱模。
汽车中冷器以及涡轮增压连接胶管	大口径胶管锁针编织工艺	采用锁针加强层工艺，使挤出生产线连续纤维增强，在产能上可以比手工缠布工艺提高3 倍效率，有效地降低制造成本；同时由于采用锁针工艺，在性能方面，可达到150,000次的脉冲循环。

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产品	核心技术	技术描述
	采用二次硫化技术	采用辅助二次硫化工艺，提高胶料和增强层之间的粘接强度、提高橡胶的交联密度从而提高产品的强度和抗爆破能力，且通过二次硫化后中冷气管或者涡轮增压胶管的外径膨胀率明显减小。
	内扣压匹配技术	专用快速接头的内扣压技术，节省卡箍，使安装更加快速。
	磨槽组装技术	于管路端部组装卡箍的位置制作一个深度、宽度均匀的环状槽用来固定卡箍。
	注胶连接卡箍技术	将卡箍用注胶的方式与管路粘接在一起，位置固定、方向固定。
汽车空调胶管及总成	尼龙层与氯化丁基橡胶粘接技术	选用极性较强的氯化丁基橡胶，采用树脂硫化体系，增加了其与尼龙层的粘接强度。
	高性能氯化丁基橡胶配方	选用极性较强的氯化丁基橡胶，采用树脂硫化体系，增加了其与尼龙层的粘接强度。
	编织增强层与EPDM粘接技术	EPDM中使用增粘剂，同时配合使用间甲白体系，提高了其与编织增强层的粘接强度。
	利用负电荷处理耐渗透层技术	对渗透层材料表面进行处理，增加材料表面的电负性，使渗透层对胶层产生吸附作用，大幅度增加渗透层与胶层的粘合强度，保证产品各层之间的牢固粘接，降低了制冷剂的泄露。
	全自动外层包覆TPX工艺	采用该技术既保证了产品的外观又提高了胶管层间的粘合强度。
	硬管端部成型技术	硬管端部多凸台一次成型技术。
	铝管自动成型，焊接技术	铝管成型采用数控技术、焊接采用自动化设备，质量变差小。
	总成扣压匹配技术	紧固套、芯轴管路尺寸搭配，扣押模具设计、自动化扣押设备。
汽车助力转向胶管及总成	耐液压油无铅氯磺化聚乙烯橡胶配方	采用耐液压油无铅氯磺化聚乙烯橡胶配方更加环保，且在性能上满足耐高温、耐高爆破压力要求。
	双层编织增强层与氯磺化聚乙烯橡胶粘接技术	采用新型粘合剂解决胶层与线层的粘结问题，橡胶层与增强层良好的粘结，有助于减小增强层的磨损、提高产品的使用寿命。
	双层同步编织技术	利用双层同步编织技术，解决了两层编织膨胀率不均匀问题，并提高了生产效率。
	全自动数控包水布工艺	采用全自动数控包水布工艺，在保证产品精美外观的同时，增加布层密度，大幅度提升产品的粘接强度及爆破压力。
	硬管端部成型技术	硬管端部多凸台一次性成型技术，提高效率和产品质量。
	总成扣压匹配技术	紧固套、芯轴管路尺寸搭配，扣押模具设计、自动化扣押设备。
	总成自动检测技术	在线焊接和扣压自动气密检测设备。
汽车真空胶管及总成	编织自动成型工艺	采用芳纶纤维为增强层，配以自动编织工艺，使内胶、增强层、外胶连续挤出，快速成型。
	满足国家3C强检要求	通过配方设计来保证产品的性能满足标准的材料要求，使用编织自动成型技术及采用内胶，增强层和外胶的结构来保证产品的功能特性，可以满足国标的3C要求。
	单向阀自动组装技术	全自动组装内置单向阀的技术。
	单向阀气密性检测技术	实现正负压同时精确检测。

（3）发行人核心技术的来源

发行人主要核心技术源自发行人二十多年专业从事汽车用橡胶软管开发和生产实

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践自我积累，多为发行人于配方、混炼、挤出、编织等全过程掌握的专利技术和技术 know-how 。同时，发行人自 2002 年以来与德国凤凰公司和 GLFS 公司等外国同行业企业的技术合作为发行人冷却水胶管、助力转向器胶管等的研制和生产提供了配方和生产工艺的指导，亦成为发行人核心技术的来源之一。

保荐机构经核查认为：“发行人不存在技术依赖的情形，其核心技术来源合法，不存在侵权行为。”

发行人律师经核查认为：“发行人核心技术来源于自主研发、集成创新和技术引进，其中自主研发是发行人核心技术的主要来源，发行人技术来源合法。”

3 、核心技术产品收入占营业收入的比例

单位：元

			单位：元
年份	核心技术产品收入	营业收入	比例(%)
2013年1-6月	332,907,251.75	475,166,888.17	70.06
2012年	464,544,625.16	760,554,893.47	61.08
2011年	423,557,563.86	651,466,480.48	65.02
2010年	364,900,947.63	576,186,483.50	63.33

报告期内，公司核心技术产品收入占营业收入的比例保持在 60% 以上，占据着公司营业收入的重要地位。

（二）研发投入

公司研发经费来源均为公司专项拨款。根据经营计划和研发的投入情况划拨给技术中心，专款专用。公司最近三年及一期研发投入情况如下表。

单位：万元

			单位：万
年度	营业收入	研发费用	占营业收入（%）
2013年1-6月	47,516.69	1,578.05	3.32
2012年	76,055.49	2,484.37	3.27
2011年	65,146.65	2,286.23	3.51
2010年	57,618.65	1,892.25	3.28

（三）正在从事的研发项目及进展情况

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序号	科研项目	研制目标	研发进度
1	低渗透汽车空调胶管及总成系列产品	开发满足VW50170，TL82316 标准的低渗透胶管。	小批量试生产完成，总成制备生产完成，第一轮全部试验完成，针对问题项进行分析整理，继续进行试制以及试验。
2	耐高温冷却水管及总成开发	开发耐175℃高温的冷却水管，满足一汽轿车以及神龙汽车标准要求。	小试，中试、批试试验研发完成，且满足标准要求，开发完成。
3	新型氟、硅复合汽车涡轮增压缠布胶管及总成	开发满足保定长城、南京依维柯标准，耐温210℃涡轮增压胶管。	小试试验已经完成，满足主机厂标准要求，小批量生产进行中。
4	汽车涡轮增压胶管及总成	开发不同等级的耐高温性能的涡轮增压胶管，耐温等级从110℃到220℃。	小试试验已经完成，小批量总成产品试制完成，部分产品处于大批量生产阶段，新材料耐高温产品小试进行中。
5	新型材料动力助力转向器胶管及总成	开发CM 材料以及ACM/CSM 的新型动力转向胶管及总成，满足耐液压油和高低温长期脉冲试验的要求。	小试试验研发完成，满足标准以及客户要求，且已经开始批量供货。
6	新型低渗透油管开发	开发满足日系标准的低渗透油管。	小试试验研发完成，试验完成，且已经提交客户，等待认可中。
7	耐生物燃油的燃油系统软管及总成	开发燃油系统包括燃油胶管以及多层尼龙管的耐生物燃油性能。	小试试验研发完成，满足标准要求，研发完成。
8	多层尼龙树脂燃油管及总成	开发满足大众TL52435 标准的多层尼龙燃油管及总成。	自检试验完成，在德国大众实验室检测完成，且满足 TL52435 标准要求，后续继续开发TL82253 总成标准。
9	单层尼龙树脂燃油管及总成	开发满足大众TL52439 标准的单层尼龙燃油管及总成。	自检试验完成，在德国大众实验室检测完成，且满足 TL52439 标准要求，后续继续开发TL82253 总成标准。
10	新型欧五标准低渗透燃油管开发	开发满足大众TL52665 标准的低渗透燃油管及总成。	小试试验进行中。
11	尼龙波纹管材料与工艺开发	先期研发满足大众TL52694 标准的尼龙波纹管材料。	购买的尼龙波纹机设备制造完毕，在厂家验收完毕。

（四）技术创新机制

公司现设材料研发部和产品设计部，材料研发部主要负责新材料、新工艺的研发，现有材料和工艺的改进提高，为公司未来产品开发进行新材料和新工艺的技术储备；产品设计部主要负责根据客户的要求，以公司现有材料和工艺为基础，组织公司各部门项

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目小组成员，进行新产品的设计和开发。

发行人对其内部的研发活动进行扁平化管理，将新产品开发和新技术研制分解成具体项目，实行项目经理负责制，对项目经理和项目人员进行绩效考核，将其工资奖金与项目成果挂钩，充分调动研发人员的能动性。同时，发行人对技术创新在制度与资金上实行宏观控制，给予一定的制度倾斜和资金支持，有关职能部室负责计划安排、监督考核、资源配置以及岗位工资和奖励资金的落实，财务部门建立科技开发专用账户，明确规定各项资金使用的范围及权限，建立监督机制，确保开发资金的合理使用。

此外发行人与天津汽车技术中心、清华大学、北京化工大学、青岛科技大学等科研院所建立了长期的合作关系，形成了与科研院所联合研究开发的科研机制。

（五）发行人与其他单位合作的情况

1 、与 GLFS 的合作

（ 1 ）合作背景

为借鉴国外同行的先进生产技术，缩短高压助力转向器胶管的开发时间和改善有关生产工艺、提高产品质量的稳定性，以满足更多主机厂的质量标准，公司于 2007 年 11 月 30 日与德国 GLFS 公司签署了《技术许可及技术援助协议》，由合作对方就高压助力转向器胶管的研制及生产对公司提供技术支持。上述协议已于 2010 年 6 月终止。

（ 2 ）协议的主要内容

该协议有效期 5 年，每年技术转让和服务费为 5 万欧元，主要内容：德国 GLFS 公司将拥有完全所有权的专有技术转让给公司，用于生产制造相关产品。这些专有技术包括助力转向器胶管的配方、总成的生产制造工艺、生产流程及相关图纸。公司获得的上述相关专有技术的所有权归公司所有，后期改进的专利或其他权利均归公司所有。同时， GLFS 公司同意不向中国境内的第三方转让协议约定的专有技术。 GLFS 公司同意每年派送经验丰富的工程师在产品生产方面给予公司技术支持并负责培训公司的技术工程师。同时，德国 GLFS 公司向公司提供助力转向器胶管总成的扣压设备、脉冲试验设备以及关键零部件的生产厂家信息。

（ 3 ）对发行人的影响

与 GLFS 公司的合作使发行人助力转向器胶管的层间附着力及脉冲实验参数等都有一定改进，为发行人高压助力转向器胶管的研发和生产提供了有益的借鉴。但发行人目

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前量产的高压助力转向器胶管所使用的配方和工艺均为发行人自主研发，非 GLFS 公司所提供。

2 、与凤凰公司的技术合作

（ 1 ）合作背景

发行人前身中塘胶管厂成立于 1988 年 10 月 8 日， 1990 年独立完成北京吉普切诺基 EA119( 美国标准 ) 冷却水胶管国产化项目， 1991 年签约上海大众桑塔纳冷却水胶管国产化项目， 1994 年正式成为上海大众配套供应商， 1997 年正式成为一汽大众公司供应商。 2001 年，一汽大众和上海大众对冷却水管进行技术升级，由原有标准升级为 TL52361 标准，由于新标准技术要求较高，且要求在较短的时间内完成技术升级，为了尽快实现相关零部件国产化、降低整车生产成本，一汽大众提出由德国大众原供应商凤凰公司向发行人提供技术支持，由凤凰公司向发行人提供配方，利用发行人原有的工艺和设备生产满足 TL52361 标准的冷却水胶管。 2002 年 2 月，发行人与凤凰公司签署了为期 5 年的技术转让协议并于其后将协议延期至 2010 年 12 月 31 日。由于中国汽车市场持续繁荣，凤凰公司的控股公司德国康迪泰克集团决定独自开拓中国市场，并已在中国投资建厂，经协商同意，该技术合作协议于 2009 年 12 月 31 日提前终止。

（ 2 ）技术服务合同的主要内容

凤凰公司许可发行人使用其专有技术进行冷却水胶管的生产销售，凤凰公司根据销售数额收取一定比例的技术使用费，但最低不得少于 5 万欧元。该专有技术后期的改进可由发行人享有。同时，凤凰公司同意不向中国境内的第三方转让协议约定的专有技术。凤凰公司同意派送经验丰富的工程师对发行人冷却水胶管的生产给予技术支持并负责培训公司的技术工程师。

（ 3 ）对发行人的影响

通过与凤凰公司的技术合作，发行人掌握了关于生产冷却水胶管的新配方和有关工艺改进，使公司生产的冷却水胶管在较短的时间内满足了德国大众的性能要求，为公司提前实现对一汽大众和上海大众供货发挥了重要作用。

通过研发努力和多年的专业经验积累，发行人目前已具备较强的自主研发能力，其运用自主配方和自有工艺生产的冷却水胶管已于 2010 年 4 月通过了德国大众的认可。

保荐机构经核查认为：“发行人与凤凰公司和 GLFS 公司的合作不存在引进新产品的情形，亦不是对研制和生产汽车用橡胶软管的综合技术或系统技术的引进，而是由合

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作对方针对具体胶管产品的生产在产品配方和生产工艺上指导发行人进行一定的调整，使得产品能更好地满足特定的性能指标。合作对方对公司在具体产品的研制和生产过程中提供的指导客观上有利于发行人加速相关产品的研发过程，并为发行人在技术研发和生产管理环节提供了有益的借鉴。相关引进的技术已由发行人消化和吸收，发行人自主开发的新技术现已逐步取代有关引进技术，发行人自主开发的新产品持续获得了德国大众的认可，发行人有能力运用自主配方和自有工艺生产广泛适用的相关产品，对上述合作对方不存在技术依赖。”

发行人律师经核查认为：“发行人与GLFS、凤凰公司技术协议的签署与解除均合法、有效；发行人与GLFS、凤凰公司的技术合作和技术引进对发行人生产经营和技术提升产生了较好影响，其合作终止系正常的商业行为，对发行人目前的生产经营影响未产生不利影响；发行人对GLFS、凤凰公司不存在技术依赖。”

七、核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，所取得的专业资质及重要科研成果和获得的奖项

（一）核心技术人员、研发人员数量及占员工总数的比例

截至2013 年6 月30 日，公司核心技术人员、研发人员数量情况如下表。

公司人员总数	技术人员	人数(名)	比例（%）
1,113人	核心技术人员	6	0.54
	研发人员	100	8.98
	一般技术人员	89	8.00
	合计	195	17.52

（二）核心技术人员资质

1 、张熙成：男，出生于 1981 年，大学本科学历。 2004 年 9 月至 2007 年 2 月在公司担任项目工程师工作，主要负责新产品开发的前期策划、技术开发和项目小组的协调工作。 2007 年 2 月至今在鹏翎胶管担任项目管理工作，主要负责项目小组的管理、协调工作。 2007 年开始兼任公司 ISO/TS16949 质量体系内部审核员和 ISO14001 环境体系内部审

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核员，现任本公司产品设计部部长。

2 、李风海：男，出生于 1963 年，高级工程师。 1989 年 8 月起任职于中塘胶管厂，为公司创始人之一。历任公司研发技术员、空调管车间经理、工程师等职务，研究的各种胶管屡获国家专利，并参与研制了 TL52424 燃油胶管、 R-134a 空调总成胶管、氟硅胶管、三元乙丙汽车胶管、快速接头水箱胶管，是获得 2007 年天津市科学技术进步奖 —— “环保型 THV 氟树脂燃油胶管”项目的主要参与者。曾先后主持领导了《带快速接头胶管总成》、《氟橡胶和氯醚橡胶燃油胶管》等实用新型专利，《硅橡胶夹布及包绕胶管的制备方法》、《锁针大内径硅胶管及其制备方法》、《氟橡胶和氯醚橡胶配方》、《汽车用涡轮增压回路软管及制造方法》、《氟橡胶与丁腈橡胶、氯丁橡胶燃油胶管及制备方法》等发明专利的研发工作。现任公司董事、工艺总监。

3 、王学荣：女，出生于 1965 年，大学本科学历，工程师。 1987 至 1995 年任职于天津大中华橡胶厂，从事橡胶研究； 1995 至 2000 年任职于顶新集团，从事品质管理工作； 2001 至 2004 年任北京中加集团天津澳克新技术有限公司总工程师， 2004 至 2005 年任河北省任丘京东橡胶集团技术开发部部长。 1994 年研制成功乒乓球鞋自粘围条，省去制作胶鞋涂刷胶浆工艺，该项目获得化工部科学进步奖一等奖； 2001 至 2004 年研制成功了以氯化聚乙烯为主体材料丙烯酸酯改性水泥后做填料的新型防水卷材，获得发明专利。现已申报了《耐乙醇汽油胶管》、《氯化聚乙烯注胶胶管》等发明专利。 2005 年起至今任职于本公司，历任技术中心研发科长、技术中心主任等职务，现任公司工程师。

4 、张学震：男，出生于 1976 年，大专学历，工程师。 1995 年起至今任职于公司，从事胶料配方、工艺的研制与开发工作，负责开发的福特 ESE-M2D241-A 标准产品，已通过福特公司认可，每年出口百万件；负责开发的 TL52424 标准产品已得到德国大众认可，现已为一汽大众和上海大众大批量供货。其参与设计的《氟树脂燃油胶管生产方法》、《氟树脂燃油胶管》、《氟橡胶或氯醚橡胶》、《氟橡胶和氯醚橡胶配方》获得国家发明或实用新型专利，是获得天津市 2007 年科学技术进步奖的“环保型 THV 氟树脂燃油胶管” 项目的主要参与者。现任本公司研发工程师。

5 、刘建林：男，出生于 1977 年，大专学历，工程师。 1998 年起至今任本公司技术中心项目工程师职务，成功完成江铃汽车、厦门林德叉车公司、华晨金杯、神龙汽车、一汽大众等公司各种车型的管路开发及项目管理等工作。参与设计的《带快速接头胶管总成》获国家实用新型专利证书。现任本公司项目工程师。

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6 、薛俊芳：女，出生于 1981 年，大学本科学历，工程师。 2004 年 7 月至今历任本公司项目工程师、材料工程师，负责丙烯酸酯橡胶（ AEM 和 ACM ）、硅橡胶特种橡胶以及 PVC 塑料、 TPV （ EPDM+PP ）热塑性弹性体从配方到生产工艺（注胶类与挤出类胶管的生产工艺）的研究与开发，撰写了《锁针大内径硅胶管及其制备方法》、《乙丙橡胶 / 聚丙烯热塑性弹性体胶管的制备方法》、《乙烯 / 丙烯酸酯胶管的制备方法》、《乙烯丙烯酸酯涡轮增压胶管及制备方法》、《氟橡胶与乙烯丙烯酸酯橡胶复合油气管及制备方法》、《氟橡胶与耐油硅橡胶、硅橡胶涡轮增压胶管及制备方法》等专业论文。现任本公司材料研发部部长。

八、最近两年核心技术人员的主要变动情况及对发行人的影响

最近两年公司核心技术人员未发生变动，基本情况如下：

2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
张熙成	张熙成	张熙成	张熙成
李风海	李风海	李风海	李风海
王学荣	王学荣	王学荣	王学荣
张学震	张学震	张学震	张学震
薛俊芳	薛俊芳	薛俊芳	薛俊芳
刘建林	刘建林	刘建林	刘建林

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第七节同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）同业竞争情况说明

本公司主营业务是生产、销售汽车用橡胶软管。本公司控股股东和实际控制人张洪起先生除持有本公司股权以外，不存在其他对外股权投资。

鹏翎控股在 2007 年 7 月以前为公司的控股股东。 2007 年 7 月，鹏翎控股将全部所持公司股权转让至自然人后，不再持有公司的股权。由于鹏翎控股原经营范围含“汽车配件的批发兼零售”，为避免同业竞争，应发行人要求，鹏翎控股已对其经营范围进行了调整。 2009 年 12 月 15 日，天津市工商行政管理局天津滨海高新技术产业开发区分局新颁发的鹏翎控股《企业法人营业执照》已对经营范围进行了变更，调整后的经营范围为：“对高新技术企业及其它技术创新企业投资；自有房屋的租赁。（经营活动中凡国家有专项规定的，按规定执行）”。经此变更，鹏翎控股经营范围与发行人的经营范围已不存在交叉或者重叠。

本公司不存在其他对其有重要影响的关联方。

综上所述，本公司不存在与其实际控制人或其控制的其他企业发生同业竞争的情况。

（二）关于避免同业竞争的承诺

本公司实际控制人张洪起先生出具了避免同业竞争的承诺函：承诺将来不会从事或参与任何与公司主营业务相同或相似的业务，并愿意承担因违反避免同业竞争承诺而给公司造成的全部经济损失。

其子张宝新先生控制的鹏翎控股也出具了避免同业竞争的承诺函：承诺将来不会从事或参与任何与公司主营业务相同或相似的业务，不会泄露公司有关专有技术、销售渠道或客户信息等商业秘密，对因违反承诺而使公司遭受或产生的任何损失或开支承担赔偿责任。

（三）发行人律师的意见

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发行人律师对公司同业竞争情况进行了核查，认为：“报告期内，发行人不存在与控股股东（实际控制人）张洪起及其近亲属控制的其他企业同业竞争的情形。„„发行人采取的解决同业竞争措施、声明与承诺均合法有效，且有效避免了同业竞争可能给发行人造成的损害”。

二、关联交易情况

（一）关联方及关联方关系

1 、发行人的关联方 —— 关联自然人

（ 1 ）公司的控股股东和实际控制人

公司控股股东和实际控制人为张洪起先生，持有公司 50.01% 股份，自公司于 1998 年设立以来担任公司的董事长兼总经理，其简历详见“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的简介。”

（ 2 ）公司的董事、监事和高级管理人员

公司的董事、监事、高级管理人员是公司的关联方，上述人员情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”有关内容；与上述人员关系密切的家庭成员是公司的关联方。

2 、发行人的关联方 —— 关联法人

（ 1 ）天津鹏翎控股投资有限公司

2009 年 6 月之前，鹏翎控股的控股股东为张洪起先生；经股权转让， 2009 年 6 月之后，张宝新先生为鹏翎控股的控股股东。鹏翎控股的具体情况详见“第五节公司基本情况”。

除张洪起先生之子目前所控制的鹏翎控股以外，上述人员及与其关系密切的家庭成员不存在控制或可对其实施重大影响的其他企业。

（ 2 ）公司的控股及参股企业

截至本招股说明书签署日，发行人拥有 3 家下属子公司，分别为成都鹏翎、合肥鹏翎和江苏鹏翎，具体情况详见“第五节公司基本情况四、公司的子公司情况”。（ 3 ）持有发行人 5% 以上股份的法人股东

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目前持有公司 5% 以上股份的股东为博正投资，博正投资为渤海证券的全资子企业。公司不存在持股 5% 以上的其他法人股东。博正投资持有公司 5,000,000 股股份，占公司总股本的 6.49% 。

（二）经常性的关联交易

报告期内，发行人的经常性关联交易仅限于发行人董事、独立董事、监事和高级管理人员从公司领取薪酬或津贴，具体情况如下：

			薪酬（元）	薪酬（元）	薪酬（元）
姓名	职务
		2010 年	2011 年	2012 年	2013 年1-6 月

张洪起	董事长兼总经理	1,000,000.00	1,056,822.00	1,113,648.00	641,356.10
张宝新	副董事长兼副总经理	-	300,100.00	649,600.00	413,282.30
张兆辉	董事	160,000.00	191,004.00	222,012.00	164,094.50
李风海	董事	220,000.00	273,906.00	327,816.00	191,376.80
张立群	独立董事	71,428.56	71,428.56	71,428.56	35,174.28
李兰英	独立董事	71,428.56	71,428.56	71,428.56	35,174.28
于仲鸣	独立董事	71,428.56	71,428.56	71,428.56	35,174.28
张万坤	监事会主席	160,000.00	178,236.00	291,026.00	181,926.80
王培利	监事	69,350.40	77,047.20	84,744.00	43,457.34
刘原欣	职工监事	112,586.88	134,281.44	155,976.00	94,987.80
李金楼	副总经理	300,000.00	317,100.00	334,200.00	195,511.40
王忠升	财务负责人（截至2012年12 月兼任董事会秘书）	220,000.00	273,906.00	327,816.00	191,376.80
刘世玲	副总经理兼董事会秘书（任职自2013年1月）	-------	--------	--------	147,359.10

注 1 ： 2011 年 3 月 16 日，经发行人第五届董事会第一次会议决议，张宝新被聘任为公司副总经

理。

除提供发行人董事、独立董事、监事和高级管理人员薪酬或津贴外，自 2010 年 1 月 1 日以来，发行人与其关联自然人未发生其他的关联交易。

（三）偶发性关联交易

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报告期内，发行人不存在偶发性关联交易。

（四）规范关联交易的制度安排

1 、公司章程对关联交易决策及程序的规定

《公司章程》对关联交易决策及程序的规定摘录如下：

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十九条董事与董事会决议事项涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

2 、其他避免或规范关联交易的措施

（ 1 ）《董事会议事规则》相关规定

第二十七条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

第二十九条审议特殊事项

董事会审议关联交易、重大投资、对外担保、重大融资等事项时，应遵守有关法律、法规及《公司章程》和公司有关制度规定。

第三十五条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事本人认为应当回避的情形；

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（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

（ 2 ）《关联交易制度（修订）》

第十六条公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5 ％以上的关联交易，应当报请董事会审议。

第十七条公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当报请董事会审议。

第十八条公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当参照《上市规则》 9.7 条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。

第十九条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第二十四条对于以下关联交易，公司应当履行必要程序后及时披露：

（ 1 ）公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5 ％以上的关联交易。

（ 2 ）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。

（ 3 ）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易。

（ 4 ）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易。

（ 5 ）公司为关联人提供的任何担保。

（五）发行人报告期内关联交易的执行情况

报告期内，除上述公司董事、监事和高级管理人员从公司领取薪酬或津贴的关联交易外，公司未发生其他关联交易；上述董事（独立董事除外）、监事或高级管理人员薪

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酬水平的确定方式均按照《公司法》、《公司章程》等的规定履行了法定程序，独立董事薪酬经过了公司股东大会审议。

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第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员

一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的简介

2011 年 3 月 16 日，公司召开 2010 年年度股东大会，选举产生了公司第五届董事会和第五届股东代表监事，公司董事、监事任期均为三年，本届任期从 2011 年 3 月 17 日至 2014 年 3 月 16 日。

（一）发行人董事会成员简介

1 、张洪起：男，出生于 1956 年，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，高级经济师。 1989 年 8 月起任职于中塘胶管厂，为公司创立人之一，历任本公司前身中塘胶管厂厂长、大港鹏翎总经理职务。 1998 年 9 月本公司发起设立后，任公司董事长兼总经理，拥有20 余年橡胶行业生产、市场和企业管理实践经验； 1989 年至今先后获得天津市明星企业家、十佳青年企业家、全国乡镇功勋企业家、天津市劳动模范、天津市“九五”立功优秀经营者等荣誉称号； 1990 至 2000 年领导研制 EPDM 胶管、锁针增强层胶管、分叉胶管产品获得大港区科技进步奖励证书、并获得 2007 年天津市科学技术进步奖，是新型“环保型 THV 氟树脂燃油胶管”项目的主要负责人。现任本公司董事长兼总经理。

2 、张宝新：男，出生于 1982 年，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。 2004 年毕业于南京理工大学信息与计算科学系， 2005 年至 2007 年就读于美国奥克拉荷马城市大学（ Oklahoma City University ）。 2007 年 5 月起任公司总经理助理职务， 2008 年 1 月至 2009 年 6 月任本公司董事会秘书， 2009 年 7 月至 2011 年 3 月，任鹏翎控股总经理。现任本公司副董事长兼副总经理。

3 、李风海：男，出生于 1963 年，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历，高级工程师。 1989 年 8 月起任职于中塘胶管厂，为公司创立人之一。历任本公司研发技术员、空调管车间经理、工程师等职务，研究的各种胶管屡获国家专利，并参与研制了 TL52424 燃油胶管、 R-134a 空调总成胶管、氟硅胶管、三元乙丙汽车胶管、快速接头水箱胶管，是获得 2007 年天津市科学技术进步奖 —— “环保型 THV 氟树脂燃油胶管”项目的主要参与者。曾先后主持领导了《带快速接头胶管总成》、《氟橡胶和氯醚橡胶燃油胶管》等实

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用新型专利，《硅橡胶夹布及包绕胶管的制备方法》、《锁针大内径硅胶管及其制备方法》、《氟橡胶和氯醚橡胶配方》、《汽车用涡轮增压回路软管及制造方法》、《氟橡胶与丁腈橡胶、氯丁橡胶燃油胶管及制备方法》等发明专利的研发工作。现任本公司董事兼工艺总监。

4 、张兆辉：男，出生于 1959 年，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历，经济师。 1989 年 8 月起任职于中塘胶管厂，为公司创立人之一。 1989 年至 1990 年负责公司物流工作。 1991 年至今负责本公司的销售工作，历任销售科长、销售部部长，现任营销中心主任，拥有 16 年市场营销及管理实践经验。现任本公司董事兼任营销部部长。

5 、张立群：男，出生于 1969 年，中国国籍，无永久境外居留权，博士学位，教授，本公司独立董事。

张立群先生现为北京化工大学材料科学与工程学院教授，博士生导师，副院长，教育部长江学者特聘教授，国家杰出青年基金获得者。担任教育部重点实验室“纳米材料制备与应用科学”副主任，中国化工学会理事、中国橡胶专业委员会副主任委员（新材料委员会主任）、中国化工新材料专业委员会常务理事、中国复合材料学会理事等。发表文章近 200 篇，以第一获奖人获得国家技术发明二等奖 1 项，省部级一二等奖 7 项， 14 项课题被鉴定为国际先进水平或国际领先水平。

6 、于仲鸣：男，出生于 1953 年，中国国籍，无永久境外居留权，博士学位，教授，本公司独立董事。

于仲鸣先生现为南开大学项目管理工程硕士中心副主任、中国投入产出学会理事、天津市政府决策咨询专家库专家，主要研究方向是企业投入产出理论和方法、项目管理、知识管理，先后发表项目管理学、现代企业投入产出方法、水泥行业环境经济投入产出分析等方面的论文 20 余篇，出版专著共 2 部。承担的《项目导向型组织和社会自主创新能力测度方法研究》、《具有跨文化素质的跨国经营人才培养模式研究》等获国家省部级支持。

7 、李兰英：女，出生于 1957 年，中国国籍，无永久境外居留权，管理学博士（会计方向），教授，本公司独立董事。

李兰英女士现为天津财经大学经济学院教授、中国财政学会理事、天津无形资产研究会理事、天津市行政管理学会行政决策咨询服务专家。主要研究方向为公共管理、公共财务管理、预算管理等。先后主持省部级课题 2 项，出版专著 4 部，发表学术论文

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30 余篇。担任主要撰稿人的《中华人民共和国经济史》曾获北京市政府二等奖，《天津市固定资产投资项目资本金筹措研究》课题获天津市发改委优秀调研成果奖。

（二）发行人监事会成员简介

1 、张万坤：男，出生于 1973 年，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历，助理工程师。 1991 年至今任职于本公司。 1991 年至 2006 年历任物化室物化性能试验员，物化室主管，质保部经理，生产部经理、品质部部长等职务。 2006 年至 2007 年担任精益办公室主任，主持并成功的推行了 5S 精益生产工作方式，现为本公司制造部部长。 2 、王培利：男，出生于 1967 年，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历。 1992 年起至今任职于本公司。 1992 年至 1994 年，在公司生产车间做生产线编织机操作工， 1994 年至今，任本公司营销部客户经理。

3 、刘原欣：女，出生于 1981 年，中国国籍，无永久境外居留权，大学专科学历。 2003 年至 2004 年任深圳金浩安装饰工程公司天津分公司办公室文员， 2005 年起至今任职于本公司，现任本公司人力资源部部长。

（三）发行人高级管理人员简介

1 、张洪起：公司总经理，简历同上。

2 、张宝新：公司副总经理，简历同上。

3 、李金楼：男，出生于 1968 年，中国国籍，无永久境外居留权，北方交通大学经济管理学院 MBA ，会计师、高级经济师职称。 1989 年 8 月至 1995 年期间任中塘胶管厂出纳； 1996 年至 2009 年历任鹏翎胶管总经理办公室主任、销售业务员、行管总监、总经理办公室主任、销售部副经理、采购部部长等职务。 1998 年至 2006 年曾任公司董事， 2009 年 3 月至今任公司副总经理。

4 、王忠升：男，出生于 1971 年，中国国籍，无永久境外居留权，大学专科学历，会计师。自 1995 年起至今任职于本公司，拥有近 20 年的财务工作经验，历任本公司出纳员、主管会计、财务部副部长、财务部部长、财务总监。 2009 年 7 月至 2012 年 12 月兼任公司董事会秘书，现任本公司财务总监。

5 、刘世玲：女，出生于 1981 年，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，文学学士。自 2004 年起任职于本公司，在主管领导的指导下，完成了总经理办公室的

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组建工作， 2007 年 8 月起至今任公司办公室主任，按照公司发展的需要，不断建立健全各项行政管控制度和流程，强化了法律事务、科技攻关项目、企业文化、档案以及信息化建设等专项工作的管理，提升了公司整体行政管理水平。 2013 年 1 月起任本公司副总经理兼董事会秘书。

（四）其他重要管理人员

王洪军：男，出生于 1978 年，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，助理会计师。 2000 年 7 月至 2006 年 8 月就职于天津华孚油田化学有限公司，先后担任子公司会计、总公司成本会计、财务部副主任，代行主任职责，主持工作。 2007 年起任职于本公司，一直从事财务工作，自任职以来，依据新会计准则规范了会计核算科目，健全了公司内控制度及核算流程，改善了成本核算办法，强化了公司对资产风险的控制，使财务管理稳步提高，截至 2012 年末任公司财务部部长。现任公司战略规划部部长。

（五）发行人董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况

1 、董事提名和选聘情况

2011 年 3 月 16 日，由公司第四届董事会提名，公司 2010 年年度股东大会审议通过张洪起先生、张宝新先生、李风海先生、张兆辉先生、张立群先生、于仲鸣先生、李兰英女士为公司第五届董事会董事，其中，张立群先生、于仲鸣先生和李兰英女士为独立董事。

2 、监事提名和选聘情况

2011 年 3 月 16 日，由公司第四届监事会提名，公司 2010 年年度股东大会审议通过张万坤先生和王培利先生为公司第五届监事会监事。 2011 年 1 月 4 日， 2011 年第一次职工大会选举刘原欣女士为公司第五届监事会职工监事。

3 、高级管理人员的选聘情况

公司高管由董事会聘任，任期三年，连聘可以连任。

姓名	职务	聘任董事会会议	任期起始日
张洪起	总经理	五届一次董事会	2011 年3 月17 日
张宝新	副总经理	五届一次董事会	2011 年3 月17 日
李金楼	副总经理	五届九次董事会	2012 年3 月1 日
王忠升	财务总监	五届一次董事会	2011 年3 月17 日

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刘世玲副总经理兼董事会秘书五届九次董事会 2013 年1 月1 日

二、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属的持

股情况

（一）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及近亲属持股情况

姓名	现任职务（或近亲属关系）	持股数（股）	比例（%）
张洪起	董事长、总经理	38,500,842	50.01
张洪利	与张洪起兄弟关系	258,485	0.34
张兆辉	董事	2,139,717	2.78
张兆玲	与张兆辉兄妹关系	239,456	0.31
李风海	董事	1,089,315	1.41
张万坤	监事	121,281	0.16
王培利	监事	258,349	0.34
李金楼	副总经理	2,213,916	2.88
王忠升	财务总监	595,352	0.77
说明：除上述情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的近亲属未有直接或间接持有公司股份的情况。

（二）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属的近三

年持股变化情况

近三年持股数（股）	近三年持股数（股）	近三年持股数（股）	近三年持股比例（%）	近三年持股比例（%）	近三年持股比例（%）
2012 年末	2011 年末	2010 年末	2012 年末	2011 年末	2010 年末
38,500,842	38,500,842	38,500,842	50.01	50.01	55.56
258,485	258,485	258,485	0.34	0.34	0.37
2,139,717	2,139,717	2,139,717	2.78	2.78	3.09
239,456	239,456	239,456	0.31	0.31	0.35
1,089,315	1,089,315	1,089,315	1.41	1.41	1.57
121,281	121,281	121,281	0.16	0.16	0.18
258,349	258,349	258,349	0.34	0.34	0.37
2,213,916	2,213,916	2,213,916	2.88	2.88	3.20

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王忠升 595,352 595,352 595,352 0.77 0.77 0.86

截至本招股说明书签署日，公司上述董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有的公司股份仍为 2012 年末持股数，且均不存在质押或冻结的情况。

三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况

公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在与公司利益存在冲突的对外投资。除张宝新投资并控股鹏翎控股以外（具体情况详见本招股说明书“第五节公司基本情况”之“四、公司的子公司及分公司及其他有重要影响的关联方”），公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员均不存在其他经营性投资行为。

四、董事、监事和高级管理人员及其他核心人员收入情况

（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况

公司独立董事 3 人在本公司领取津贴，公司其他董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均在本公司领取薪酬，专职在公司工作。 2012 年度董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况如下：

他核心人员薪酬情况如下：
姓名	职务	薪酬（元）	是否在公司专职领薪
张洪起	董事长总经理	1,113,648.00	是
张宝新	副董事长副总经理	649,600.00	是
张兆辉	董事	222,012.00	是
李风海	董事	327,816.00	是
张立群	独立董事	71,428.56	否
于仲鸣	独立董事	71,428.56	否
李兰英	独立董事	71,428.56	否
张万坤	监事会主席	291,026.00	是
王培利	监事	84,744.00	是
刘原欣	职工监事	155,976.00	是
李金楼	副总经理	334,200.00	是
王忠升	财务总监	327,816.00	是
刘世玲	副总经理董事会秘书	168,456.00	是
王洪军	战略规划部部长	168,456.00	是
合计		4,058,035.68

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（二）公司对上述人员其他待遇和退休金计划

本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员均参加了养老保险社会统筹，其退休金计划均按养老保险社会统筹执行。

五、公司董事、监事和高级管理人员及其他核心人员兼职情况

除发行人独立董事及董事、副董事长、副总经理张宝新在鹏翎控股担任执行董事之外，发行人的其他董事、监事及高级管理人员、核心技术人员及其他核心人员均专职在公司工作并领薪，没有在关联公司任职的情况，并已发表声明。公司 3 名独立董事的兼职情况如下：

况如下：
姓名	任职单位	任职职务	与本公司关联关系
张立群	北京化工大学	北京化工大学材料科学与工程学院副院长	无
于仲鸣	南开大学	南开大学商学院副主任	无
李兰英	天津财经大学	天津财经大学财政系教授	无

六、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间存在亲

属关系的情况

本公司除张洪起与张宝新为父子关系外，其他董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间不存在亲属关系。

七、公司与董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的协议、承诺

及其履行情况

除独立董事外，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员均在本公司专职工作，并与公司签订了《劳动合同》。除《劳动合同》外，没有签订诸如借款、担保等任何协议。

作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的承诺情况详见本招股说明书“第五节八、实际控制人、持股 5% 以上股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”。

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八、发行人董事、监事、高级管理人员任职资格

公司董事、监事、高级管理人员均符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：

1 、被中国证监会采取市场禁入措施尚在禁入期；
2 、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所
公开谴责；
3 、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见；
4 、其他法律法规规定的不具备任职资格的情形。

九、发行人董事、监事、高级管理人员的选聘及近两年内变动情况的

说明

本公司董事、监事、高级管理人员近两年任职情况变动对照表如下：

职务	2013 年 6 月30 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
董事长	张洪起	张洪起	张洪起	张洪起
独立董事	张立群	张立群	张立群	张立群
	于仲鸣	于仲鸣	于仲鸣	于仲鸣
	李兰英	李兰英	李兰英	李兰英
其他董事	张宝新	张宝新	张宝新	王泽祥
	张兆辉	张兆辉	张兆辉	张兆辉
	李风海	李风海	李风海	李风海
监事会主席	张万坤	张万坤	张万坤	张万坤
其他监事	王培利	王培利	王培利	王培利
	刘原欣	刘原欣	刘原欣	刘原欣
总经理	张洪起	张洪起	张洪起	张洪起
副总经理	李金楼	李金楼	李金楼	李金楼
	/	/	康德聚	康德聚

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	张宝新	张宝新	张宝新	/
	/	/	周如刚	/
	刘世玲	/	/	/
财务总监	王忠升	王忠升	王忠升	王忠升
董事会秘书	刘世玲	王忠升	王忠升	王忠升

（一）公司最近两年董事、监事、高管人员变动情况

1 、张宝新担任公司副董事长兼副总经理

2011 年 3 月 16 日，公司召开 2010 年度股东大会，审议通过了《关于公司董事会成员换届选举的议案》，公司副董事长由王泽祥变更为张宝新；同日召开的公司第五届第一次董事会聘任张宝新为公司常务副总经理。张宝新之前在公司担任过董事会秘书，对公司情况较为了解，作为公司副董事长兼副总经理对公司的发展有积极影响。

2 、周如刚担任公司副总经理

2011 年 3 月 16 ，公司召开的第五届第一次董事会，聘任周如刚先生为公司副总经理。 2010 年 2 月至 2011 年 3 月周如刚在公司担任总经理助理，主要负责公司生产经营日常工作，工作能力突出，经多方考察、筛选最终聘请为公司副总经理。 2012 年 9 月，由于任期届满，周如刚已辞去公司副总经理职务。

3 、康德聚辞任副总经理

2009 年 7 月 11 日，经发行人第四节董事会第五次会议决议，康德聚被聘任为公司副总经理。 2012 年 7 月 11 日，由于任期届满，康德聚已辞去公司副总经理职务。 4 、刘世玲担任公司董事会秘书

刘世玲： 2013 年 1 月，经发行人第五届第九次董事会议决议，聘任刘世玲为公司副总经理兼董事会秘书，自 2013 年 1 月起任职。

以上人员的变动未对公司的持续经营及法人治理产生不利影响。最近两年，公司董事、监事、高级管理人员基本稳定，未发生重大变化。

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第九节公司治理

一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况

本公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间建立了相互协调和相互制衡机制。本公司根据《公司法》的规定，参照上市公司的规范要求，建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和管理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，制订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》及一系列法人治理细则，明确了董事会、监事会、管理层相互之间的权责范围和工作程序，完善和规范了公司的治理结构。独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和科学性，公司法人治理结构符合相关法律法规和《公司章程》规定，运行情况良好。

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

1998 年 3 月 5 日，发行人召开了创立大会，会议选举产生了发行人第一届董事会成员及监事会成员，建立了股东大会制度。 2003 年 1 月 26 日，公司 2003 年度股东大会审议通过了《股东大会议事规则》。 2007 年 9 月 27 日，公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》（修订）。

1 、股东权利和义务

公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有的股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

根据《公司章程》规定，公司股东享有下列权利：

（ 1 ）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（ 2 ）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（ 3 ）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（ 4 ）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

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（ 5 ）查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（ 6 ）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（ 7 ）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（ 8 ）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。根据《公司章程》规定，公司股东承担下列义务：
（ 1 ）遵守法律、行政法规和《公司章程》；
（ 2 ）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（ 3 ）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（ 4 ）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（ 5 ）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

2 、股东大会的职权

根据《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（ 1 ）决定公司的经营方针和投资计划；
（ 2 ）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（ 3 ）审议批准董事会的报告；
（ 4 ）审议批准监事会报告；
（ 5 ）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（ 6 ）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（ 7 ）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（ 8 ）对发行公司债券作出决议；
（ 9 ）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（ 10 ）修改本章程；
（ 11 ）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（ 12 ）审议批准第四十一条规定的担保事项；

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（ 13 ）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项；

（ 14 ）审议批准变更募集资金用途事项；

（ 15 ）审议股权激励计划；

（ 16 ）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

3 、股东大会的议事规则

根据《公司章程》及《股东大会议事规则》规定，股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

公司自设立以来召开的历次股东大会会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，股东大会依法履行《公司法》、《公司章程》赋予的责任。

（二）董事会制度的建立健全及运行情况

经 2003 年 1 月 26 日召开的 2003 年度股东大会审议通过，公司根据《公司法》、《公司章程》的规定制定了《董事会议事规则》。 2007 年 9 月 27 日召开的 2007 年第二次临时股东大会审议通过了修订后的《董事会议事规则》。董事会保持规范运行。发行人董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定履行职责。

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1 、董事会构成

《公司章程》规定，公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人，副董事长 1 名。公司董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，独立董事任期与其他董事任期相同。

2 、董事会职权

董事会行使下列职权：

（ 1 ）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（ 2 ）执行股东大会的决议；
（ 3 ）决定公司的经营计划和投资方案；
（ 4 ）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（ 5 ）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（ 6 ）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（ 7 ）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

（ 8 ）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（ 9 ）决定公司内部管理机构的设置；
（ 10 ）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（ 11 ）制订公司的基本管理制度；
（ 12 ）制订本章程的修改方案；
（ 13 ）管理公司信息披露事项；
（ 14 ）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（ 15 ）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（ 16 ）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

3 、董事会议事规则

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《公司章程》规定，董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以书面通知全体董事和监事。董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议表决方式为：一人一票，以举手表决或投票表决方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，由参会董事签字。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。

公司自设立以来召开的历次董事会会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

经 2003 年 1 月 26 日召开的 2003 年度股东大会审议通过，公司根据《公司法》和《公司章程》的规定制定了《监事会议事规则》。 2007 年 9 月 27 日召开的 2007 年第二次临时股东大会修订了《监事会议事规则》，具体规定了公司监事会的职责、监事会的召开、审议、表决程序等内容，符合法律、法规和规范性文件的规定。公司监事会规范运行。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利。

1 、监事会构成

《公司章程》规定，公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表担任的监事一名，由公司职工代表大会选举产生，职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一；设立监事会主席一名，由监事会半数以上同意选举产生。监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事代行其职权。

2 、监事会职权

监事会行使下列职权：

（ 1 ）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（ 2 ）检查公司财务；
（ 3 ）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法

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规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（ 4 ）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（ 5 ）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（ 6 ）向股东大会提出提案；

（ 7 ）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（ 8 ）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

3 、监事会议事规则

《公司章程》规定监事会的议事方式为召集监事会会议。监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每六个月至少召开一次定期会议。监事会作出决议必须经全体监事的过半数通过。

公司自设立以来召开的历次监事会会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议记录完整规范，监事会依法履行《公司法》、《公司章程》赋予的责任。

（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

公司根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定制定了《独立董事制度》，并经公司 2007 年 9 月 27 日召开的 2007 年第二次临时股东大会审议通过。

2011 年 3 月 16 日，公司召开 2010 年年度股东大会，选举产生公司第五届董事会，选举张立群先生、于仲鸣先生和李兰英女士担任公司独立董事。

目前，公司已建立了较为完善的独立董事制度，李兰英为会计方面的专家，张立群为行业技术方面的专家，于仲鸣为管理方面的专家。上述人士自担任独立董事以来，按照《公司章程》和《独立董事制度》的规定认真履行了职责。

1 、独立董事的构成

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公司董事会设立三名独立董事，其中至少一名为会计专业人士。独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股东负责。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。

2 、独立董事发挥作用的制度安排

根据《独立董事制度》的规定，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（ 1 ）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5% 的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（ 2 ）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（ 3 ）向董事会提请召开临时股东大会；

（ 4 ）提议召开董事会；

（ 5 ）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

（ 6 ）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如有关事项属于需要披露的事项，本公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意

见：

（ 1 ）提名、任免董事；

（ 2 ）聘任或解聘高级管理人员；

（ 3 ）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（ 4 ）重大关联交易；
（ 5 ）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（ 6 ）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

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3 、独立董事履行职责情况

公司独立董事制度建立以来，独立董事履行职责情况良好。

（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况

自本公司董事会聘请董事会秘书以来，董事会秘书严格按照《公司章程》、《董事会秘书工作制度》有关规定筹备董事会和股东大会，认真做好会议记录，并积极配合独立董事履行职责。

1 、董事会秘书制度安排

《公司章程》规定董事会设董事会秘书，对董事会负责。

2 、董事会秘书的职责

（ 1 ）董事会秘书为公司与监管机构的指定联络人，负责公司与监管机构之间的及时沟通和联络，准备和提交监管机构、交易所要求的报告和文件，组织完成监管机构部署的任务；

（ 2 ）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，负责会议记录工作，并在会议记录上签字；

（ 3 ）依法负责协调和组织公司信息披露事务，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

（ 4 ）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门及人员应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息，公司在做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

（ 5 ）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告交易所和监管机构；

（ 6 ）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料以及董事会印章，保管董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；（ 7 ）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

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（ 8 ）协助董事会依法行使职权；在董事会做出违反法律法规、公司章程及交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持做出上述决议，应当把情况记录在会议记要上，并将会议记要立即提交公司全体董事和监事，并有权向监管机构报告；（ 9 ）为公司重大决策提供咨询和建议；

（ 10 ）《公司章程》及有关法规规定的其他职责。

3 、董事会秘书履行职责情况

本公司董事会秘书任职以来，能够按照《董事会秘书工作制度》认真履行各项职责，在公司董事会的规范运作中起到了积极的作用。

（六）审计委员会的人员构成、议事规则及运行情况

1 、审计委员会的人员构成

审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据制度相关规定补足委员人数。

2 、审计委员会的议事规则

审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，每半年召开一次，临时会议由审计委员会委员或公司内部审计部门提议召开。审计委员会定期会议应于会议召开前五天通知全体委员，临时会议应于会议召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。

审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

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会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。

审计委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。

审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

公司内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。公司内部审计部门负责人列席审计委员会会议，如有必要，审计委员会可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

3 、审计委员会的运行情况

2007 年 9 月 27 日，本公司召开 2007 年度第二次临时股东大会，审议同意设立审计委员会，并审议通过了《审计委员会议事规则》。

2011 年 3 月 16 日，公司召开第五届第一次董事会，审议选举李兰英女士（委员会召集人）、于仲鸣先生、张宝新先生为公司董事会审计委员会委员。

从实际运行情况来看，公司审计委员会委员认真履行了各项职责，审计委员会对公司的发展起到了积极作用。

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二、发行人近三年违法违规行为情况

发行人已依法建立健全了股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事制度和董事会秘书制度。自发起设立股份公司至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的履行职责，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。

三、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况

发行人有较为严格的资金管理及对外担保管理制度，报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，报告期内不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

公司已声明，最近三年内不存在资金占用和对外担保的情况。

四、发行人管理层和注册会计师对公司内部控制制度的评价

（一）发行人内部控制制度的自我评估意见

本公司为保证业务持续发展，结合自身业务特点和经营管理经验，建立了较为健全有效的内部控制制度体系。内控制度覆盖公司采购、销售、财务、人力资源和公司内部运营的各个环节，形成了规范的管理制度，符合公司目前的业务发展需要。

截至 2013 年 6 月 30 日止，本公司董事会认为，在遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定方面，在保护单位资产的安全、完整方面，在提高公司经营的效益及效率方面，在堵塞漏洞、消除隐患、防止并及时发现、纠正错误及舞弊等方面，在规范单位会计行为、保证会计资料真实、完整方面，在确保本公司信息披露的真实、准确、完整等所有重大方面，公司建立健全了满足公司管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展需要不断进行改进和提高，相关内部控制制度覆盖了公司所有业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到了有效执行。

随着公司业务的进一步发展，本公司将定期或根据需要进一步完善和补充该内控制度，使其更系统化并起到有效的控制作用。

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（二）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见

致同所于 2013 年 7 月 30 日对本公司内部控制出具的致同专字（ 2013 ）第 110ZA1664 号内部控制鉴证报告，认为：“鹏翎胶管公司于 2013 年 6 月 30 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制”。

五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排

（一）公司对外投资、担保事项的政策及制度安排

1 、公司对外投资的政策及制度安排

发行人《公司章程》第一百一十条规定董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

2 、公司对外担保事项的政策及制度安排

本公司《公司章程》第四十一条对公司须经股东大会审议通过的对外担保事项进行了规定。

公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过了《对外担保管理制度》， 2013 年 12 月 18 日公司召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《对外担保管理制度（修订）》，该制度就对外担保事项主要作了以下重要规定：

第五条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会秘书及董事会办公室为公司对外担保的合规性进行复核并组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行相关的信息披露。

第六条公司不为除控股子公司以外的任何第三方提供担保，与控股子公司之间的担保事项由董事会或股东大会审议。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。

第八条以下担保事项，须经董事会审议通过后，提交股东大会审批：（ 1 ）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10 ％的担保；

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（ 2 ）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50 ％以后提供的任何担保；

（ 3 ）为资产负债率超过 70 ％的担保对象提供的担保；
（ 4 ）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30 ％；
（ 5 ）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50 ％且绝对金额
超过 3000 万元；

（ 6 ）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（ 7 ）法律法规或者公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（ 4 ）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

此外，该制度还对公司对外担保申请的受理及审核程序、对外担保的日常管理以及持续风险控制等事项作了具体规定。

（二）最近三年公司对外投资、担保事项相关制度的执行情况

2013 年 1 月，公司履行了董事会审批的程序，投资设立了全资子公司江苏鹏翎。除上述对外投资之外，公司最近三年未发生对外投资事项。同时，公司最近三年未发生对外担保事项。

六、发行人投资者权益保护的情况

为了保护投资者权益，公司首先建立了保护投资者利益的相关制度。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及部门规章的有关规定，本公司制定了《投资者关系工作制度》和《公开信息披露管理制度》等。 2009 年 7 月，公司还对《重大事项决策管理制度》进行了重新修订，同时指定董事会办公室为负责信息披露和投资者关系的部门，其工作职责包括与中国证监会、证券交易所、证券经营机构、新

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闻机构联系等。该部门负责人为董事会秘书刘世玲，对外咨询电话是 022-63267888 ， 022-63267828 ；传真： 022-63267817 ；电子邮箱： [email protected] 。

在制度实施方面，公司信息披露将遵守公开、公正、公平对待所有股东的基本原则，严格按照法律、法规和《公司章程》规定，切实保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产受益、参与重大决策和选择管理者等方面的权利。

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第十节财务会计信息与管理层分析

本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司最近三年及一期经审计的财务状况和经营成果，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。本公司提请投资者注意，以下讨论分析应结合本公司经审计的财务报表及报表附注和本招股说明书揭示的其他财务信息一并阅读。

一、财务报表

资产	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	69,582,330.95	85,308,489.53	67,991,000.44	56,307,099.47
交易性金融资产
应收票据	62,127,361.68	69,265,872.47	49,049,743.55	41,164,150.96
应收账款	114,919,546.53	70,623,162.60	61,140,996.34	58,756,361.52
预付款项	29,630,533.91	29,901,148.49	23,375,913.22	37,717,169.17
应收利息
应收股利
其他应收款	943,061.20	740,396.66	1,294,521.59	736,547.33
存货	191,729,462.71	192,969,468.94	152,384,413.67	101,901,921.59
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	468,932,296.98	448,808,538.69	355,236,588.81	296,583,250.04
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	195,504,259.82	205,342,148.81	205,295,128.56	165,810,091.97
在建工程	4,239,184.25	1,620,059.67	8,843,871.62	8,127,535.23
工程物资
固定资产清理
无形资产	25,729,604.95	25,737,281.39	26,256,950.13	26,082,331.77
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	2,046,338.49	1,453,692.19	2,043,965.96	1,742,941.34
其他非流动资产	24,000,000.00
非流动资产合计	251,519,387.51	234,153,182.06	242,439,916.27	201,762,900.31
资产总计	720,451,684.49	682,961,720.75	597,676,505.08	498,346,150.35

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资产负债表（合并续）

单位：元

				单位：元
负债及股东权益	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动负债：
短期借款		20,000,000.00	20,000,000.00	61,900,000.00
交易性金融负债
应付票据	8,775,000.00	17,122,072.63	14,115,975.05	9,550,000.00
应付账款	106,866,628.46	107,030,485.93	99,517,542.19	91,600,275.54
预收款项	254,518.87	559,034.15	503,601.37	3,673,103.21
应付职工薪酬	9,805,873.54	6,496,218.01	6,346,370.44	7,391,891.04
应交税费	12,538,814.88	5,180,478.55	3,986,271.65	1,980,987.51
应付利息
应付股利
其他应付款	8,650,481.52	10,388,637.84	9,129,448.83	8,281,647.64
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	1,013,382.95	502,499.75	1,061,390.42	590,000.00
流动负债合计	147,904,700.22	167,279,426.86	154,660,599.95	184,967,904.94
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款			7,000,000.00	5,000,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	16,169,700.00	16,891,800.00	13,776,000.00	11,045,200.00
非流动负债合计	16,169,700.00	16,891,800.00	20,776,000.00	16,045,200.00
负债合计	164,074,400.22	184,171,226.86	175,436,599.95	201,013,104.94
股东权益：
股本	76,991,478.00	76,991,478.00	76,991,478.00	69,291,478.00
资本公积	91,496,277.64	91,496,277.64	91,496,277.64	37,596,277.64
减：库存股
盈余公积	72,330,486.09	67,464,369.66	60,611,177.30	53,648,324.76

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未分配利润归属于母公司股东权益合计少数股东权益股东权益合计	315,559,042.54	262,838,368.59	193,140,972.19	136,796,965.01
	556,377,284.27	498,790,493.89	422,239,905.13	297,333,045.41

	556,377,284.27	498,790,493.89	422,239,905.13	297,333,045.41
负债和股东权益总计	720,451,684.49	682,961,720.75	597,676,505.08	498,346,150.35

利润表（合并）

单位：元

				单位：元
项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、营业收入	475,166,888.17	760,554,893.47	651,466,480.48	576,186,483.50
减：营业成本	350,773,768.19	582,874,794.43	481,538,200.32	422,686,767.00
营业税金及附加	3,317,105.62	3,829,813.25	3,179,875.79	2,858,956.86
销售费用	16,212,445.57	26,646,179.75	23,293,172.99	28,377,956.40
管理费用	36,394,035.92	61,592,165.30	59,868,303.20	45,788,262.24
财务费用	-397,743.79	508,744.98	3,126,594.87	3,977,106.69
资产减值损失	2,328,236.58	593,511.75	180,275.42	245,214.43
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的收益
二、营业利润	66,539,040.08	84,509,684.01	80,280,057.89	72,252,219.88
加：营业外收入	2,210,568.05	5,950,976.57	1,879,533.81	2,877,637.29
减：营业外支出	163,332.54	75,800.49	98,439.70	564,795.84
其中：非流动资产处置损失	113,332.54	58,941.88	47,377.20	490,795.84
三、利润总额	68,586,275.59	90,384,860.09	82,061,152.00	74,565,061.33
减：所得税费用	10,999,485.21	13,834,271.33	11,825,144.48	10,612,505.15
四、净利润	57,586,790.38	76,550,588.76	70,236,007.52	63,952,556.18
归属于母公司所有者的净利润	57,586,790.38	76,550,588.76	70,236,007.52	63,952,556.18
少数股东损益
五、每股收益
（一）基本每股收益	0.75	0.99	0.96	0.92
（二）稀释每股收益	0.75	0.99	0.96	0.92
六、其他综合收益
七、综合收益总额	57,586,790.38	76,550,588.76	70,236,007.52	63,952,556.18
归属于母公司所有者的综合收益总额	57,586,790.38	76,550,588.76	70,236,007.52	63,952,556.18
归属于少数股东的综合收益总额

209

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现金流量表（合并）

单位：元

				单位：元
项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	375,727,388.91	643,442,713.01	545,796,039.38	454,492,330.88
收到的税费返还			-
收到的其他与经营活动有关的现金	4,104,034.65	6,589,405.31	4,705,066.42	16,883,499.90
经营活动现金流入小计：	379,831,423.56	650,032,118.32	550,501,105.80	471,375,830.78
购买商品、接受劳务支付的现金	245,417,865.07	443,508,157.14	363,520,395.54	258,725,014.12
支付给职工以及为职工支付的现金	44,917,950.58	78,763,360.77	69,591,435.10	45,839,164.29
支付的各项税费	34,270,087.90	48,396,814.37	37,133,855.83	44,079,525.77
支付的其它与经营活动有关的现金	21,641,018.78	45,158,987.31	45,760,140.06	55,458,887.11
经营活动现金流出小计：	346,246,922.33	615,827,319.59	516,005,826.53	404,102,591.29
经营活动产生的现金流量净额	33,584,501.23	34,204,798.73	34,495,279.27	67,273,239.49
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
其中：出售子公司所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额		5,000.00	30,136.00	3,550.00
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计：		5,000.00	30,136.00	3,550.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	29,627,203.23	16,617,563.13	38,013,914.54	58,886,681.19
投资所支付的现金
其中：购买子公司所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计：	29,627,203.23	16,617,563.13	38,013,914.54	58,886,681.19
投资活动产生的现金流量净额	-29,627,203.23	-16,612,563.13	-37,983,778.54	-58,883,131.19

210

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三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金			61,600,000.00
取得借款所收到的现金		40,000,000.00	29,900,000.00	66,900,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	60,000.00	270,000.00	5,070,000.00	5,090,000.00
筹资活动现金流入小计：	60,000.00	40,270,000.00	96,570,000.00	71,990,000.00
偿还债务所支付的现金	20,000,000.00	40,000,000.00	71,800,000.00	49,900,000.00
分配股利、利润和偿还利息所支付的现金	97,200.00	605,342.23	9,793,717.03	6,292,442.65
支付的其他与筹资活动有关的现金	7,015,142.21
筹资活动现金流出小计：	27,112,342.21	40,605,342.23	81,593,717.03	56,192,442.65
筹资活动产生的现金流量净额	-27,052,342.21	-335,342.23	14,976,282.97	15,797,557.35
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	353,743.42	60,595.72	196,117.27	1,134,658.59
五、现金及现金等价物净增加额	-22,741,300.79	17,317,489.09	11,683,900.97	25,322,324.24
加:期初现金及现金等价物余额	85,308,489.53	67,991,000.44	56,307,099.47	30,984,775.23
六、期末现金及现金等价物余额	62,567,188.74	85,308,489.53	67,991,000.44	56,307,099.47

资产负债表（母公司）

单位：元

资产	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	62,648,871.18	84,092,758.25	67,428,849.70	55,343,998.36
交易性金融资产
应收票据	58,384,855.68	64,015,695.87	47,749,743.55	41,164,150.96
应收账款	108,862,796.27	68,044,240.80	59,468,726.54	58,756,361.52
预付款项	25,564,589.21	29,334,398.49	21,292,915.12	27,410,321.52
应收利息
应收股利
其他应收款	942,701.20	621,133.90	1,128,608.34	28,570,202.93
存货	180,371,449.55	182,609,074.25	144,420,400.86	101,876,111.94
一年内到期的非流动资产
其他流动资产

211

==> picture [18 x 13] intentionally omitted <==

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流动资产合计	436,775,263.09	428,717,301.56	341,489,244.11	313,121,147.23
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	96,000,000.00	46,000,000.00	46,000,000.00	9,000,000.00
投资性房地产
固定资产	164,035,122.29	173,481,948.42	175,017,858.01	145,749,078.22
在建工程	2,529,782.53	1,620,059.67	8,843,871.62	8,127,535.23
工程物资
固定资产清理
无形资产	18,947,296.96	18,883,141.94	19,259,147.76	19,691,699.43
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	1,686,134.41	1,383,262.53	1,381,244.06	1,418,717.79
其他非流动资产	4,000,000.00
非流动资产合计	287,198,336.19	241,368,412.56	250,502,121.45	183,987,030.67
资产总计	723,973,599.28	670,085,714.12	591,991,365.56	497,108,177.90

资产负债表（母公司续）

单位：元

				单位：元
负债及股东权益	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动负债：
短期借款		20,000,000.00	20,000,000.00	61,900,000.00
交易性金融负债
应付票据	8,775,000.00	17,122,072.63	14,115,975.05	9,550,000.00
应付账款	113,043,012.06	105,661,754.85	95,736,096.43	88,914,335.66
预收款项	254,518.87	559,034.15	474,080.37	3,673,103.21
应付职工薪酬	8,836,392.29	5,671,451.73	5,770,556.62	7,359,768.31
应交税费	9,021,230.81	3,818,063.70	4,418,872.61	2,523,844.64
应付利息

212

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应付股利
其他应付款	28,142,570.62	9,868,409.96	8,311,690.34	8,204,599.94
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	1,013,382.95	502,499.75	1,061,390.42	590,000.00
流动负债合计	169,086,107.60	163,203,286.77	149,888,661.84	182,715,651.76
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款			7,000,000.00	5,000,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	15,047,700.00	15,703,800.00	12,456,000.00	11,045,200.00
非流动负债合计	15,047,700.00	15,703,800.00	19,456,000.00	16,045,200.00
负债合计	184,133,807.60	178,907,086.77	169,344,661.84	198,760,851.76
股东权益：
股本	76,991,478.00	76,991,478.00	76,991,478.00	69,291,478.00
资本公积	91,496,277.64	91,496,277.64	91,496,277.64	37,596,277.64
减：库存股
盈余公积	72,330,486.09	67,464,369.66	60,611,177.30	53,648,324.76
未分配利润	299,021,549.95	255,226,502.05	193,547,770.78	137,811,245.74
归属于母公司股东权益合计	539,839,791.68	491,178,627.35	422,646,703.72	298,347,326.14
少数股东权益
股东权益合计	539,839,791.68	491,178,627.35	422,646,703.72	298,347,326.14
负债和股东权益总计	723,973,599.28	670,085,714.12	591,991,365.56	497,108,177.90

213

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==> picture [18 x 13] intentionally omitted <==

利润表（母公司）

单位：元

				单位：元
项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、营业收入	490,012,587.25	794,636,599.48	661,305,240.67	576,186,483.50
减：营业成本	382,452,506.22	635,612,003.66	498,317,679.77	422,766,099.53
营业税金及附加	2,947,439.59	3,420,273.74	3,179,875.79	2,858,956.86
销售费用	15,734,435.16	26,092,599.88	22,666,773.16	28,377,736.40
管理费用	32,276,420.02	54,553,834.81	53,566,813.65	44,515,900.55
财务费用	-312,380.53	504,151.48	3,126,442.69	3,989,889.47
资产减值损失	2,291,138.88	417,729.07	89,375.14	230,178.76
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的收益
二、营业利润	54,623,027.91	74,036,006.84	80,358,280.47	73,447,721.93
加：营业外收入	2,144,568.05	5,717,177.62	907,660.46	2,877,637.29
减：营业外支出	113,332.54	74,941.88	98,377.20	564,795.84
其中：非流动资产处置损失	113,332.54	58,941.88	47,377.20	490,795.84
三、利润总额	56,654,263.42	79,678,242.58	81,167,563.73	75,760,563.38
减：所得税费用	7,993,099.09	11,146,318.95	11,539,038.35	10,900,978.14
四、净利润	48,661,164.33	68,531,923.63	69,628,525.38	64,859,585.24
归属于母公司所有者的净利润	48,661,164.33	68,531,923.63	69,628,525.38	64,859,585.24
少数股东损益
五、其他综合收益
六、综合收益总额	48,661,164.33	68,531,923.63	69,628,525.38	64,859,585.24
归属于母公司所有者的综合收益总额	48,661,164.33	68,531,923.63	69,628,525.38	64,859,585.24
归属于少数股东的综合收益总额

现金流量表（母公司）

单位：元

				单位：元
项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	375,754,557.25	638,782,640.06	539,668,299.51	454,492,330.88
收到的税费返还			-
收到的其他与经营活动有关的现金	21,858,698.41	26,179,993.18	40,260,333.48	14,042,266.43

214

天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

==> picture [18 x 13] intentionally omitted <==

经营活动现金流入小计：	397,613,255.66	664,962,633.24	579,928,632.99	468,534,597.31
购买商品、接受劳务支付的现金	242,381,256.78	438,595,720.09	358,650,651.34	258,206,778.57
支付给职工以及为职工支付的现金	38,724,857.61	69,647,864.00	63,219,596.08	45,411,206.09
支付的各项税费	29,260,200.94	42,768,489.97	36,440,335.49	43,980,048.84
支付的其它与经营活动有关的现金	34,625,571.09	81,646,221.07	52,787,073.26	77,869,796.77
经营活动现金流出小计：	344,991,886.42	632,658,295.13	511,097,656.17	425,467,830.27
经营活动产生的现金流量净额	52,621,369.24	32,304,338.11	68,830,976.82	43,066,767.04
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
其中：出售子公司所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额		5,000.00	30,136.00	3,550.00
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计：		5,000.00	30,136.00	3,550.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	4,381,799.73	15,370,683.05	33,628,661.72	27,909,271.10
投资所支付的现金	50,000,000.00		37,000,000.00
其中：购买子公司所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计：	54,381,799.73	15,370,683.05	70,628,661.72	27,909,271.10
投资活动产生的现金流量净额	-54,381,799.73	-15,365,683.05	-70,598,525.72	-27,905,721.10
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金			61,600,000.00
取得借款所收到的现金		40,000,000.00	29,900,000.00	66,900,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	60,000.00	270,000.00	3,750,000.00	5,090,000.00
筹资活动现金流入小计：	60,000.00	40,270,000.00	95,250,000.00	71,990,000.00
偿还债务所支付的现金	20,000,000.00	40,000,000.00	71,800,000.00	49,900,000.00
分配股利、利润和偿还利息所支付的现金	97,200.00	605,342.23	9,793,717.03	6,292,442.65
支付的其他与筹资活动有关的现金	7,015,142.21
筹资活动现金流出小计：	27,112,342.21	40,605,342.23	81,593,717.03	56,192,442.65
筹资活动产生的现金流量净额	-27,052,342.21	-335,342.23	13,656,282.97	15,797,557.35
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	353,743.42	60,595.72	196,117.27	1,134,658.59
五、现金及现金等价物净增加额	-28,459,029.28	16,663,908.55	12,084,851.34	32,093,261.88
加：期初现金及现金等价物余额	84,092,758.25	67,428,849.70	55,343,998.36	23,250,736.48

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六、期末现金及现金等价物余额 55,633,728.97 84,092,758.25 67,428,849.70 55,343,998.36

二、财务报表编制基准及合并财务报表范围

（一）财务报表的编制基础

本申报财务报表按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则 — 基本准则》和 38 项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 — 财务报告的一般规定》（ 2010 年修订）披露有关财务信息。

本公司财务报表以持续经营为基础列报。

（二）合并报表范围及其变化情况

1 、合并财务报表范围的确定原则和编制方法

合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。

本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。

2 、本公司所控制的子公司

2、本	公司所控制	的子公司
公司全称	公司类型	注册地	业务性质	注册资本	经营范围	持股比例%		表决权比例%
						直接持股	间接持股
成都鹏翎胶管有限责任公司	全资子公司	成都经济技术开发区龙安路 499号	制造业	2,600万元	橡胶软管、橡胶板及橡胶带生产、销售	100.00	0.00	100.00

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合肥鹏翎胶管有限责任公司	全资子公司	安徽省合肥市长丰县岗集镇	制造业	2,000万元	橡胶软管、橡胶板及橡胶带生产、销售	100.00	0.00	100.00
江苏鹏翎胶管有限公司	全资子公司	江苏省泰州市高港区许庄街道创新路南侧	制造业	15,000万元	橡胶板、管、带及橡塑制品的制造、销售等	100.00	0.00	100.00

3 、报告期合并范围的变化情况

（ 1 ）报告期合并范围的主体

报告期纳入合并范围的子公司情况：

名称	2013年6月30日净资产（元）	2013年1-6月净利润（元）
成都鹏翎胶管有限责任公司	36,146,938.67	6,670,172.25
合肥鹏翎胶管有限责任公司	26,402,613.27	2,267,513.15
江苏鹏翎胶管有限公司	49,987,940.65	-12,059.35

报告期内，公司纳入合并范围的 3 家子公司具体情况如下：成都鹏翎成立于 2009 年 9 月 23 日，截至 2012 年 12 月 31 日，本公司持股 100% ；合肥鹏翎成立于 2009 年 10 月 14 日，截至 2012 年 12 月 31 日，本公司持股 100% ； 2013 年 1 月 11 日，公司新设成立全资子公司江苏鹏翎胶管有限公司，截至 2013 年 6 月 30 日，本公司持股 100% 。

（ 2 ）报告期合并范围减少的主体

无。

三、审计意见

致同所对公司近三年及一期财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

四、主要会计政策和会计估计

（一）收入确认和计量的具体方法

1、一般原则
（1）销售商品

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在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

（2）提供劳务

对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。

劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例/已完工作的测量 /已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量； ②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

（3）让渡资产使用权

与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。

2、收入确认的具体方法

公司目前的收入由销售各类系统软管以及其他产品组成，各类系统软管以及其他产品销售收入确认原则如下：

对于销售的各类系统软管以及其他产品，在取得客户提供的外部证据（主要是客户出具的结算单）时确认收入。

（二）政府补助

政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。

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对于货币性资产的政府补助，公司按照收到或应收的金额计量。其中，存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的，可以按照应收的金额计量，否则应当按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额1 元计量。

公司获得的政府补助分两种情况：

1 、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益；

2 、与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益，如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

（三）金融工具的确认与计量

金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

1 、金融工具的确认和终止确认

本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

（ 1 ）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

（ 2 ）该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。

2 、金融资产分类和计量

本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

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（ 1 ）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

（ 2 ）持有至到期投资

持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。

（ 3 ）应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款。

①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额为 100 万元（含 100 万元）以上应收账款或占应收款项 10% 以上的单位款项；期末余额为 10 万元以上其他应收款或占其他应收款 10% 以上的单位款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。 ②单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项
坏账准备的计提方法	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

③按组合计提坏账准备应收款项

经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下风险特征组合计提坏账准备。

组合类型	确定组合的依据	按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合	账龄状态	账龄分析法
合并范围内关联方应收款项	资产类型	以历史损失率为基础估计未来现金流量

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以历史损失率为基础估计未来现上市发行费用资产类型金流量公司合并范围内关联方应收款项以及上市发行费用历史损失率为零。

对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：

账龄	应收账款计提比例%	其他应收款计提比例%
1年以内（含1年）	5	5
1-2年	10	10
2-3年	30	30
3年以上	50	50

（ 4 ）可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。

3 、金融负债分类和计量

本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。

（ 1 ）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

（ 2 ）其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

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4 、衍生金融工具

本公司使用衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。

5 、金融工具的公允价值

存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司将活跃市场中的现行出价或现行要价用于确定其公允价值。

金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

本公司选择市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术确定金融工具的公允价值。采用估值技术确定金融工具的公允价值时，本公司尽可能使用市场参与者在金融工具定价时考虑的所有市场参数和相同金融工具当前市场的可观察到的交易价格来测试估值技术的有效性。

6 、金融资产减值

本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

（ 1 ）以摊余成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量 ( 不包括尚未发生的未来信用损失 ) 现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试或单独进行减值测试。单独测试未发生减值的金

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融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

（ 2 ）可供出售金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

（ 3 ）以成本计量的金融资产

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。

7 、金融资产转移

金融资产转移，是指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

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（四）存货核算方法

1 、存货的分类

本公司存货分为原材料、包装物、低值易耗品、自制半成品、库存商品等。

2 、存货发出的计价及摊销

本公司存货盘存制度采用永续盘存制，各类存货取得时按实际成本计价，原材料、在产品、库存商品、发出商品等发出时采用月加权平均法计价；低值易耗品领用时采用一次转销法摊销；包装物领用时一次计入成本费用。

3 、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

（五）固定资产的核算方法

1 、固定资产的确认条件

本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。

本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

2 、固定资产分类及折旧政策

本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：

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固定资产类别	使用年限	残值率	年折旧率
房屋建筑物	20年	3%	4.85%
机器设备	10年	3%	9.70%
运输设备	6年	3%	16.16%
其他	6年	3%	16.16%

其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。

当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。

②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。

⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。

融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。

融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。

本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。

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（六）在建工程的核算方法

本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

（七）无形资产的计量和摊销

本公司无形资产包括土地使用权、软件等。

本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。

使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

类别	使用寿命	摊销方法
土地使用权	50年	直线法
软件	10年	直线法

本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

（八）研究开发支出

本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

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归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。

本公司相应项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。

已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日转为无形资产。

（九）资产减值的确定方法

本公司对除存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产外的资产减值，按以下方法确定：

本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。

减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。

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资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（十）借款费用资本化的依据及方法

1 、借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

（ 1 ）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（ 2 ）借款费用已经发生；

（ 3 ）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开

始。

2 、借款费用资本化期间

本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。

五、会计政策、会计估计变更及前期会计差错更正的情况

报告期内，本公司无会计政策、会计估计变更及前期会计差错更正的情况。

六、公司主要税项及享受的财政、税收优惠政策

（一）公司主要税项

税项	母公司	母公司	成都鹏翎	成都鹏翎	合肥鹏翎	合肥鹏翎	江苏鹏翎	江苏鹏翎
	法定税率	执行税率	法定税率	执行税率	法定税率	执行税率	法定税率	执行税率
企业所得税	25%	15%	25%	25%	25%	25%	25%	25%
增值税	17%	17%	17%	17%	17%	17%	17%	17%
城市维护建设税	7%	7%	7%	7%	5%	5%	5%	5%
教育费附加	3%	3%	3%	3%	3%	3%	3%	3%

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地方教育费附加	2%	2%	2%	2%	2%	2%	2%	2%
防洪费	1%	1%	-------	-------	-------	-------	-------	-------
房产税	1.2%	1.2%	1.2%	1.2%	1.2%	1.2%	1.2%	1.2%

执行的主要相关税收政策如下：

税项	主要税收政策
企业所得税	母公司按应纳税所得额的15%计算缴纳。子公司成都鹏翎、合肥鹏翎和江苏鹏翎按照25%的法定税率计算缴纳。
增值税	公司为增值税一般纳税人，按17%的税率乘以销售收入计算销项税额，扣除经税务机关确认可以抵扣的进项税后缴纳增值税。
城市维护建设税	按应缴流转税额计缴。
教育费附加	按应缴流转税额计缴。
防洪费	按应缴流转税额计缴。
房产税	按照房产原值扣除30%后余值的1.2%计缴。

（二）享受的财政、税收优惠政策

本公司于 2008 年 10 月 30 日经天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局联合认定为高新技术企业，并取得高新技术企业证书。该证书有效期三年，证书编号为 GR200812000008 ，自 2008 年 1 月 1 日起，本公司执行的企业所得税税率为 15% 。

2011 年 10 月 8 日，公司通过复审，取得新的高新技术企业证书。该证书有效期三年，证书编号为 GF201112000226 ，自 2011 年 1 月 1 日起，本公司执行的企业所得税税率仍为 15% 。

七、最近一年重大收购兼并情况

最近一年，公司无重大收购兼并情况。

八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

最近三年及一期，公司非经常性损益明细情况如下：

单位：元

明细项目金额

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	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-113,332.54	-50,877.74	-47,377.20	-490,795.84
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
政府补助	2,182,100.00	5,553,500.00	1,435,093.50	1,993,200.00
对非金融企业收取的资金占用费
取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益	15,416.05	91,674.20	58,347.72
企业重组费用
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-36,948.00	280,879.62	335,030.09	810,437.29
其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益总额	2,047,235.51	5,875,176.08	1,781,094.11	2,312,841.45
减：非经常性损益的所得税影响数	295,745.33	904,570.45	364,345.19	346,926.22
非经常性损益净额	1,751,490.18	4,970,605.63	1,416,748.92	1,965,915.23
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数
归属于公司普通股股东的非经常性损益	1,751,490.18	4,970,605.63	1,416,748.92	1,965,915.23
归属于公司普通股股东的净利润	57,586,790.38	76,550,588.76	70,236,007.52	63,952,556.18
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	55,835,300.20	71,579,983.13	68,819,258.60	61,986,640.95

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近三年及一期，公司的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助及偶发性的税收返还、减免，其他非经常性损益金额较小。 2010 年、 2011 年、 2012 年和 2013 年 1-6 月，公司扣除所得税影响数后非经常性损益金额分别为 196.59 万元、 141.67 万元、 497.06 万元和 175.15 万元，占当期净利润的比重分别为 3.07% 、 2.02% 、 6.49% 和 3.04% 。报告期内公司非经常性损益整体金额较小，对公司的经营成果影响也相应较小。公司主营业务突出，经营业绩不存在对补贴收入等非经常性损益依赖的情形。

九、主要财务指标

（一）基本财务指标

主要财务指标	2013 年1-6 月 2013 年6 月30 日	2012 年度 2012 年12 月31 日	2011 年度 2011 年12 月31 日	2010 年度 2010 年12 月31 日
1、流动比率	3.17	2.68	2.30	1.60
2、速动比率	1.87	1.53	1.31	1.05
3、资产负债率（母公司）	25.43%	26.70%	28.61%	39.98%
4、应收账款周转率（次）	4.86	10.96	10.32	9.56
5、存货周转率（次）	1.82	3.38	3.79	4.31
6、息税折旧摊销前利润（万元）	8,190.79	11,656.81	10,722.31	9,589.00
7、归属于发行人股东的净利润（元）	57,586,790.38	76,550,588.76	70,236,007.52	63,952,556.18
8、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（元）	55,835,300.20	71,579,983.13	68,819,258.60	61,986,640.95
9、利息保障倍数	706.62	150.31	29.65	27.37
10、每股经营活动产生的现金流量（元/股）	0.44	0.44	0.45	0.97
11、每股净现金流量（元/股）	-0.30	0.22	0.15	0.37
12、归属于发行人股东的每股净资产（元/股）	7.23	6.48	5.48	4.29
13、无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例	0.34%	0.33%	0.38%	0.56%

注：上述基本财务指标系根据经审计财务报表计算取得。

（二）净资产收益率和每股收益

按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 —— 净资产收益率和每股收益的计算和披露》（ 2010 年修订），本公司 2010 年度、 2011 年度和 2012 年度的净资产收益率和每股收益如下表所示：

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1 、 2013 年 1-6 月净资产收益率和每股收益

1、2013年1-6月净资产	收益率和每股收益
报告期利润	加权平均净资产收益率	每股收益（元/股）
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	10.92%	0.75	0.75
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	10.58%	0.73	0.73

2 、 2012 年净资产收益率和每股收益

2、2012年净资产收益	率和每股收益
报告期利润	加权平均净资产收益率	每股收益（元/股）
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	16.62%	0.99	0.99
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	15.54%	0.93	0.93

3 、 2011 年公司净资产收益率和每股收益

3、2011年公司净资产	收益率和每股收益
报告期利润	加权平均净资产收益率	每股收益（元/股）
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	19.62%	0.96	0.96
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	19.22%	0.94	0.94

4 、 2010 年公司净资产收益率和每股收益

4、2010年公司净资产	收益率和每股收益
报告期利润	加权平均净资产收益率	每股收益（元/股）
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	24.05%	0.92	0.92
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	23.31%	0.89	0.89

以上财务指标计算公式如下：

1 、流动比率＝流动资产 / 流动负债；
2 、速动比率＝（流动资产－存货） / 流动负债；
3 、资产负债率＝总负债 / 总资产；
4 、应收账款周转率＝主营业务收入 / 应收账款平均余额；
5 、存货周转率＝营业成本 / 存货平均余额；

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6 、息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息支出＋所得税费用＋折旧费用＋无形资产摊销；

7 、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出＋票据贴现支出） /( 费用化利息支出＋资
本化利息支出＋票据贴现支出）；
8 、每股经营活动的现金流量 = 经营活动的现金流量净额 / 期末股本总额；

9 、每股净现金流量＝现金及现金等价物净额 / 期末股本总数；

10 、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝无形资产（土地使用权除外） / 净资产；

－ 11 、加权平均净资产收益率 =P/ （ E0 ＋ NP÷ 2 ＋ Ei× Mi÷ M0 Ej× Mj÷ M0± Ek× Mk÷ M0 ）

其中： P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润； NP 为归属于公司普通股股东的净利润； E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动； Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。 12 、基本每股收益 =P÷ S

－－ S= S0 ＋ S1 ＋ Si× Mi÷ M0 Sj× Mj÷ M0 Sk

其中： P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数； S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数； M0 报告期月份数； Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

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报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期末的基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理（按权重为 1 进行加权平均）。计算比较期间的基本每股收益时，应把该股份视同在比较期间期初即已发行在外的普通股处理。计算报告期末扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份从合并日起次月进行加权。计算比较期间扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份不予加权计算（权重为零）。

13 、稀释每股收益 =[P+ （已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用） × （ 1- －所得税率） ]/ （ S0 ＋ S1 ＋ Si× Mi÷ M0 Sj× Mj÷ M0—Sk+ 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中， P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

报告期发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期和比较期间的稀释每股收益时，比照计算基本每股收益的原则处理。

十、发行人盈利预测情况

公司未作盈利预测。

十一、资产评估情况

股份公司设立时，以 1997 年 10 月 31 日为评估基准日，由天津市改革咨询评估事务所对拟投入天津鹏翎胶管股份有限公司的天津大港鹏翎胶管股份有限公司所拥有的固定资产、流动资产、长期投资、无形资产等资产及其相关负债进行评估，并出具了津改评字［ 1997 ］第 35 号资产评估报告。本次评估除商标权和土地使用权采用收益现值法以外，其他资产主要采用重置成本法进行评估。资产评估结果如下：

单位：元

				单位：元
项目	账面值	评估值	增减值	增值率（%）
一、固定资产	16,171,945.80	22,348,721.00	6,176,775.20	38.19
二、流动资产	29,151,791.81	25,381,824.00	-3,769,967.81	-12.93
三、长期投资	399,000.00	427,848.00	28,848.00	7.23
四、无形及递延资产	492,000.00	12,819,260.00	12,327,260.00	2,505.54
1、无形资产	-	4,614,500.00	4,614,500.00	-

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2、土地使用权	492,000.00	8,204,760.00	7,712,760.00	1,567.63
资产总计	46,214,737.61	60,977,653.00	14,762,915.39	31.94
流动负债	22,602,910.74	23,134,225.00	531,314.26	2.35
长期负债	1,500,000.00	1,500,000.00	0.00	0.00
负债总计	24,102,910.74	24,634,225.00	531,314.26	2.20
净资产	22,111,827.52	36,343,428.00	14,231,601.13	52.27

—— 公司设立时资产评估增值较大的主要资产是无形资产商标权和土地使用权，共增值 2,505.54% 。

—— 无形资产商标权的评估主要采用收益现值法进行评估，综合天津大港翎胶管股份有限公司前 5 年的利润形成情况，同行业各项主要经济指标的调查情况和“鹏翎”产品市场占有情况，最终确定评估值为 4,614,500.00 元。

—— 无形资产土地使用权的评估主要采用收益现值法进行评估，经调查被估地块所属区域每年租金为 1.2 万元 / 亩，在此基础上考虑被估地块尚可使用年限为 40 年，再根据企业的现状和未来发展前景，综合考虑各项因素，选择适当的折现率，最后确定被估宗地的单位价格为 213 元 / 平方米，评估值为 8,204,760.00 元。

十二、历次验资情况

1 、 1998 年 3 月 4 日，大港鹏翎全体股东通过《天津大港鹏翎胶管股份有限公司股东大会会议决议》，选举了 248 名股东中的 31 人作为 248 名发起人的股东代表负责发行人（筹）的发起设立事宜。 1998 年 3 月 5 日，全体股东代表 31 人通过了《天津大港鹏翎胶管股份有限公司股东创立大会会议决议》，同意以大港鹏翎 248 名股东作为发起人，发起设立新的天津大港鹏翎胶管股份有限公司。 1998 年 5 月 4 日， 248 名发起人签署了《发起设立天津大港鹏翎胶管股份有限公司协议》，约定公司股份总额为人民币 2,057.52 万元。公司的股份全部为普通股，每股 1 元，认购价格每股 1 元，共 2,057.52 万股，由原大港鹏翎的所有者权益转为新公司的股份。

天津市大港区人民政府于 1998 年 8 月 6 日向天津市经济体制改革委员会上报了《关于天津市大港鹏翎胶管股份有限公司按〈公司法〉进行规范的申请》（津港政发 [1998]70 号），申请将原公司改组为规范的股份有限公司。天津市人民政府于 1998 年 9 月 7 日以《关于同意设立天津大港鹏翎胶管股份有限公司的批复》（津股批 [1998]9 号），批准发行人设立。

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1998 年 9 月 14 日，天津津港会计师事务所出具验资报告（津港会验字［ 98 ］第 342 号），各发起人已按《发起设立天津大港鹏翎胶管股份有限公司协议》和天津市人民政府《关于同意设立天津大港鹏翎胶管股份有限公司的批复》 ( 津股批［ 1998 ］ 9 号 ) 等规定足额缴足了股本，本公司已收到各股东投入的资本共计 2,057.52 万元。

2 、 2002 年 3 月 30 日，天津市津祥有限责任会计师事务所出具验资报告（津祥验字［ 2002 ］第 040 号），截至 2002 年 3 月 29 日，公司收到新股东北京鹏翎创业投资有限责任公司认缴的新增注册资本 10,778,410.00 元，新增出资已足额缴纳，变更后公司的注册资本为 31,353,610 元。

3 、 2007 年 9 月 27 日，天华中兴会计师事务所有限公司出具了天华中兴验字（ 2007 ）第 1228-04 号《验资报告》，经验证，公司将资本公积金 21,947,527 元转增为股本，截至 2007 年 9 月 27 日，变更后的注册资本为人民币 53,301,137 元。

4 、 2008 年 10 月 23 日，天华会计师事务所有限公司出具了天华验字（ 2008 ）第 1228-16 号《验资报告》，经验证，公司将未分配利润 15,990,341.00 元送红股，截至 2008 年 10 月 23 日，变更后的注册资本为人民币 69,291,478 元。

5 、 2011 年 6 月 14 日，京都天华会计师事务所有限公司出具了京都天华验字（ 2011 ）第 0110 号《验资报告》，截至 2011 年 6 月 14 日，公司收到新股东孙伟杰和博正资本投资有限公司认缴的新增注册资本 7,700,000 元，其中孙伟杰认缴 2,700,000 元，博正资本投资有限公司认缴 5,000,000 元，新增出资已足额缴纳，变更后公司的注册资本为 76,991,478 元。

十三、财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要

事项

（一）资产负债表日后事项

本公司不存在应披露的资产负债表日后事项。

（二）或有事项

本公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。

（三）其他重要事项

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— 1、以固定资产车辆抵债

单位：元

债权人名称	应付金额	固定资产名称	固定资产原值	累计折旧	净值	营业外收入
天津富凯建设集团有限公司	220,000.00	迈腾轿车	280,233.36	94,384.17	185,849.19	34,150.81
四川省仁杰建筑工程有限公司	170,000.00	江淮瑞风和畅轿车	128,000.00	6,897.76	121,102.24	24,196.91
天津浩奇明圣科贸有限公司	200,000.00	红旗轿车	270,332.00	145,678.80	124,653.20	71,500.64
天津滨海宏翔汽车模具制造有限公司	65,000.00	金杯客车	79,506.00	23,564.64	55,941.36	7,808.64
天津鹏升精细化工有限公司	75,000.00	中华轿车	120,327.97	59,980.10	60,347.87	13,209.82
天津市畅友物流有限公司	97,000.00	瑞丰商务车	129,000.00	33,020.48	95,979.52	-844.90
天津银军五金销售有限公司	70,000.00	长安轿车	89,350.00	36,112.20	53,237.80	15,416.05
合计	897,000.00	-	1,096,749.33	399,638.15	697,111.18	165,437.97

注1：本公司采用资产清偿债务，所欠债务都用车辆抵账，并与债权人签订了抵账协议。
注2：2011 年度以车辆抵债获取的收益58,347.72 元计入营业外收入；2012 年度以车辆抵债获

取的收益91,674.20 元计入营业外收入；2013 年1-6 月以车辆抵债获取的收益15,416.05 元计入营业外收入。

注3：抵债中转让非现金资产的价值依据是所欠债务的金额。

上述以固定资产—车辆抵债的发生时间、原因等情况如下：

债权人	抵债发生时间	具体操作	抵债原因	债权形成的时间	来源
天津富凯建设集团有限公司	2011.8.31	以迈腾轿车抵应付账款	经与供应商协商同意以发行人闲置车辆抵账	2009年9月至2010 年10月	新炼胶中心工程款
四川省仁杰建筑工程有限公司	2011.9.1	以瑞风和畅轿车抵应付账款	经与供应商协商同意以成都鹏翎闲置车辆抵账	2011年1月	工程款
天津浩奇明圣科贸有限公司	2012.4.19	以红旗轿车抵应付账款	与供应商协商同意以闲置车辆抵债	2012年1月至2012 年3月	材料款
天津滨海宏翔汽车模具制造有限公司	2012.4.19	以金杯客车抵应付账款	与供应商协商同意以闲置车辆抵	2012年1月至2012 年3月	模具款

237

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			债
天津鹏升精细化工有限公司	2012.10	以车辆抵账	与供应商协商同意以闲置车辆抵债	2012年7月-9月	货款
天津市畅友物流有限公司	2012.10	以车辆抵账	与供应商协商同意以闲置车辆抵债	2012年4月-9月	运费
天津银军五金销售有限公司	2013.03	以车抵债	与供应商协商同意以闲置车辆抵债	2013年1月-3月	五金耗材

报告期内，公司共发生七笔以固定资产进行抵债的事项。其中， 2011 年发生两笔，共获得 58,347.72 元营业外收入，占公司当年度营业外收入 1,879,533.81 元的 3.10% ； 2012 年发生四笔，获得 91,674.20 元营业外收入，占公司当期营业外收入 5,950,976.57 元的 1.54% ； 2013 年 1-6 月发生一笔，获得 15,416.05 元营业外收入，占公司当期营业外收入 2,210,568.05 元的 0.70% 。由于公司各年营业外收入占公司利润总额的比例较小，且上述抵债交易获得的收入分别仅占公司当年度利润总额的 0.07% 、 0.10% 和 0.02% ，对公司经营业绩不构成重大影响。同时，公司与进行抵债的七家债权人不存在关联关系。

2、利润分配事项

2011 年 7 月 17 日，公司 2011 年第二次临时股东大会通过了《关于公司本次公开发行股票前滚存未分配利润的分配方案的议案》，决议公司公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东共同享有。

十四、财务状况分析

（一）资产负债结构分析

1 、资产结构分析

近三年及一期，公司生产经营规模逐步扩大，资产规模稳定增长，资产结构相对稳定。报告期内发行人各类资产及占总资产的比例如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2013 年6 月30 日		2012 年12 月31 日		2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
货币资金	6,958.23	9.66	8,530.85	12.49	6,799.10	11.38	5,630.71	11.30

238

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应收票据	6,212.74	8.62	6,926.59	10.14	4,904.97	8.21	4,116.42	8.26
应收账款	11,491.95	15.95	7,062.32	10.34	6,114.10	10.23	5,875.64	11.79
预付款项	2,963.05	4.11	2,990.11	4.38	2,337.59	3.91	3,771.72	7.57
其他应收款	94.31	0.13	74.04	0.11	129.45	0.22	73.65	0.15
存货	19,172.95	26.61	19,296.95	28.25	15,238.44	25.50	10,190.19	20.45
流动资产	46,893.23	65.09	44,880.85	65.72	35,523.66	59.44	29,658.33	59.51
固定资产	19,550.43	27.14	20,534.21	30.07	20,529.51	34.35	16,581.01	33.27
在建工程	423.92	0.59	162.01	0.24	884.39	1.48	812.75	1.63
无形资产	2,572.96	3.57	2,573.73	3.77	2,625.70	4.39	2,608.23	5.23
递延所得税资产	204.63	0.28	145.37	0.21	204.40	0.34	174.29	0.35
其他非流动资产	2,400.00	3.33	-	-	-	-	-	-
非流动资产	25,151.94	34.91	23,415.32	34.28	24,243.99	40.56	20,176.29	40.49
资产总计	72,045.17	100.00	68,296.17	100.00	59,767.65	100.00	49,834.62	100.00

报告期内，公司的资产总额呈逐年增长趋势，公司 2011 年 12 月 31 日、 2012 年 12

月 31 日和 2013 年 6 月 30 日的资产规模分别较上年末增长 19.93% 、 14.27% 和 5.49% ，其主要原因系公司在报告期内不断扩大经营规模、提升主要产品的产能、销量及经营业绩保持持续增长所致。 2011 年末、 2012 年末和 2013 年 6 月末，公司流动资产较前一期末相比分别增长了 19.78% 、 26.34% 和 4.48% ，呈现较稳定的增长趋势，主要原因是市场环境向好，公司销售增长，导致货币资金、应收票据和存货增长较多。此外， 2011 年末公司非流动资产较上年增长 20.16% ，主要由于公司因项目建设引进大量新设备所致。

从资产构成结构上看，公司的流动资产占总资产的比例超过 50% ，符合公司汽车配件生产制造行业的特点。发行人流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货构成。随着公司近几年新建投资项目的建设，公司非流动资产尤其是固定资产和在建工程规模有较大幅度上升。截至 2013 年 6 月 30 日，公司固定资产账面价值和在建工程账面价值合计为 19,974.34 万元，合计占总资产的比例为 27.72% 。

2 、负债结构分析

报告期内公司负债的构成如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
2013 年6 月30 日		2012 年12 月31 日		2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日
金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）

239

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短期借款	-	-	2,000.00	10.86	2,000.00	11.40	6,190.00	30.79
应付票据	877.50	5.35	1,712.21	9.30	1,411.60	8.05	955.00	4.75
应付账款	10,686.66	65.13	10,703.05	58.11	9,951.75	56.73	9,160.03	45.57
预收款项	25.45	0.16	55.90	0.30	50.36	0.29	367.31	1.83
应付职工薪酬	980.59	5.98	649.62	3.53	634.64	3.62	739.19	3.68
应交税费	1,253.88	7.64	518.05	2.81	398.63	2.27	198.10	0.99
其他应付款	865.05	5.27	1,038.86	5.64	912.94	5.20	828.16	4.12
其他流动负债	101.34	0.62	50.25	0.27	106.14	0.60	59.00	0.29
流动负债合计	14,790.47	90.14	16,727.94	90.83	15,466.06	88.16	18,496.79	92.02
长期应付款	-	-	-	-	0.00	0.00	0.00	0.00
专项应付款	-	-	-	-	700.00	3.99	500.00	2.49
其他非流动负债	1,616.97	9.86	1,689.18	9.17	1,377.60	7.85	1,104.52	5.49
非流动负债合计	1,616.97	9.86	1,689.18	9.17	2077.6	11.84	1,604.52	7.98
负债合计	16,407.44	100.00	18,417.12	100.00	17,543.66	100.00	20,101.31	100.00

报告期内，公司负债规模较为稳定， 2013 年 6 月末与 2010 年末相比小幅下降 18.38% ，主要为短期借款减少所致。在结构上，公司负债主要为流动负债， 2010 年末、 2011 年末、 2012 年末和 2013 年 6 月末，公司流动负债占总负债的比例分别为 92.02% 、 88.16% 、 90.83% 和 90.14% 。

报告期内，公司长短期负债结构保持稳定，以流动负债为主。流动负债以短期借款、应付账款和其他应付款为主。

（二）偿债能力分析

公司最近三年及一期各项偿债能力指标如下：

项目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
1、流动比率	3.17	2.68	2.30	1.60
2、速动比率	1.87	1.53	1.31	1.05
3、资产负债率（母公司）	25.43%	26.70%	28.61%	39.98%
项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
4、息税折旧摊销前利润（万元）	8,190.79	11,656.81	10,722.31	9,589.00
5、利息保障倍数（倍）	706.62	150.31	29.65	27.37

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公司的偿债能力指标与同行业上市公司对比如下：

2012 年同行业上市公司的比较

		2012	年同行业上	市公司的比	较
名称	代码	资产负债率（%）	流动比率	速动比率	每股经营活动现金流量净额（元/股）	每股现金流量净额（元/股）
万向钱潮	000559	53.56	1.78	1.28	0.39	-0.46
宁波华翔	002048	41.13	1.44	1.03	0.31	-0.29
万丰奥威	002085	37.44	2.39	1.95	1.58	0.46
银轮股份	002126	45.69	1.41	1.12	0.55	-0.13
长春一东	600148	58.12	1.33	1.05	0.28	-0.06
曙光股份	600303	66.72	0.99	0.82	0.47	0.13
凌云股份	600480	57.34	1.30	1.00	1.29	-0.46
渤海活塞	600960	54.74	1.43	1.03	1.76	0.14
美晨科技	300237	39.64	1.73	1.45	-0.01	-0.57
双林股份	300100	34.57	1.91	1.52	1.46	-0.50
平均值	—	48.90	1.57	1.22	0.81	-0.18
本公司	—	26.70	2.68	1.53	0.44	0.22

注：数据来源： WIND 资讯平台。

1 、流动比率、速动比率分析

报告期内，公司的流动比率和速动比率均呈现平稳增长的态势，平均流动比率为 2.44 ，平均速动比率为 1.44 ，均与同行业上市公司相关指标的平均水平相当。近年来，公司保持较快增长速度，固定资产投资规模与公司增长规模相匹配。同时，公司尽力提高资金使用效率，提高资金的周转率，使公司的流动比率和速动比率等指标一直保持较好的水平。

2 、资产负债率分析

公司（母公司） 2010 年末、 2011 年末、 2012 年末和 2013 年 6 月末的资产负债率分别为 39.98% 、 28.61% 、 26.70% 和 25.43% ，维持在较低的水平，显示公司抗风险能力较强。公司今后将根据经营的实际情况，适当增加负债，充分利用财务杠杆的作用，增强公司的盈利能力。

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3 、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数

报告期内公司息税折旧摊销前利润呈逐年增长的趋势，与公司营业收入和利润的增长趋势一致；报告期内公司息税折旧摊销前利润足够支付到期贷款和利息，利息保障倍数较高，偿债能力较强。

4 、偿债能力分析

公司有较强的偿债能力，主要分析如下：

（ 1 ）公司经营状况良好，具有较强的盈利能力。公司营业收入和利润持续稳定增长，销货款回收良好，为公司债务偿付提供了有力的保障。

（ 2 ）从现金流量上看，公司具备较强的现金创造能力，目前主营业务和经营活动产生的现金净流量状况良好，营运资金充足。公司近三年及一期经营活动现金流量净额达到 16,955.78 万元，公司偿债能力有较好的现金流保证。

（ 3 ）从银行信用上看，公司资信良好，同各贷款银行有着良好的合作关系并保持较高的授信额度，融资渠道畅通。

（ 4 ）从表内负债来看，截至 2013 年 6 月 30 日，公司已无尚未归还的银行借款，此外报告期内公司一直保持较高的利息保障倍数，因此公司一直有足够利润和现金用以支付到期贷款本金和利息，无逾期还贷的情况。

（ 5 ）公司不存在表外融资和或有负债的情况，公司的偿债能力不存在重大的隐患及不确定性。

总之，良好的经营状况、充沛的营运资金以及随时可动用的银行授信额度为公司偿付债务提供了坚实的资金基础，公司的偿债风险较小。本次募集资金到位后，公司偿债能力将进一步得到提升。

（三）资产周转能力分析

公司近三年及一期的应收账款周转率和存货周转率情况如下：

项目	2013 年1-6 月	2012 年	2011 年	2010 年
应收账款周转率（次）	4.86	10.96	10.32	9.56
存货周转率（次）	1.82	3.38	3.79	4.31

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报告期内公司应收账款周转率逐年上升，主要是由于公司采取必要措施，保证应收款的回款情况，在销售收入增长的同时，控制了应收账款的增长。存货周转率呈现逐年下降趋势，主要因为 2011 年和 2012 年随着国内汽车市场的持续向好，公司销售收入分别较上年增加 13.07% 和 16.75% ，导致存货水平增加，同时子公司成都鹏翎、合肥鹏翎逐步进入量产阶段，产成品保有量也有一定幅度提高，也导致公司报告期内存货周转率逐年下降。

资产周转率与同行业上市公司财务指标比较

证券简称	证券代码	应收账款周转率（次）	应收账款周转率（次）	应收账款周转率（次）	存货周转率（次）	存货周转率（次）	存货周转率（次）
		2012 年	2011 年	2010 年	2012 年	2011 年	2010 年
万向钱潮	000559	6.10	6.89	7.76	4.68	4.77	5.42
宁波华翔	002048	9.58	10.02	9.19	6.06	4.72	5.09
万丰奥威	002085	6.11	7.26	5.56	10.66	15.02	9.51
银轮股份	002126	3.63	4.27	4.47	4.30	4.63	4.21
长春一东	600148	3.46	4.97	5.69	3.14	3.03	2.82
曙光股份	600303	6.70	7.92	9.63	6.03	6.80	8.54
凌云股份	600480	4.78	5.56	5.58	4.59	3.76	3.50
渤海活塞	600960	4.70	4.94	4.96	3.30	4.43	4.86
美晨科技	300237	2.80	4.38	7.44	3.38	4.74	7.73
双林股份	300100	4.59	4.94	4.48	3.85	3.56	3.25
平均值	—	5.24	6.12	6.48	5.00	5.55	5.49
本公司		10.96	10.32	9.56	3.38	3.79	4.31

注：数据来源： WIND 资讯平台。

公司近三年及一期的应收账款周转率保持稳步增长，一方面针对不同客户采取不同的销售政策，定期对少数欠款客户逐步进行清理和催收，另一方面将货款回笼作为考核营销中心及相关销售人员的主要指标之一，严格控制应收账款的额度和账龄超范围增长。报告期内公司通过上述手段加强控制，使应收账款周转速度保持稳步增长。公司有较强的资产周转能力，主要分析如下：

1 、我国汽车行业持续快速的发展为汽车胶管生产企业提供了广阔的市场前景，未
来公司收入增长预期将保证公司保持较好的资产周转能力。

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2 、公司将凭借产品技术优势和成本优势，强化市场营销网络，拓宽销售渠道，现有产品的市场占有率将得到进一步提高。市场占有率的提高必将提高公司的销售收入，使公司保持良好的资产周转能力。

3 、公司坚持以销定产、兼顾短期需求作为生产原则。公司主要根据订单生产，即先签订框架合同，由客户按月下订单，然后根据订单制定生产计划，组织生产。同时，公司在主要汽车主机厂商的生产基地均建立了物流仓库，随时满足主机厂商对配件的生产需求。以销定产的生产模式和良好的物流管理，使公司的资产周转能力保持良好的运行状态。

4 、公司在国内销售中采用直销方式，产品直接为国内主机厂配套。公司根据主机厂的要求开发出配套产品，经审核通过以后一般再通过招标、议标等方式和客户建立供货关系。通常在年初签订本年度销售框架协议，年内根据具体业务需要约定进行交易。销售结算方式一般采用两种方式：对于规模大且信誉良好的企业，一般先发货， 2~3 个月内结清货款；对于其他中小客户或新客户，一般需要款到发货。公司产品出口全部采用自营出口的方式，由公司直接向美国福特法国公司、美国福特以及澳大利亚通用工厂、美国哈德森和香港欧亚公司销售。一般到货后 30 天到 60 天客户电汇货款。公司稳健的销售模式、较短的账期可使公司的资产周转能力保持良好的运行状态。

（四）公司最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况

截至 2013 年 6 月 30 日，公司未持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。

（五）存货分析

报告期内，公司生产规模逐年扩大、营业收入逐年增加，存货也相应增加。

1 、存货结构情况分析

	1、存货结构情况分析	1、存货结构情况分析	1、存货结构情况分析
项目	2013 年6 月30 日			2012	年12 月31	日	2011 年12 月31 日			2010 年12 月31 日
	金额（万元）	比例（%）	增幅（%）	金额（万元）	比例（%）	增幅（%）	金额（万元）	比例（%）	增幅（%）	金额（万元）	比例（%）
原材料	5,551.28	28.95	7.44	5,166.80	26.78	34.83	3,831.99	25.15	6.51	3,597.87	35.31

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库存商品	12,019.34	62.69	-3.46	12,449.91	64.52	27.89	9,734.66	63.88	78.89	5,441.74	53.40
包装物	15.40	0.08	16.72	13.19	0.07	1.47	13.00	0.09	95.49	6.65	0.07
低值易耗品	218.14	1.14	30.22	167.51	0.87	-0.26	167.94	1.10	-11.90	190.62	1.87
在产品	1,368.80	7.14	-8.72	1,499.54	7.77	0.58	1,490.85	9.78	56.39	953.31	9.36
合计	19,172.95	100.00	-0.64	19,296.95	100.00	26.63	15,238.44	100.00	49.54	10,190.19	100.00

报告期内，公司存货构成中的原材料、产成品和在产品三者占存货净额的比例较大，这主要是由公司的产销模式所决定。一方面，公司主要原材料三元乙丙橡胶、氟橡胶、碳黑和芳纶线的用量较大，且单位价值较高，同时公司还需要采购上千种的零配件，公司产品有六大类、两千余个品种及规格，公司必须保证原材料的及时供应，因此安全库存量较大。另一方面，由于主机厂大部分已经实行零部件采购零库存管理模式，公司作为供应商为了及时供货，防止缺货、断货现象的出现，必须保持相当数量的库存商品以备众多的主机厂生产需求。目前，公司大量的库存商品已运输至主机厂所在地，并租用主机厂仓库、或者主机厂指定的第三方物流公司仓库存放，由主机厂根据生产进度随时取用，并与公司定期结算。

2 、报告期内各期末存货余额变动的原因分析

发行人销售收入逐年增加，原材料和产成品库存相应增加导致发行人存货余额逐期增加。

（ 1 ） 2011 年末存货余额增长原因

2011 年末公司存货余额较上年末增加 5,048.25 万元，增幅 49.54% 。一方面由于 2011 年公司主要客户（如南北大众等）表现出旺盛的需求态势，公司根据主机厂的排产计划增加生产供应，存货余额相应大幅增加。此外，由于子公司成都鹏翎、合肥鹏翎逐步进入量产阶段，产成品保有量也有一定幅度提高，也导致公司 2011 年末存货余额增加。

（ 2 ） 2012 年末存货余额增长原因

2012 年末公司存货余额较 2011 年末增加 4,058.51 万元，增幅 26.63% ，主要原因为 2012 年我国整车销售市场持续向好，公司根据主机厂的要求增加了生产供应，从而导致原材料、产成品等的库存相应增加。

（ 3 ） 2013 年 6 月末存货余额减少原因

2013 年 6 月末，公司存货规模与 2012 年相比减少 124 万元，小幅减少 0.64% ，主要原因为一方面公司进一步加强存货管理，有效提高存货周转速度减少货品积压；另一方

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面，公司子公司成都鹏翎、合肥鹏翎产供销流程日趋成熟，基于地理位置优势公司逐渐将部分客户产品转由两家子公司进行生产销售，有效降低产品远距离运输成本的同时减少销售在途及公司存货储备。

3 、产成品按产品类型分类构成如下：

类别	2013 年6 月末	2013 年6 月末
	期末数量（件）	期末金额（元）
汽车发动机附件系统软管及总成	11,157,940.00	92,093,497.12
汽车燃油系统软管及总成	2,768,643.00	23,534,040.94
汽车空调系统软管及总成	35,740.52	686,089.11
其他	231,951.00	3,879,753.48
合计	14,194,274.52	120,193,380.65

类别	2012	年末
	期末数量（件）	期末金额（元）
汽车发动机附件系统软管及总成	10,958,832.00	90,454,545.97
汽车燃油系统软管及总成	3,418,345.00	30,720,239.01
汽车空调系统软管及总成	40,767.35	623,771.32
其他	119,794.00	2,700,514.19
合计	14,537,738.35	124,499,070.49

类别	2011	年末
	期末数量（件）	期末金额（元）
汽车发动机附件系统软管及总成	7,958,415	72,805,973.11
汽车燃油系统软管及总成	2,078,976	15,964,809.53
汽车空调系统软管及总成	57,340	658,079.33
其他	622,563	7,917,755.46
合计	10,717,294	97,346,617.43

类别	2010	年末
	期末数量（件）	期末金额（元）

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汽车发动机附件系统软管及总成	6,173,150	39,958,330.58
汽车燃油系统软管及总成	1,783,245	11,186,345.58
汽车空调系统软管及总成	77,371	1,830,044.17
其他	415,530	1,442,671.02
合计	8,449,296	54,417,391.35

4 、公司存货管理

公司建立了严格的《库存管理制度》，已开始运用 ERP 系统对存货进行全方位全过程的管理；在中转库的管理中，公司在各中转库设立管理员，统一由公司营销部进行管理，由中转库管理员对实物进行管理。公司产品均按主机厂订单生产，由计划人员相衔接，并根据新的改型改进产品适时调整生产计划。

公司通过严格的存货内部控制程序来保证存货的安全和存货信息的真实。公司的生产计划严格按照经过复核的销售预测、库内商品存货和安全库存制订，公司的采购计划按生产计划、安全库存和经济采购量进行。此外，公司还建立有定期和不定期的存货抽查盘点制度，保证存货账实相符，使存货整体货龄合理。报告期内，公司未发生重大的存货损失。

公司销售的产品基本都经过外设仓库再到各主机厂，首先公司按客户订单生产并组织发送到各外设仓库，再由第三方物流公司管理员根据主机厂的生产需求发送到主机厂。公司在各外设库设管理员，外设库管理员每月定期将外设库实物收发情况回执回传至公司，公司的中转库发货员依据回执单与公司中转库账面进行核对，发现问题及时进行相应的调整；外设库管理员每月、季与物流公司库管员对实物存货进行盘点，及时将盘点发现的问题反馈到公司，公司发货员查找原因并进行相应的处理；公司分别于半年、年终对各外设库进行盘点，参加人员为财务人员、外设库管理人员、业务员、物流公司的库管员，财务人员根据盘点结果进行数据汇总，并将盘点数据与账面数据进行核对，核对后出现差额部分责成公司发货员查找原因，依据不同的原因进行相应的业务处理。如因串货导致不一致的，要对不符的产品进行更正调整；如因开箱数量后实际数量与包装数量不符导致不一致的，缺件的要补充发货，多件的要做相应单据的调整；查不出原因的报领导审批后作坏账处理。

各期末存放在发行人之外仓库的产成品情况

项目 2013 年 6 月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末

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中转库金额（万元）	3,059.60	3,006.44	2,008.18	1,508.48
销售在途金额（万元）	7,454.44	8,234.01	6,058.45	3,262.97
产成品总额（万元）	12,019.34	12,449.91	9,734.66	5,441.74
中转库及销售在途金额占产成品总额比例	87.48%	90.29%	82.87%	87.68%

5 、存货跌价准备

报告期内公司存货不存在减值情况，故未提减值准备。

6 、公司管理层对存货情况的综合分析

报告期末，公司存货规模虽然有一定程度增长，尤其是原材料和产成品增加较多，但存货的增长与公司的营业收入和公司产品市场情况相匹配，对公司经营和财务状况的影响不大，理由如下：

（ 1 ）存货规模增长的同时营业收入大幅增长

公司 2012 年度营业收入较 2010 年度增加 18,436.84 万元，增幅为 32.00% ； 2012 年末存货余额较 2010 年末增加 9,106.75 万元，增幅为 89.37% 。存货规模增长的同时营业收入大幅增长，未出现因销售下滑导致存货增加的状况。

（ 2 ）存货规模和资产规模相匹配

报告期内公司的存货金额虽然增长较大，但存货占总资产的比例保持稳定，历年的占比维持在30%以下，具体变动情况如下：

项目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
存货占总资产的比例	26.61%	28.25%	25.50%	20.45%

（ 3 ）外库数量比重较高，库存积压风险较低

近年来，国内众多主机厂为扩大市场份额，纷纷扩大生产规模，为顺应该市场形势，公司根据客户的订单提高了存储在主要客户处的库存商品数量。公司期末产成品余额中转库所占的比例较高，报告期末，公司中转库库存情况如下：

项目	2013 年6 月30 日
中转库库存金额（万元）	3,059.60
销售在途金额（万元）	7,454.44
产成品总额（万元）	12,019.34

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中转库及销售在途金额占产成品总额比例 87.48%

公司与主要客户之间有长期、稳定的合作，公司客户均为实力较强的行业内知名企

业，生产经营情况良好，对公司产品有比较稳定的需求，公司库存商品积压的风险较小。

（ 4 ）公司有严格的存货管理制度，能有效防范和降低存货管理的风险

总之，公司近年存货规模虽有一定程度增长，但是该增长幅度与公司不断扩大的生产经营规模相适应，其增幅总体小于营业收入和资产规模的增幅，未出现因销售下滑导致存货增加的状况。公司严格贯彻《库存管理制度》，依据每年的生产计划，结合产品的生产周期，按照销售订单安排适量的原材料库存和产成品库存。目前，公司订单量充足，交货及时，不存在库存积压的情形。

（六）应收款项分析

1 、应收票据分析

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
应收票据	6,212.74	6,926.59	4,904.97	4,116.42
其中：银行承兑汇票	6,180.14	6,902.79	4,904.97	4,097.12
商业承兑汇票	32.60	23.80	-	19.30
较上年增幅	-10.31%	41.22%	19.16%	-

注：商业承兑汇票均来自于同一客户“神龙汽车有限公司”，该客户对公司的付款政策为80%

货款以银行承兑汇票或现金的方式支付，余下20%以商业承兑汇票的方式支付。由于该客户开具的商业承兑汇票均可背书转让，因此公司为最大程度的保证现金流充裕，一般将收到的商业承兑汇票进行背书转让，用以支付购买材料的款项。神龙汽车有限公司为国内知名的大型汽车生产企业，客户信誉较好，未发生商业承兑汇票不能兑付的情况。

（ 1 ） 2013 年 6 月末公司的应收票据较 2010 年末增加 50.93% 的主要原因

① 2010 年、 2011 年和 2012 年，公司销售收入分别为 57,618.65 万元、 65,146.65 万元和 76,055.49 万元，分别增长 13.07% 和 16.75% ，报告期内公司的产量不断增长，销售收入持续增加，造成应收票据余额持续增长。

②公司自 2006 年以后，客户为了延长付款期限，将原来用于现金支付的事项较多采用银行承兑汇票方式进行结算，从而导致应收票据余额逐年升高。

虽然公司应收票据呈现上升趋势，但均属正常生产经营扩大所致，且应收票据绝大

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部分为银行承兑汇票。同时前五大应收票据客户均为行业内优良企业，应收票据回收风险较低。

（2）应收票据具有真实交易背景

鹏翎胶管近三年的应收票据均为公司销售客户（除神龙汽车有限公司之外）出具或背书转让的银行承兑票据。相关应收票据均是在签署销售合同的情况下，由客户验收产品之后，作为支付手段进行开具的，具有真实的交易背景。上述票据或到期后由银行承兑，或由公司再次背书转让给供应商，未发生坏账情况。

（ 3 ）前五大应收票据客户情况

2013 年 6 月末应收票据前五名情况

单位：元

				单位：元
编号	客户	期末余额	本期销售额	是否存在关联关系
1	一汽大众汽车有限公司	31,000,000.00	125,741,687.43	否
2	上海大众动力总成有限公司	7,000,000.00	38,375,448.23	否
3	上海大众汽车有限公司	6,200,000.00	82,116,728.84	否
4	上汽通用五菱汽车股份有限公司	2,510,000.00	14,882,319.55	否
5	沈阳华晨金杯汽车有限公司	2,000,000.00	10,183,527.08	否

2012 年末应收票据前五名情况

单位：元

				单位：元
编号	客户	期末余额	本期销售额	是否存在关联关系
1	一汽大众汽车有限公司	41,000,000.00	231,606,700.91	否
2	上海大众汽车有限公司	6,000,000.00	136,093,299.07	否
3	安徽江淮汽车股份有限公司	4,400,176.60	28,000,098.39	否
4	庆铃汽车股份有限公司	3,607,765.15	12,190,617.27	否
5	上海大众动力总成有限公司	2,500,000.00	60,989,419.01	否

2011 年末应收票据前五名情况

单位：元

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编号	客户	期末余额	本年销售额	是否存在关联关系
1	一汽大众汽车有限公司	18,000,000.00	164,323,706.97	否
2	上海大众汽车有限公司	10,000,000.00	128,128,176.93	否
3	上海大众动力总成有限公司	5,500,000.00	49,344,331.29	否
4	上汽通用五菱汽车股份有限公司	3,930,000.00	20,700,733.44	否
5	长城汽车股份有限公司	2,120,000.00	20,145,230.04	否

2010 年末应收票据前五名情况

单位：元

				单位：元
编号	客户	期末余额	本年销售额	是否存在关联关系
1	一汽大众汽车有限公司	7,682,000.00	134,151,980.97	否
2	上海大众汽车有限公司	6,300,000.00	97,322,499.98	否
3	沈阳华晨金杯汽车有限公司	5,000,000.00	19,626,000.92	否
4	上汽通用五菱汽车股份有限公司	4,400,000.00	23,063,408.17	否
5	庆铃汽车股份有限公司	3,417,360.96	16,793,676.55	否

（ 4 ）前五大应收票据客户的基本情况

①一汽大众汽车有限公司：中国第一汽车集团公司和德国大众汽车股份公司（“德国大众”）、奥迪汽车股份公司（“奥迪汽车”）及大众汽车（中国）投资有限公司（“大众投资”）合资经营的大型乘用车生产企业，于 1991 年 2 月 6 日成立。该公司位于中国长春西南部，占地面积 182 万平方米，总投资 234 亿元人民币，是我国第一个按经济规模起步建设的现代化乘用车工业基地。经过多年的不断发展，一汽大众在长春和成都共有二大生产基地，包括轿车一厂、轿车二厂、轿车三厂 ( 成都分公司 ) 和发动机传动器厂。（资料来源： http://www.faw-volkswagen.com ）

②上海大众动力总成有限公司：成立于 2005 年 4 月，是由大众投资和上海汽车集团股份有限公司（上海汽车， SH600104 ）合资组建的发动机生产企业。该公司位于上海市嘉定工业园区北区，占地面积 24.2 万平方米，总投资 23 亿人民币，是世界上加工工艺和技术水平先进的发动机生产基地之一，该公司生产德国大众最新开发设计的 EA111 系列链传动汽油发动机，具有油耗低、高耐久性等众多优点，目前用于上海大众的波罗、朗逸、斯柯达、明锐、晶锐等系列车型。（资料来源： http://www.jobe23.com/index/176/c176890.shtml ）

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③ 上海大众汽车有限公司：成立于 1985 年，德国大众和上海汽车各持股 50% 。该公司总部位于上海安亭国际汽车城，占地面积 333 万平方米。上海大众目前具备了年生产 60 万辆汽车的能力，是国内规模较大的现代化轿车生产基地之一。（资料来源： http://www.csvw.com ）

④ 上汽通用五菱汽车股份有限公司： 2002 年 11 月 18 日正式挂牌成立的上汽通用五菱汽车股份有限公司，是由上海汽车集团股份有限公司、通用汽车（中国）公司、柳州五菱汽车有限责任公司三方共同组建的大型中外合资汽车公司。拥有柳州河西总部、柳东宝骏、青岛三大制造基地，重庆基地于 2013 年 1 月开工建设。公司全面实施通用汽车全球制造体系（ GMS ），形成了商用车、乘用车两大系列和微小型车用发动机的生产格局。（资料来源： http://www.sgmw.com.cn/index.aspx ）

⑤ 沈阳华晨金杯汽车有限公司：成立于 1991 年 7 月，该公司的前身是沈阳金杯客车制造有限公司，于 1996 年更名。该公司注册资本 4.44 亿美元，目前，在职员工近 8000 人。 2010 年，该公司向鹏翎胶管的采购业务集中由华晨汽车集团控股有限公司进行。（资料来源： http://jinbei.chinaepu.com ）

2 、应收账款分析

公司近三年及一期应收账款情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
应收账款账面原值	12,102.42	7,439.74	6,438.60	6,187.44
坏账准备	610.46	377.43	324.50	311.81
应收账款账面净值	11,491.95	7,062.31	6,114.10	5,875.63
增幅	62.72%	15.51%	4.06%	-
营业收入	47,516.69	76,055.49	65,146.65	57,618.65
增幅	-	16.75%	13.07%	-
应收账款原值占营业收入比例	25.47%	9.78%	9.88%	10.74%
应收账款原值占流动资产的比例	25.81%	16.58%	18.12%	20.86%

公司应收账款规模较大，主要由公司的销售模式所决定。公司的客户大部分为汽车整车生产企业，确认销售收入并形成应收账款后，货款结算的方式为现金或银行承兑汇

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票。根据行业惯例，国内汽车整车生产企业的结算期一般在 60-90 天左右，而国际客户也正向国内惯例靠拢，结算期也由 30 天左右逐步延长到 30-60 天左右。

2010 年 -2012 年，公司应收账款余额占营业收入的比例及占流动资产的比例均呈现一定下降的趋势，一方面是由于公司加大应收账款的回收力度；另一方面是由于公司较多采用风险较低的银行承兑汇票方式进行货款结算。

2010 年末、 2011 年末、 2012 年末和 2013 年 6 月末，公司应收账款原值占流动资产的比例分别为 20.86% 、 18.12% 、 16.58% 和 24.55% ；公司应收账款原值占营业收入的比例分别为 10.74% 、 9.88% 、 9.78% 和 25.47% ，两者均处于相对较低的水平，体现了公司良好的应收账款管理能力。

（ 1 ）应收账款账龄结构分析

报告期内公司应收账款的账龄结构如下表：

单位：万元

项目	2013 年6 月30 日金额比例（%）	2013 年6 月30 日金额比例（%）	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
		比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
一年以内	12,088.54	99.89	7,423.94	99.79	6,424.72	99.78	6,157.12	99.51
一至二年	-	-	1.93	0.03	4.50	0.07	25.73	0.42
二至三年	4.50	0.04	4.50	0.06	9.37	0.05	4.59	0.07
三年以上	9.37	0.07	9.37	0.12	0.00	0.00	0.00	0.00
合计	12,102.42	100.00	7,439.74	100.00	6,438.60	100.00	6,187.44	100.00

2010 年末、 2011 年末、 2012 年末和 2013 年 6 月末，账龄一年内的应收账款占应收账款总额的比例分别为 99.51% 、 99.78% 、 99.79% 和 99.89% ，均接近 100% ，应收账款发生坏账损失的风险较低。

（ 2 ）应收账款的集中度

报告期内，公司应收账款前五名客户的余额如下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年 6 月30 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
前五名客户的余额	4,387.78	3,106.23	2,352.80	2,564.44
应收账款账面余额	12,102.42	7,439.74	6,438.60	6,187.44
比例	36.26%	41.75%	36.54%	41.45%

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公司前五名应收客户应收账款余额占应收账款账面余额的 40% 左右，应收账款呈现一定的集中度。

①应收账款前五名客户情况

2013 年 6 月末应收账款前五名情况

单位：元

编号	客户	期末余额	本期销售额	是否存在关联关系
1	长城汽车股份有限公司	12,895,183.45	20,986,695.87	否
2	一汽大众汽车有限公司	9,549,141.95	125,741,687.43	否
3	江铃汽车股份有限公司	7,706,915.68	15,803,417.54	否
4	上海大众汽车有限公司	7,098,901.47	82,116,728.84	否
5	浙江远景汽配有限公司	6,627,619.05	7,691,661.69	否

2012 年末应收账款前五名情况

单位：元

编号	客户	期末余额	本期销售额	是否存在关联关系
1	长城汽车股份有限公司	13,154,046.78	31,114,994.99	否
2	沈阳华晨金杯汽车有限公司	5,843,494.49	15,817,363.36	否
3	江铃汽车股份有限公司	4,401,376.80	20,428,012.45	否
4	安徽江淮汽车股份有限公司	4,075,653.53	28,000,098.39	否
5	浙江吉利汽车零部件采购有限公司	3,587,680.57	6,645,766.62	否

2011 年末应收账款前五名情况

单位：元

编号	客户	期末余额	本年销售额	是否存在关联关系
1	沈阳华晨金杯汽车有限公司	7,931,713.14	19,640,713.63	否
2	长城汽车股份有限公司	7,307,397.41	20,145,230.04	否
3	江铃汽车股份有限公司	3,296,105.36	17,106,861.48	否
4	上海大众汽车有限公司	2,547,840.39	128,128,176.93	否

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5 上汽通用五菱汽车股份有限公司 2,444,967.43 20,700,733.44 否

2010 年末应收账款前五名情况

单位：元

编号	客户	期末余额	本年销售额	是否存在关联关系
1	沈阳华晨金杯汽车有限公司	7,478,650.24	19,626,000.92	否
2	上海大众汽车有限公司	5,744,607.39	97,322,499.98	否
3	江铃汽车股份有限公司	4,842,315.02	17,096,014.23	否
4	安徽江淮汽车股份有限公司	3,808,911.85	33,197,294.97	否
5	天津三电汽车空调有限公司	3,769,890.20	5,583,102.80	否

②前五名应收账款客户的基本情况

A 、长城汽车股份有限公司：中国首家在香港 H 股上市的大型民营跨国公司。下属控股子公司 37 家，员工 42,000 余人，目前产品涵盖哈弗 SUV 、腾翼轿车、风骏皮卡三大品类， 2011 年已拥有 80 万辆整车及零部件生产能力，具备发动机、变速器等核心零部件的自主配套能力。（资料来源： http://www.gwm.com.cn ）

B 、一汽大众汽车有限公司：见前文关于前五名应收票据客户的情况介绍。

C 、江铃汽车股份有限公司：中国商用车行业较大的企业之一，连续五年位列中国上市公司百强。江铃汽车于二十世纪八十年代中期在中国率先引进国际先进技术制造轻型卡车，成为中国主要的轻型卡车制造商。 1993 年 11 月，该公司成功在深圳证券交易所发行 A 股，成为江西省第一家上市公司。美国福特汽车公司现为该公司第二大股东。（资料来源： http://www.jmc.com.cn ）

D 、上海大众汽车有限公司：见前文关于前五名应收票据客户的情况介绍。 E 、浙江远景汽配有限公司：

原浙江吉利汽车零部件采购有限公司，为浙江吉利控股集团下属公司，始建于 1986 年， 1997 年进入汽车行业，多年来专注实业，专注技术创新和人才培养，取得了快速发展。现资产总值超过 1000 亿元，连续十年进入中国企业 500 强，连续八年进入中国汽车行业十强，是国家“创新型企业”和“国家汽车整车出口基地企业”。（资料来源： http://www.geely.com/ ）

（ 3 ）管理层对应收账款的分析

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公司报告期各年末的应收账款虽然较大，但均属正常生产经营所致，公司和主要客户之间有长期、稳定的合作，应收账款均为按照行业惯例的结算方式所形成。

①公司的应收账款账龄主要在一年以内，账龄在一年以内的应收账款占全部应收账款的比例接近 100% 。

②公司的坏账准备计提政策稳健， 2013 年 6 月末，公司应收账款坏账准备余额为 610.46 万元，报告期内公司应收款项共核销坏账损失 23.96 万元。

③公司制定了《应收账款管理制度》，由财务部会同营销中心催收销售回款，并针对销售员的回款情况给予适当的奖惩措施。公司与主要客户建立了相互协作且长期稳定的业务联系，这种良好的关系能够抑制公司应收账款的非正常增长，汽车行业整体的良好发展趋势为公司销售增长和货款回笼也创造了良好的条件。

3 、坏账准备分析

（ 1 ）坏账准备计提、转回、核销、坏账实际发生情况

2013 年 1-6 月坏账准备计提、转回、核销、坏账实际发生情况

单位：元

						单位：元
项目	期初余额	本期借方	本期贷方	期末余额	实际发生坏账	核销坏账
应收账款	3,774,271.23		2,330,373.54	6,104,644.77
其它应收款	132,397.58	102,393.00	-2,136.96	27,867.62	102,393.00	102,393.00
合计	3,906,668.81	102,393.00	2,328,236.58	6,132,512.39	102,393.00	102,393.00

2012 年坏账准备计提、转回、核销、坏账实际发生情况

单位：元

						单位：元
项目	期初余额	本期借方	本期贷方	期末余额	实际发生坏账	核销坏账
应收账款	3,244,983.91	65,072.60	594,359.92	3,774,271.23	65,072.60	65,072.60
其它应收款	133,245.75		-848.17	132,397.58
合计	3,378,229.66	65,072.60	593,511.75	3,906,668.81	65,072.60	65,072.60

2011 年坏账准备计提、转回、核销、坏账实际发生情况

单位：元

项目期初余额本期借方本期贷方期末余额实际发生坏账核销坏账

256

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应收账款	3,118,050.31	0.00	126,933.6	3,244,983.91	0.00	0.00
其它应收款	79,903.93	0.00	53,341.8	133,245.75	0.00	0.00
合计	3,197,954.24	0.00	180,275.4	3,378,229.66	0.00	0.00

2010 年坏账准备计提、转回、核销、坏账实际发生情况

单位：元

						单位：元
项目	期初余额	本期借方	本期贷方	期末余额	实际发生坏账	核销坏账
应收账款	2,953,682.68	72,170.32	236,537.95	3,118,050.31	72,170.32	72,170.32
其它应收款	71,227.45	0.00	8,676.48	79,903.93	0.00	0.00
合计	3,024,910.13	72,170.32	245,214.43	3,197,954.24	72,170.32	72,170.32

（ 2 ）发行人坏账准备各期变动差异原因

随着应收款项余额的变化按比例计提的坏账准备也随之发生变化。

（ 3 ）发行人坏账准备的计提是否充分的谨慎分析

①公司主要客户的信用情况，包括其财务状况及经营成果。公司对主要客户均进行了信用考察，主要客户均为知名企业，具有与应收账款规模相适应的资金实力。而且截至目前无证据表明公司主要客户的信用状况恶化，无证据表明公司的主要客户不能按合同的原有付款条款还款，因此尚不需要对此部分客户单独进行减值测试并计提减值准备；

②公司过往年度主要客户的应收账款回款情况良好；

③根据公司目前的情况，截至 2013 年 6 月末，一年以内的应收账款占应收账款总额的比例在 99 ％以上，主要客户的欠款期限均较短。

④公司采用了比较稳健的坏账准备计提政策，具体如下：

账龄	提取比率
1年以内（含1年）	5%
1—2年	10%
2—3年	30%
3年以上	50%

对于单项金额非重大的应收款项按以上比例计提坏账准备，确保稳健地反映公司的财务状况。

⑤对于个别信用风险特征明显不同的、余额较大的、风险较大的，单独分析确定实际损失率，即采用按账龄计提坏账准备与个别分析法相结合的坏账准备计提政策，确保公司的坏账准备计提水平稳健、公允。

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⑥截至 2013 年 6 月末公司其他应收款余额仅为 97.09 万元，且主要为备用金和押金，坏账风险较小。

（ 4 ）公司坏账计提比例设置与同行业比较情况

根据同行业上市企业公开披露的 2012 年年报，本招股说明书中选取的 10 家同行业上市企业中，除万丰奥威采用个别认定法逐项分析确认坏账准备的计提金额外，其余企业均采用三种方式相结合的应收款项坏账准备计提政策，与发行人一致。其中，同行业采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：

单位： %

							单位
证券简称	证券代码	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
万向钱潮	000559	5	6	50	100	100	100
宁波华翔	002048	5	20	50	100	100	100
万丰奥威	002085	0	0	0	0	0	0
银轮股份	002126	5	30	50	100	100	100
长春一东	600148	0	20	50	100	100	100
曙光股份	600303	5	10	15	30	50	80
凌云股份	600480	0	50	100	100	100	100
渤海活塞	600960	5	30	50	100	100	100
美晨科技	300237	5	10	30	50	50	100
双林股份	300100	5	20	50	100	100	100
发行人		5	10	30	50	50	50

2010 年末、 2011 年末、 2012 年末和 2013 年 6 月末，公司应收账款和其他应收款余额中账龄三年以上的金额合计分别为 6.24 万元、 10.57 万元、 17.62 万元和 13.17 万元，金额及占比很小，公司账龄组合设置合理。此外，公司各账龄组合坏账计提比例与同行业上市公司相比处于平均水平，且与业务性质最接近的美晨科技坏账准备计提比例基本一致，公司坏账准备计提比例设置与同行业不存在显著差异。

（七）预付款项

公司近三年及一期预付款项情况如下表：

单位：元

				单位：元
项目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
预付款项	29,630,533.91	29,901,148.49	23,375,913.22	37,717,169.17

报告期各期末预付款项主要供应商情况如下：

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1 、 2013 年 6 月末预付款项余额的前五名供应商情况

单位：元

			单位：元
序号	供应商名称	金额	款项性质
1	W&W PROJECT SERVICE GMBH	4,748,887.23	原材料
2	青岛德信源工贸有限公司	4,635,300.00	原材料
3	Geiger Automotive GmbH	3,790,099.78	原材料
4	Valeo Engine Management Systems	2,524,417.03	原材料
5	上海中石化三井弹性体有限公司	2,237,064.00	原材料
	合计	17,935,768.04

2 、 2012 年末预付款项余额的前五名供应商情况

单位：元

			单位：
序号	供应商名称	金额	款项性质
1	三井化学（上海）有限公司	4,616,071.20	原材料
2	镇江南帝化工有限公司	4,100,000.00	原材料
3	泰州市高港高新区开发投资有限责任公司	4,000,000.00	土地款
4	W&W PROJECT SERVICE GMBH	3,812,652.43	原材料
5	青岛德信源工贸有限公司	3,068,700.00	原材料
	合计	19,597,423.63	-

3 、 2011 年末预付款项余额的前五名供应商情况

单位：元

			单位：
序号	供应商名称	金额	款项性质
1	德国Geiger公司	3,533,251.09	原材料
2	Valeo Engine Management Systems	2,633,483.70	原材料
3	中国石油天然气股份有限公司西北化工销售公司	2,096,360.00	原材料
4	四川省仁杰建设工程有限公司	1,780,000.00	工程款
5	香港恒发国际贸易有限公司	1,639,998.25	原材料
	合计	11,683,093.04

4 、 2010 年末预付款项余额的前五名供应商情况

单位：元

序号供应商名称金额款项性质

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1	天津市青龙建筑安装工程有限公司	6,000,000.00	工程款
2	德国Geiger公司	2,675,310.34	原材料
3	北京清能创新科技有限公司	2,594,800.00	设备款
4	四川省仁杰建设工程有限公司	2,500,000.00	工程款
5	麦拉菲尔公司	2,265,391.30	设备款
	合计	16,035,501.64

（八）固定资产及在建工程分析

1 、固定资产情况

截至 2013 年 6 月 30 日，公司主要固定资产情况如下表所示：

单位：元

类别	账面原值	账面净值	比例	折旧年限	折旧方法	账面成新率
房屋及建筑物	109,082,031.26	79,149,121.11	40.48%	20年	平均年限法	72.56%
机器设备	218,534,313.79	109,570,060.55	56.04%	10年	平均年限法	50.14%
运输设备	7,647,535.64	3,725,212.08	1.91%	6年	平均年限法	48.71%
其他设备	7,715,822.04	3,059,866.08	1.57%	6年	平均年限法	39.66%
合计	342,979,702.73	195,504,259.82	100.00%	-	-	57.00%

公司目前最主要的固定资产由机器设备和房屋及建筑物组成，两者合计占固定资产

的比例超过 90% 。公司目前拥有的主要设备使用年限相对较长，财务成新率不高。随着公司募集资金投资项目的建设，公司将适时添置先进的生产设备，改善公司机器设备财务成新率，保障公司生产设备的先进性。

截至 2013 年 6 月末，公司固定资产净值为 19,550.43 万元，较 2010 年末增加 17.91% 。近年来公司固定资产投资规模较大，固定资产投入主要包括生产及开发、试验所需用的机器设备、厂房建筑物等，这些固定资产的投入为公司产能的进一步扩张提供了基础条件。目前新增固定资产已经产生效益。随着现有产品产能的扩大和未来募集资金投资项目的建设，公司的产品结构将更为合理、盈利能力将进一步提升。

（ 1 ） 2013 年 6 月 30 日固定资产主要组成项目和固定资产原值及 2013 年 1-6 月折旧

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计提情况

①固定资产原值

单位：元

				单位：
固定资产类别	2013.01.01	本期增加	本期减少	2013.6.30
房屋及建筑物	108,952,887.35	129,143.91	0.00	109,082,031.26
机器设备	216,960,912.92	2,811,776.33	1,238,375.46	218,534,313.79
运输设备	7,736,885.64	0.00	89,350.00	7,647,535.64
其他设备	7,537,494.26	178,327.78	0.00	7,715,822.04
合计	341,188,180.17	3,119,248.02	1,327,725.46	342,979,702.73

②累计折旧

单位：元

				单位：
固定资产类别	2013.01.01	本期增加	本期减少	2013.6.30
房屋及建筑物	27,331,085.20	2,601,824.95	0.00	29,932,910.15
机器设备	100,863,715.76	9,225,580.40	1,125,042.92	108,964,253.24
运输设备	3,488,530.89	469,904.87	36,112.20	3,922,323.56
其他设备	4,162,699.51	493,256.45	0.00	4,655,955.96
合计	135,846,031.36	12,790,566.67	1,161,155.12	147,475,442.91

（ 2 ） 2012 年 12 月 31 日固定资产主要组成项目和固定资产原值及 2012 年折旧计提

情况

①固定资产原值

单位：元

				单位：
固定资产类别	2012.01.01	本期增加	本期减少	2012.12.31
房屋及建筑物	105,435,606.12	3,517,311.96	30.73	108,952,887.35
机器设备	200,714,449.70	18,673,802.13	2,427,338.91	216,960,912.92
运输设备	6,118,020.28	2,333,631.33	714,765.97	7,736,885.64
其他设备	6,013,245.28	1,534,348.98	10,100.00	7,537,494.26
合计	318,281,321.38	26,059,094.40	3,152,235.61	341,188,180.17

②累计折旧

单位：元

				单位：
固定资产类别	2012.01.01	本期增加	本期减少	2012.12.31
房屋及建筑物	22,273,189.21	5,057,895.99	0.00	27,331,085.20
机器设备	84,790,786.37	17,559,565.74	1,486,636.35	100,863,715.76
运输设备	2,748,043.74	1,100,846.73	360,359.58	3,488,530.89
其他设备	3,174,173.50	995,873.79	7,347.78	4,162,699.51
合计	112,986,192.82	24,714,182.25	1,854,343.71	135,846,031.36

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（ 3 ） 2011 年 12 月 31 日固定资产主要组成项目和固定资产原值及 2011 年折旧计提

情况

①固定资产原值

单位：元

				单位：
固定资产类别	2011.01.01	本期增加	本期减少	2011.12.31
房屋及建筑物	80,065,791.62	25,427,814.50	58,000.00	105,435,606.12
机器设备	168,055,617.58	32,721,032.12	62,200.00	200,714,449.70
运输设备	4,665,516.80	1,860,736.84	408,233.36	6,118,020.28
其他设备	4,651,834.76	1,391,736.52	30,326.00	6,013,245.28
合计	257,438,760.76	61,401,319.98	558,759.36	318,281,321.38

②累计折旧

单位：元

				单位：
固定资产类别	2011.01.01	本期增加	本期减少	2011.12.31
房屋及建筑物	18,068,693.85	4,216,919.44	12,424.08	22,273,189.21
机器设备	69,085,817.21	15,736,141.66	31,172.50	84,790,786.37
运输设备	1,961,797.53	887,528.14	101,281.93	2,748,043.74
其他设备	2,512,360.20	691,229.52	29,416.22	3,174,173.50
合计	91,628,668.79	21,531,818.76	174,294.73	112,986,192.82

（ 4 ） 2010 年 12 月 31 日固定资产主要组成项目和固定资产原值及 2010 年折旧计提

情况

①固定资产原值

单位：元

				单位：
固定资产类别	2010.01.01	本期增加	本期减少	2010.12.31
房屋及建筑物	65,878,099.23	14,785,059.39	597,367.00	80,065,791.62
机器设备	149,569,448.08	21,006,088.65	2,519,919.15	168,055,617.58
运输设备	3,645,731.78	1,090,785.02	71,000.00	4,665,516.80
其他设备	3,668,596.47	983,238.29	0.00	4,651,834.76
合计	222,761,875.56	37,865,171.35	3,188,286.15	257,438,760.76

②累计折旧

单位：元

				单位：
固定资产类别	2010.01.01	本期增加	本期减少	2010.12.31
房屋及建筑物	15,254,259.75	3,224,875.07	410,440.97	18,068,693.85
机器设备	57,760,967.22	13,540,899.33	2,216,049.34	69,085,817.21

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运输设备	1,441,934.98	587,312.55	67,450.00	1,961,797.53
其他设备	1,965,744.55	546,615.65	0.00	2,512,360.20
合计	76,422,906.50	17,899,702.60	2,693,940.31	91,628,668.79

（ 5 ）公司固定资产折旧政策与同行业上市公司比较情况

报告期内公司将账面固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他设备四类，并根据各类资产的实际使用情况分别确定折旧年限及残值率。

根据同行业上市公司披露的2012 年年度报告，选取其中与发行人相同类别的固定资产折旧政策比较情况如下：

证券简称	证券代码	房屋及建筑物折旧年限（年）	机器设备折旧年限（年）	运输设备折旧年限（年）	残值率（%）
万向钱潮	000559	8-40	-注	5-10	3、5、10
宁波华翔	002048	8-30	5-10	3-10	10
万丰奥威	002085	5-35	3-15	4-10	3-5
银轮股份	002126	20	10	5	4
长春一东	600148	8-45	10-15	8	5
曙光股份	600303	30-40	14	10-12	5
凌云股份	600480	20	10	5-6	5
渤海活塞	600960	25-45	-注	6	5
美晨科技	300237	20	10	8	5
双林股份	300100	20	10	5	5
发行人		20	10	6	3

注：万向钱潮与渤海活塞在其2012 年年度报告中披露的固定资产分类中未包含“机器设备”分类。根据上表比较可知，发行人为各类固定资产制定的折旧年限与残值率基本处于同行业上市公司平均水平，与业务性质最为相近的美晨科技基本一致，且公司运输设备折旧年限及残值率标准制定与美晨科技相比更为审慎。公司固定资产折旧政策与同行业上市公司相比不存在显著差异。

2 、在建工程情况

截至 2013 年 6 月 30 日，公司的在建工程账面净值为 423.92 万元，为江苏港星超声波清洗机组、意大利滚钩机、意大利编织机、波纹管生产线和胶管生产设备项目，具体情况如下：

（ 1 ） 2013 年 1-6 月在建工程

单位：元

263

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工程名称	2013.01.01	本期增加	本期减少	本期减少	2013.6.30	2013.6.30
			转入固定资产	其他减少	余额	其中：资本化金额
意大利滚钩机	1,252,538.31				1,252,538.31
江苏港星超声波清洗机组	367,521.36				367,521.36
意大利编织机		385,471.64			385,471.64
波纹管生产线		524,251.22			524,251.22
胶管生产设备		1,709,401.72			1,709,401.72
合计	1,620,059.67	2,619,124.58			4,239,184.25

（ 2 ） 2012 年在建工程情况

单位：元

					单位：元	单位：元
工程名称	2012.01.01	本期增加	本期减少		2012.12.31
			转入固定资产	其他减少	余额	其中：资本化金额
意大利滚钩机		1,252,538.31			1,252,538.31
江苏港星超声波清洗机组		367,521.36			367,521.36
配电设备	0	471,256.00	471,256.00
北京清能AEM生产线	1,256,923.07		1,256,923.07
研发楼电梯	708,230.94	4,500	712,730.94
大连橡塑密炼机	4,340,244.41	11,792.31	4,352,036.72
600吨/日污水处理工程	2,538,473.20	512,820.51	3,051,293.71
合计	8,843,871.62	2,620,428.49	9,844,240.44		1,620,059.67

（ 3 ） 2011 年在建工程情况

单位：元

工程名称	2011.01.01	本期减少	本期减少	2011.12.31	2011.12.31
		转入固定资产	其他减少	余额	其中：资本化金额
宿舍楼工程	4,972,602.66	4,972,602.66
EPDM胶管生产线(一)	1,359,230.72	1,359,230.72
EPDM胶管生产线(二)	1,367,350.43	1,367,350.43

264

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工程名称	2011.01.01	本期增加	本期减少	本期减少	2011.12.31	2011.12.31
			转入固定资产	其他减少	余额	其中：资本化金额
实验楼工程	279,633.50	14,273,582.95	14,553,216.45
麦拉菲尔五层共挤尼龙胶管生产线		13,057,875.36	13,057,875.36
希凝白墨机	148,717.92		148,717.92
办公楼及生产车间		3,677,161.70	3,677,161.70
北京清能AEM 生产线		1,256,923.07			1,256,923.07
研发楼电梯		708,230.94			708,230.94
大连橡塑密炼机		4,340,244.41			4,340,244.41
600 吨/日污水处理工程		2,538,473.20			2,538,473.20
合计	8,127,535.23	39,852,491.63	39,136,155.24	0.00	8,843,871.62

（ 4 ） 2010 年度在建工程情况

单位：元

工程名称	2010.01.01	本期增加	本期减少	本期减少	2010.12.31	2010.12.31
			转入固定资产	其他减少	余额	其中：资本化金额
宿舍楼工程	2,866,309.66	2,106,293.00	0.00		4,972,602.66
实验楼	0.00	279,633.50			279,633.50
EPDM胶管生产线(一)	0.00	1,359,230.72	0.00		1,359,230.72
EPDM胶管生产线(二)	0.00	1,367,350.43	0.00		1,367,350.43
配电室变压器.高低柜和环网箱安装等	650,000.00	1,496,602.00	2,146,602.00		0.00
希凝白墨机	0.00	500,584.50	351,866.58		148,717.92
成都鹏翎项目	198,100.00	4,007,885.00	4,205,985.00		0.00
合肥鹏翎项目	36,415.00	7,267,518.00	7,303,933.00		0.00
合计	3,750,824.66	18,385,097.15	14,008,386.58	0.00	8,127,535.23

3 、固定资产、在建工程减值准备

报告期内公司固定资产无因市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置导致固定资产可收回金额低于其账面价值的情况，故未计提固定资产减值准备。

265

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报告期内公司在建工程不存在减值情况，故未计提减值准备。

（九）对外投资分析

截至 2013 年 6 月 30 日，公司对外长期股权投资情况如下：

单位：元

				单位：元
项目	2013年1月1日	本期增加	本期减少	2013年6月30日
对子公司投资	46,000,000.00	50,000,000.00	0.00	96,000,000.00
对合营企业投资
对联营企业投资
对其他企业投资
长期投资减值准备
合计	46,000,000.00	50,000,000.00	0.00	96,000,000.00

1 、对子公司投资

单位：元

			单位：元
子公司名称	2013 年6 月30 日净资产总额	2013 年1-6 月营业收入总额	2013 年1-6 月净利润
成都鹏翎胶管有限责任公司	36,146,938.67	37,725,752.50	6,670,172.25
合肥鹏翎胶管有限责任公司	26,402,613.27	32,695,291.38	2,267,513.15
江苏鹏翎胶管有限公司	49,987,940.65	-	-12,059.35

2 、按成本法核算的长期股权投资

单位：元

					单位：元
被投资单位名称	初始金额	2013.01.01	本期增加	本期减少	2013.6.30
成都鹏翎胶管有限责任公司	5,000,000.00	26,000,000.00	0.00	0.00	26,000,000.00
合肥鹏翎胶管有限责任公司	4,000,000.00	20,000,000.00	0.00	0.00	20,000,000.00
江苏鹏翎胶管有限公司	50,000,000.00	0.00	50,000,000.00	0.00	50,000,000.00
合计	59,000,000.00	46,000,000.00	50,000,000.00	0.00	96,000,000.00

（十）无形资产

266

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截至 2013 年 6 月 30 日，公司无形资产为 25,729,604.95 元，主要为土地使用权。无形资产按取得时的实际成本计价，并按其预计受益年限平均摊销。具体情况如下表所示：

项目	初始金额（元）	摊余价值（元）	剩余摊销限（月）
土地使用权1	2,222,670.01	1,697,038.59	452
土地使用权2	521,245.73	402,228.11	463
土地使用权3	776,453.00	650,706.59	533
土地使用权4	133,643.00	107,500.23	477
土地使用权5	11,194,044.91	9,944,043.31	533
土地使用权6	3,615,184.89	3,134,080.44	456
土地使用权7	1,181,895.00	1,093,663.30	533
土地使用权-成都	4,424,678.70	4,195,778.40	565
土地使用权-合肥	2,727,447.84	2,586,529.59	569
软件1-绘图软件	240,000.00	60,625.17	58
软件2-易飞管理软件	628,380.34	442,395.73	67
软件3-UG软件	185,500.00	117,166.71	72
软件4-CATIA软件	369,095.78	205,324.86	73
软件5-PRO/E软件	380,000.00	272,324.90	77
软件6-ACM软件	117,000.00	23,750.00	77
NX doctor/软件	310,000.00	219,583.45	85
NISSAN SUPPLIER	350,540.61	262,905.51	90
CAXA软件-PDM	324,786.26	313,960.06	116
合计	29,702,566.07	25,729,604.95	-

注：①土地使用权3、5、7 于2010 年4 月1 日合并为一个土地使用权证，土地证号为房地证津字第109031002591 号，土地使用权终止日期为2057 年11 月27 日。

②土地使用权-成都、土地使用权-合肥为本公司子公司成都鹏翎胶管、合肥鹏翎的土地使用权。除此之外的无形资产均为本公司母公司所拥有。

报告期各期末，公司无形资产的情况及摊销政策具体情况如下：

1 、 2013 年 1-6 月无形资产构成及变动情况

1、2013 年1-6 月无形资产	构成及变动情	况
项目	2013.01.01	本期增加	本期减少	2013.06.30
一、账面原值合计	29,276,371.26	426,194.81		29,702,566.07
土地使用权1	2,222,670.01			2,222,670.01
土地使用权2	521,245.73			521,245.73
土地使用权3	776,453.00			776,453.00

267

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土地使用权4	133,643.00		133,643.00
土地使用权5	11,194,044.91		11,194,044.91
土地使用权6	3,615,184.89		3,615,184.89
土地使用权7	1,181,895.00		1,181,895.00
土地使用权-成都	4,424,678.70		4,424,678.70
土地使用权-合肥	2,727,447.84		2,727,447.84
绘图软件	240,000.00		240,000.00
易飞管理软件	628,380.34		628,380.34
UG软件	185,500.00		185,500.00
CATIA软件	369,095.78		369,095.78
PRO/E软件	380,000.00		380,000.00
ACM软件	117,000.00		117,000.00
NX doctor/软件	310,000.00		310,000.00
Nissan Supplier软件	249,132.06	101,408.55	350,540.61
CAXA软件-PDM	0.00	324,786.26	324,786.26
二、累计摊销合计	3,539,089.87	433,871.25	3,972,961.12
土地使用权1	503,104.36	22,527.06	525,631.42
土地使用权2	113,805.18	5,212.44	119,017.62
土地使用权3	118,421.37	7,325.04	125,746.41
土地使用权4	24,790.55	1,352.22	26,142.77
土地使用权5	1,138,061.16	111,940.44	1,250,001.60
土地使用权6	439,866.93	41,237.52	481,104.45
土地使用权7	75,920.30	12,311.40	88,231.70
土地使用权-成都	184,343.34	44,556.96	228,900.30
土地使用权-合肥	113,643.75	27,274.50	140,918.25
绘图软件	167,374.83	12,000.00	179,374.83
易飞管理软件	154,565.61	31,419.00	185,984.61
UG软件	59,058.31	9,274.98	68,333.29
CATIA软件	145,316.12	18,454.80	163,770.92
PRO/E软件	88,675.08	19,000.02	107,675.10
ACM软件	87,400.00	5,850.00	93,250.00
NX doctor/软件	74,916.57	15,499.98	90,416.55
Nissan Supplier软件	49,826.41	37,808.69	87,635.10
CAXA软件-PDM		10,826.20	10,826.20

268

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三、无形资产账面净值合计	25,737,281.39	25,729,604.95
土地使用权1	1,719,565.65	1,697,038.59
土地使用权2	407,440.55	402,228.11
土地使用权3	658,031.63	650,706.59
土地使用权4	108,852.45	107,500.23
土地使用权5	10,055,983.75	9,944,043.31
土地使用权6	3,175,317.96	3,134,080.44
土地使用权7	1,105,974.70	1,093,663.30
土地使用权-成都	4,240,335.36	4,195,778.40
土地使用权-合肥	2,613,804.09	2,586,529.59
绘图软件	72,625.17	60,625.17
易飞管理软件	473,814.73	442,395.73
UG软件	126,441.69	117,166.71
CATIA软件	223,779.66	205,324.86
PRO/E软件	291,324.92	272,324.90
ACM软件	29,600.00	23,750.00
NX doctor/软件	235,083.43	219,583.45
Nissan Supplier软件	199,305.65	262,905.51
CAXA软件-PDM	0.00	313,960.06

注：软件原值增加426,194.81 元，为购置新软件及软件升级所致。

2 、 2012 年无形资产构成及变动情况

2、2012 年无形资产构成	及变动情况
项目	2012.01.01	本期增加	本期减少	2012.12.31
一、账面原值合计	28,932,357.95	344,013.31		29,276,371.26
土地使用权1	2,222,670.01			2,222,670.01
土地使用权2	521,245.73			521,245.73
土地使用权3	776,453.00			776,453.00
土地使用权4	133,643.00			133,643.00
土地使用权5	11,194,044.91			11,194,044.91
土地使用权6	3,615,184.89			3,615,184.89
土地使用权7	1,181,895.00			1,181,895.00
土地使用权-成都	4,424,678.70			4,424,678.70
土地使用权-合肥	2,727,447.84			2,727,447.84
绘图软件	240,000.00			240,000.00

269

天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

==> picture [18 x 13] intentionally omitted <==

易飞管理软件	622,824.78	5,555.56	628,380.34
UG软件	185,500.00		185,500.00
CATIA软件	155,000.00	214,095.78	369,095.78
PRO/E软件	380,000.00		380,000.00
ACM软件	117,000.00		117,000.00
NX doctor/软件	250,000.00	60,000.00	310,000.00
Nissan Supplier软件	184,770.09	64,361.97	249,132.06
二、累计摊销合计	2,675,407.82	863,682.05	3,539,089.87
土地使用权1	458,050.24	45,054.12	503,104.36
土地使用权2	103,380.30	10,424.88	113,805.18
土地使用权3	103,771.29	14,650.08	118,421.37
土地使用权4	22,086.11	2,704.44	24,790.55
土地使用权5	914,180.28	223,880.88	1,138,061.16
土地使用权6	357,391.89	82,475.04	439,866.93
土地使用权7	51,297.50	24,622.80	75,920.30
土地使用权-成都	95,229.42	89,113.92	184,343.34
土地使用权-合肥	59,094.75	54,549.00	113,643.75
绘图软件	143,374.83	24,000.00	167,374.83
易飞管理软件	90,107.46	64,458.15	154,565.61
UG软件	40,508.35	18,549.96	59,058.31
CATIA软件	56,666.75	88,649.37	145,316.12
PRO/E软件	50,675.04	38,000.04	88,675.08
ACM软件	75,700.00	11,700.00	87,400.00
NX doctor/软件	35,416.61	39,499.96	74,916.57
Nissan Supplier软件	18,477.00	31,349.41	49,826.41
三、无形资产账面净值合计	26,256,950.13		25,737,281.39
土地使用权1	1,764,619.77		1,719,565.65
土地使用权2	417,865.43		407,440.55
土地使用权3	672,681.71		658,031.63
土地使用权4	111,556.89		108,852.45
土地使用权5	10,279,864.63		10,055,983.75
土地使用权6	3,257,793.00		3,175,317.96
土地使用权7	1,130,597.50		1,105,974.70
土地使用权-成都	4,329,449.28		4,240,335.36

270

天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

==> picture [18 x 13] intentionally omitted <==

土地使用权-合肥	2,668,353.09	2,613,804.09
绘图软件	96,625.17	72,625.17
易飞管理软件	532,717.32	473,814.73
UG软件	144,991.65	126,441.69
CATIA软件	98,333.25	223,779.66
PRO/E软件	329,324.96	291,324.92
ACM软件	41,300.00	29,600.00
NX doctor/软件	214,583.39	235,083.43
Nissan Supplier软件	166,293.09	199,305.65

注：软件原值增加344,013.31 元，为软件升级所致。

2 、 2011 年无形资产构成及变动情况

单位：元

				单位：
项目	2011.01.01	本期增加	本期减少	2011.12.31
一、账面原值合计	27,992,209.16	940,148.79		28,932,357.95
土地使用权1	2,222,670.01			2,222,670.01
土地使用权2	521,245.73			521,245.73
土地使用权3	776,453.00			776,453.00
土地使用权4	133,643.00			133,643.00
土地使用权5	11,194,044.91			11,194,044.91
土地使用权6	3,615,184.89			3,615,184.89
土地使用权7	1,181,895.00			1,181,895.00
土地使用权成都	3,669,300.00	755,378.70		4,424,678.70
土地使用权合肥	2,727,447.84			2,727,447.84
绘图软件	240,000.00			240,000.00
易飞管理软件	622,824.78			622,824.78
UG软件	185,500.00			185,500.00
CATIA软件	155,000.00			155,000.00
PRO/E软件	380,000.00			380,000.00
ACM软件	117,000.00			117,000.00
NX doctor/软件	250,000.00			250,000.00
NISSAN SUPPLIER		184,770.09		184,770.09
二、累计摊销合计	1,909,877.39	765,530.43		2,675,407.82
土地使用权1	412,996.12	45,054.12		458,050.24

271

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土地使用权2	92,955.42	10,424.88		103,380.30
土地使用权3	89,121.21	14,650.08		103,771.29
土地使用权4	19,381.67	2,704.44		22,086.11
土地使用权5	690,299.40	223,880.88		914,180.28
土地使用权6	274,916.85	82,475.04		357,391.89
土地使用权7	26,674.70	24,622.80		51,297.50
土地使用权成都	6,115.50	89,113.92		95,229.42
土地使用权合肥		59,094.75		59,094.75
绘图软件	119,374.83	24,000.00		143,374.83
易飞管理软件	27,824.94	62,282.52		90,107.46
UG软件	21,958.39	18,549.96		40,508.35
CATIA软件	41,166.71	15,500.04		56,666.75
PRO/E软件	12,675.00	38,000.04		50,675.04
ACM软件	64,000.00	11,700.00		75,700.00
NX doctor/软件	10,416.65	24,999.96		35,416.61
NISSAN SUPPLIER软件		18,477.00		18,477.00
三、无形资产账面净值合计	26,082,331.77	832,557.87	657,939.51	26,256,950.13
土地使用权1	1,809,673.89		45,054.12	1,764,619.77
土地使用权2	428,290.31		10,424.88	417,865.43
土地使用权3	687,331.79		14,650.08	672,681.71
土地使用权4	114,261.33		2,704.44	111,556.89
土地使用权5	10,503,745.51		223,880.88	10,279,864.63
土地使用权6	3,340,268.04		82,475.04	3,257,793.00
土地使用权7	1,155,220.30		24,622.80	1,130,597.50
土地使用权成都	3,663,184.50	666,264.78		4,329,449.28
土地使用权合肥	2,727,447.84		59,094.75	2,668,353.09
绘图软件	120,625.17		24,000.00	96,625.17
易飞管理软件	594,999.84		62,282.52	532,717.32
UG软件	163,541.61		18,549.96	144,991.65
CATIA软件	113,833.29		15,500.04	98,333.25
PRO/E软件	367,325.00		38,000.04	329,324.96
ACM软件	53,000.00		11,700.00	41,300.00
NX doctor/软件	239,583.35		24,999.96	214,583.39
NISSAN SUPPLIER		166,293.09		166,293.09

272

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注：土地使用权增加 755,378.70 元，为子公司成都鹏翎为获得土地使用权而缴纳的契税等税费；软件增加 184,770.09 元，为公司购置绘图软件所致。

3 、 2010 年无形资产构成及变动情况

单位：元

				单位：
项目	2010.1.1	本期增加	本期减少	2010.12.31
一、账面原值合计	21,220,836.54	6,771,372.62		27,992,209.16
土地使用权1	2,222,670.01			2,222,670.01
土地使用权2	521,245.73			521,245.73
土地使用权3	776,453.00			776,453.00
土地使用权4	133,643.00			133,643.00
土地使用权5	11,194,044.91			11,194,044.91
土地使用权6	3,615,184.89			3,615,184.89
土地使用权7	1,181,895.00			1,181,895.00
土地使用权成都		3,669,300.00		3,669,300.00
土地使用权合肥		2,727,447.84		2,727,447.84
绘图软件	240,000.00			240,000.00
易飞管理软件	498,200.00	124,624.78		622,824.78
UG软件	185,500.00			185,500.00
CATIA软件	155,000.00			155,000.00
PRO/E软件	380,000.00			380,000.00
ACM软件	117,000.00			117,000.00
NX doctor/软件		250,000.00		250,000.00
二、累计摊销合计	1,312,544.78	597,332.61		1,909,877.39
土地使用权1	367,942.00	45,054.12		412,996.12
土地使用权2	82,530.54	10,424.88		92,955.42
土地使用权3	78,939.41	10,181.80		89,121.21
土地使用权4	16,677.23	2,704.44		19,381.67
土地使用权5	466,418.52	223,880.88		690,299.40
土地使用权6	192,441.81	82,475.04		274,916.85
土地使用权7	2,051.90	24,622.80		26,674.70
土地使用权成都		6,115.50		6,115.50
土地使用权合肥		-		-
绘图软件	45,668.37	73,706.46		119,374.83

273

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易飞管理软件	9,274.98	18,549.96		27,824.94
UG软件	6,458.35	15,500.04		21,958.39
CATIA软件	3,166.67	38,000.04		41,166.71
PRO/E软件	975	11,700.00		12,675.00
ACM软件	40,000.00	24,000.00		64,000.00
NX doctor/软件		10,416.65		10,416.65
三、无形资产账面净值合计	19,908,291.76	6,771,372.62	597,332.61	26,082,331.77
土地使用权1	1,854,728.01		45,054.12	1,809,673.89
土地使用权2	438,715.19		10,424.88	428,290.31
土地使用权3	697,513.59		10,181.80	687,331.79
土地使用权4	116,965.77		2,704.44	114,261.33
土地使用权5	10,727,626.39		223,880.88	10,503,745.51
土地使用权6	3,422,743.08		82,475.04	3,340,268.04
土地使用权7	1,179,843.10		24,622.80	1,155,220.30
土地使用权成都		3,669,300.00	6,115.50	3,663,184.50
土地使用权合肥		2,727,447.84		2,727,447.84
绘图软件	194,331.63		73,706.46	120,625.17
易飞管理软件	488,925.02	124,624.78	18,549.96	594,999.84
UG软件	179,041.65		15,500.04	163,541.61
CATIA软件	151,833.33		38,000.04	113,833.29
PRO/E软件	379,025.00		11,700.00	367,325.00
ACM软件	77,000.00		24,000.00	53,000.00
NX doctor/软件		250,000.00	10,416.65	239,583.35

注：土地使用权增加 6,396,747.84 元，分别为子公司成都鹏翎、合肥鹏翎本期新取得的土地使用权；软件增加 374,624.78 元，为公司购置绘图及财务办公软件所致。

公司无形资产按照实际成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。每年年度终了时，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。其中，软件类无形资产按照 10 年对其进行摊销。

（十一）递延所得税资产和递延所得税负债分析

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公司递延所得税资产主要为可抵扣暂时性差异，2013 年6 月末公司递延所得税资产情况如下表：

单位：元

项目	2013 年6 月30 日	2013 年6 月30 日
	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异
资产减值准备	951,758.49	6,132,512.39
其他非流动负债（递延收益）	1,094,580.00	6,549,200.00
合计	2,046,338.49	12,681,712.39

（十二）主要债项分析

1 、银行借款

截至 2013 年 6 月 30 日，公司无尚未归还的银行借款。

报告期内，公司借款具体情况如下：

银行名称		2013 年1-6 月	2013 年1-6 月
	期初余额（元）	本期增加（元）	本期减少（元）	期末余额（元）
浦发天津浦欣支行	20,000,000.00	0.00	20,000,000.00	0.00
合计	20,000,000.00	0.00	20,000,000.00	0.00

银行名称		2012 年度	2012 年度	2012 年度
	期初余额（元）	本期增加（元）		本期减少（元）	期末余额（元）
浦发天津浦欣支行	10,000,000.00		20,000,000.00	10,000,000.00	20,000,000.00
兴业银行天津梅江支行	10,000,000.00		20,000,000.00	30,000,000.00	-
合计	20,000,000.00		40,000,000.00	40,000,000.00	20,000,000.00

银行名称			2011	年度
	期初余额（元）		本期增加（元）	本期减少（元）	期末余额（元）
招商银行西康路支行	19,900,000.00		9,900,000.00	29,800,000.00	0.00
工商银行天津市迎宾支行	12,000,000.00		0.00	12,000,000.00	0.00
浦发银行天津浦欣支行	20,000,000.00		10,000,000.00	20,000,000.00	10,000,000.00
兴业银行天津梅江支行	10,000,000.00		10,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00
合计	61,900,000.00		29,900,000.00	71,800,000.00	20,000,000.00

银行名称		2010 年度	2010 年度
	期初余额（元）	本期增加（元）	本期减少（元）	期末余额（元）
中国招商银行天津分行	19,900,000.00	24,900,000.00	24,900,000.00	19,900,000.00
中国工商银行天津大港支行	25,000,000.00	12,000,000.00	25,000,000.00	12,000,000.00

275

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浦发银行天津浦欣支行	0.00	20,000,000.00	0.00	20,000,000.00
兴业银行天津梅江支行	0.00	10,000,000.00	0.00	10,000,000.00
合计	44,900,000.00	66,900,000.00	49,900,000	61,900,000.00

2 、应付账款

（ 1 ）报告期内应付账款情况

报告期内，随着公司生产规模的增长，公司应付账款增加较快。近三年及一期公司应付账款情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
供应商	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
前五名应付账款合计	2,674.15	2,320.27	2,203.27	2,122.43
应付账款总额	10,686.66	10,703.05	9,951.75	9,160.03
比例	25.02%	21.68%	22.14%	23.17%

公司与供应商之间建立了长期稳定合作的业务联系，所采购原辅材料、零配件大部

分都定期结算，结算期一般在 2~3 个月左右，因此公司应付账款金额较大。近三年及一期公司应付账款前五名情况如下：

时间	供应商名称	账面余额（元）
2013年6月30日	慕贝尔汽车部件（太仓）有限公司	6,746,675.39
	北京君泰华方经贸有限公司	6,360,232.44
	天津长园电子材料有限公司	6,735,399.41
	天津浩奇明圣科贸有限公司	3,714,986.69
	宁波顺捷塑胶有限公司	3,184,205.26
	合计	26,741,499.19
2012年12月31日	天津长园电子材料有限公司	7,885,119.52
	大金氟化工(中国）有限公司北京分公司	4,785,515.64
	北京君泰华方经贸有限公司	3,895,521.08
	天津浩奇明圣科贸有限公司	3,604,236.35
	慕贝尔汽车部件（太仓）有限公司	3,032,301.61
	合计	23,202,694.20
2011年12月31日	慕贝尔汽车部件（太仓）有限公司	6,328,787.70
	上海长园电子材料有限公司天津分公司	4,882,500.47

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	青岛德信源工贸有限公司	4,229,800.00
	北京君泰华方经贸有限公司	3,345,159.52
	上海迪盛高性能材料有限公司	3,246,433.53
	合计	22,032,681.22
2010年12月31日	上海迪盛高性能材料有限公司	6,870,689.25
	上海长园电子材料有限公司天津分公司	4,693,231.98
	慕贝尔汽车部件（太仓）有限公司	4,062,570.13
	北京君泰华方经贸有限公司	3,048,543.68
	北京市艾迪尔助剂厂	2,549,264.32
	合计	21,224,299.36

（ 2 ）报告期内各期末应付账款变动原因分析

2013 年 6 月末与 2012 年末相比，公司应付账款余额小幅减少 0.15% ； 2011 年末、 2012 年末，应付账款余额较上期末增幅分别为 8.64% 和 7.55% ，主要原因为：报告期内公司的产量、销售收入逐年上升，业务规模持续扩大，对原材料的需求、对固定资产的需求也逐年上升。公司在经营过程中形成了良好的商业信用，供应商能够接受公司先采购后付款的做法，公司在采购过程中充分利用供应商给予的信用政策，在一定程度上也加大了应付账款的余额。同时，公司业务的逐年扩张导致各期末应付账款逐年上升，应付账款增加与公司收入逐年增加相一致。

3 、其他应付款

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2013 年6 月30 日		2012 年12 月31 日		2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
一年以内	539.73	62.39	901.46	86.77	795.36	87.12	714.67	86.30
一至二年	219.79	25.41	96.10	9.25	83.15	9.11	83.34	10.06
二至三年	65.03	7.52	26.52	2.55	34.43	3.77	30.16	3.64
三年以上	40.51	4.68	14.79	1.42	0.00	0.00	0.00	0.00
合计	865.05	100	1,038.86	100	912.94	100.00	828.16	100.00

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截至2013 年6 月30 日，公司的其他应付款中并无持本公司5%或以上股份的主要股东的款项。

（ 1 ） 2013 年 6 月末其他应付款前五名情况

单位：元

				单位：元
编号	科目	期末余额	欠款原因	是否存在关联关系
1	天津市滨海新区大港管理委员会财政局	1,255,000.00	上市代垫费用	否
2	天津市畅友物流有限公司	848,228.15	运费	否
3	江阴标榜汽车部件有限公司	557,600.00	模具款	否
4	天津润飞国际货运代理有限公司	420,970.30	运费	否
5	大连橡胶塑料机械股份有限公司	415,000.00	设备款	否

（ 2 ） 2012 年末其他应付款前五名情况

单位：元

				单位：元
编号	科目	期末余额	欠款原因	是否存在关联关系
1	天津市滨海新区大港管理委员会财政局	1,255,000.00	上市费用垫付款	否
2	深圳市弗赛特检测设备有限公司	1,132,000.00	设备款	否
3	天津市畅友物流有限公司	801,999.23	运费	否
4	天津滨海宏翔汽车模具制造有限公司	655,321.40	模具款	否
5	江阴标榜汽车部件有限公司	523,050.00	模具款	否

（ 3 ） 2011 年末其他应付款前五名情况

单位：元

				单位：元
编号	科目	期末余额	欠款原因	是否存在关联关系
1	天津市畅友物流有限公司	1,569,276.27	运费	否
2	天津滨海宏翔汽车模具制造有限公司	1,435,238.06	模具费	否
3	天津润飞国际货运代理有限公司	821,436.60	运费	否
4	天津市万德隆物流有限公司	561,914.10	运费	否
5	大连橡胶塑料机械股份有限公司	415,000.00	设备款	否

（ 4 ） 2010 年末其他应付款前五名情况

278

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单位：元

				单位：元
编号	科目	期末余额	欠款原因	是否存在关联关系
1	天津市万德隆物流有限公司	1,113,539.80	运费	否
2	天津润飞国际货运代理有限公司	1,070,120.70	运费	否
3	天津市畅友物流有限公司	687,901.04	运费	否
4	天津富凯建设集团有限公司（新）	684,999.94	工程款	否
5	北京万向新元工程技术有限公司	492,000.00	设备款	否

2013 年 6 月末与 2012 年末相比，公司其他应付款减少 16.73% ； 2011 年末和 2012 年末，公司其他应付款余额较上期末增幅分别为 10.24% 和 13.79% 。

4 、对内部人员和关联方的负债

截至 2013 年 6 月 30 日，对内部人员的负债余额为 980.59 万元，全部为应付职工薪酬，具体构成如下：

单位：元

	单位：元
项目	2013 年6 月30 日
一、工资、奖金、津贴和补贴	9,219,138.65
二、住房公积金	307,066.00
三、工会经费和职工教育经费	279,668.89
合计	9,805,873.54

5 、专项应付款

截至 2013 年 6 月 30 日，公司专项应付款余额为零，具体变动情况如下：

单位：元

项目	2011年 12月31日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2013 年6 月30 日	2013 年6 月30 日	2013 年6 月30 日	款项来源
		本期增加	本期减少	本期增加	本期减少	期末余额
天津市财政局应用技术研究与开发款	7,000,000.00	0.00	7,000,000.00	0.00	0.00	0.00	政府补助

2008 年 11 月 25 日，根据天津市科技创新专项资金项目任务合同书（合同编号 08FDZDGX00500 ），同意将“汽车三大流体管路系统总成模块开发与产业化”项目列入天津市科技创新专项资金资助计划。 2009 年，本公司实际收到天津市财政局拨付的项目

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补助资金 5,000,000.00 元。 2011 年，本公司实际收到天津市财政局拨付的项目补助资金 2,000,000.00 元。该项目于 2012 年 1 月 10 日经天津市科技创新专项领导小组结项验收合格。

按照任务合同书的规定， 2,100,000.00 元专项资金用于实验运行费、 4,900,000.00 元用于大型仪器设备购置费。根据企业会计准则的规定，上述 2,100,000.00 元专项资金是与收益相关的政府补助，计入营业外收入； 4,900,000.00 元专项资金是与资产相关的政府补助，计入递延收益，自 2012 年 1 月起按机器设备的折旧年限 10 年，将递延收益平均分摊转入当期损益。本期递延收益摊销金额为 245,000.00 元，截至 2013 年 6 月 30 日，该递延收益净值为 4,165,000.00 元。

（ 1 ）报告期内收到政府补助情况及政府补助进入损益情况

① 2013 年 1-6 月收到政府补助及政府补助进入损益情况

2013 年 6 月末专项应付款余额为零，本期收到的与收益相关的列入营业外收入的补助金额为 1,400,000.00 元，递延收益摊销 782,100.00 元，合计计入营业外收入 2,182,100.00

元。

序号	科目名称	金额（元）	补助内容
1	营业外收入	200,000.00	2012年火炬项目奖励
2	营业外收入	1,000,000.00	驰名商标奖励
3	营业外收入	70,000.00	知识产权局专利资助奖金
4	营业外收入	80,000.00	科学技术进步奖励
5	营业外收入	50,000.00	科技创新奖励
6	营业外收入	782,100.00	递延收益摊销转入
	合计	2,182,100.00

② 2012 年收到政府补助及政府补助进入损益情况

2012 年末专项应付款余额为零，本期收到的与收益相关的列入营业外收入的补助金

额为 3,989,300.00 元，递延收益摊销 1,564,200.00 元，合计计入营业外收入 5,553,500.00 元。

序号	科目名称	金额（元）	补助内容
1	营业外收入	2,100,000.00	天津市科技创新专项资金
2	营业外收入	490,000.00	CO2 制冷剂空调管路与多层复合PA 燃油管路系统模块开发资金
3	营业外收入	90,000.00	专利资助奖励
4	营业外收入	10,000.00	科学技术进步奖
5	营业外收入	60,000.00	知识产权局专利资助奖金
6	营业外收入	10,000.00	知识产权局专利奖奖励

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7	营业外收入	100,000.00	政府奖励款
8	营业外收入	1,129,300.00	贷款贴息
9	营业外收入	1,564,200.00	递延收益摊销转入
	合计	5,553,500.00

③ 2011 年收到政府补助及政府补助进入损益情况

2011 年末专项应付款余额 7,000,000.00 元，本期收到的与收益相关的列入营业外收入的补助金额为 1,095,893.50 元，递延收益摊销 339,200.00 元，合计计入营业外收入 1,435,093.50 元。

5,093.5	0元。
序号	科目名称	余额（元）	补助内容
1	专项应付款	7,000,000.00	天津市财政局应用技术研究与开发
	小计	7,000,000.00
2	营业外收入	60,000.00	专利资助基金
3	营业外收入	30,000.00	财政拨款
4	营业外收入	50,000.00	科学技术委员会拨款
5	营业外收入	5,310.00	展位资助款
6	营业外收入	339,200.00	递延收益摊销转入
7	营业外收入	3,802.50	商务委专项资金款（展位）
8	营业外收入	946,781.00	政府奖励基金
	小计	1,435,093.50
	合计	8,435,093.50

④ 2010 年收到政府补助及政府补助进入损益情况

2010 年末专项应付款余额 5,000,000 元。本期收到的与收益相关的列入营业外收入的补助金额为 1,654,000 元，递延收益摊销 339,200.00 元，合计计入营业外收入 1,993,200 元。

序号	科目名称	余额（元）	补助内容
1	专项应付款	5,000,000.00	天津市财政局应用技术研究与开发
	小计	5,000,000.00
2	营业外收入	30,000.00	专利资助资金
3	营业外收入	50,000.00	知识产权局专利拨款
4	营业外收入	30,000.00	知识产权专利资助资金款项
5	营业外收入	4,000.00	财政拨款
6	营业外收入	40,000.00	科学技术奖金
7	营业外收入	1,300,000.00	专项应付款结转收入
8	营业外收入	200,000.00	工业科技开发重点项目资金
9	营业外收入	339,200.00	递延收益摊销转入
	小计	1,993,200.00

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合计 6,993,200.00

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（ 2 ）报告期内专项应付款余额各期变动原因分析

报告期内，公司专项应付款余额变动原因主要是由于新增项目收到的政府补助款计入专项应付款导致专项应付款增加，以及项目完成验收后转入资本公积或营业外收入导致专项应付款减少所致。

6 、应交税费

报告期内，公司主要税种计提、缴纳情况如下：

单位：元

			单位
期间	项目	应交增值税	应交所得税
2013年1-6月	期初未交数	1,468,877.66	3,200,623.49
	本期增加	26,275,521.12	11,592,131.51
	本期减少	22,479,979.86	8,317,112.27
	期末未交数	5,264,418.92	6,475,642.73
2012年度	期初未交数	2,010,851.92	1,322,729.20
	本期增加	30,188,815.22	13,243,997.56
	本期减少	30,730,789.48	11,366,103.27
	期末未交数	1,468,877.66	3,200,623.49
2011年度	期初未交数	852,349.86	590,907.93
	本期增加	22,505,873.62	12,126,169.10
	本期减少	21,347,371.56	11,394,347.83
	期末未交数	2,010,851.92	1,322,729.20
2010年度	期初未交数	1,118,994.17	3,969,198.66
	本期增加	25,445,719.99	10,873,799.41
	本期减少	25,712,364.30	14,252,090.14
	期末未交数	852,349.86	590,907.93

报告期内各期末应交税金余额变动的原因主要是由于应交增值税余额和应交所得

税余额变动引起。

（ 1 ）应交增值税报告期内的变动主要是由于销售收入持续增长。
（ 2 ）应交所得税报告期内的变动主要是由于销售收入持续增长导致利润总额持续

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增长所致。

报告期各期末公司应交税金的构成情况如下：

单位：元

							单位：元	单位：元
项目	2013 年6 月30 日		2012 年12 月31 日		2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日
	金额（元）	比重（%）	金额（元）	比重（%）	金额（元）	比重（%）	金额（元）	比重（%）
企业所得税	6,475,642.73	51.64	3,200,623.49	61.78	1,322,729.20	33.18	590,907.93	29.83
增值税	5,264,418.92	41.98	1,468,877.66	28.35	2,010,851.92	50.44	852,349.86	43.03
城市维护建设税	358,798.36	2.86	103,254.48	1.99	241,156.88	6.05	97,801.42	4.94
教育费附加	243,333.21	1.94	73,675.64	1.42	172,254.92	4.32	41,914.89	2.12
代扣代缴个人所得税	133,400.13	1.06	101,248.48	1.95	204,827.75	5.14	384,041.76	19.39
其他	63,221.53	0.50	232,798.80	4.49	34,450.98	0.86	13,971.65	0.71
合计	12,538,814.88	100.00	5,180,478.55	100.00	3,986,271.65	100.00	1,980,987.51	100.00

7 、其他流动负债

报告期内，其他流动负债明细如下：

单位：元

项目预提劳务费合计	2013.6.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
	1,013,382.95	502,499.75	1,061,390.42	590,000.00
	1,013,382.95	502,499.75	1,061,390.42	590,000.00

2010 年 3 月 1 日，本公司与海川人力资源有限公司（以下简称“海川人力”）天津开发区分公司签订《劳务派遣协议》，合同有效期自 2010 年 3 月 1 日至 2013 年 2 月 28 日，合同规定，海川人力按合同规定于 2010 年 4 月 15 日派遣 55 名生产操作人员给本公司，工作期限不少于 36 个月，其中试用期为 2 个月。本公司支付海川人力派遣人员管理费 100 元 / 月 / 人。 2013 年 3 月 1 日，双方续签《劳动派遣协议》，并延长协议期限至 2016 年 2 月 29 日。

本公司预提劳务费是将要支付派遣性质劳务员工的工资， 2010 年 12 月 31 日预提劳务费已于 2011 年 1 月支付， 2011 年 12 月 31 日预提劳务费已于 2012 年 1 月份支付， 2012 年 12 月 31 日预提劳务费已于 2013 年 1 月底支付， 2013 年 6 月 30 日预提劳务费已于 2013 年 7 月支付。

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8 、其他非流动负债

	单位：元 2013 年6 月30 日 16,169,700.00
项目	2013 年6 月30 日
与资产相关的政府补助（递延收益）	16,169,700.00

（ 1 ） 2009 年 6 月 8 日，天津市大港区人民政府根据《关于天津鹏翎胶管股份有限公司基础设施建设资金补助的确认函》确认了鹏翎胶管承担生产厂区内的基础设施的建设任务，并且相关建设资金由政府给予补助。该基础设施建设资金 6,784,000.00 元已于 2007 年拨付给鹏翎胶管。

鉴于 2009 年 6 月前厂区内的基础设施已经建成并投入使用（成本归集已包含上述成本，但未单独区分该资金对应的生产厂区内的基础设施成本），而且该补助资金性质是 2009 年 6 月 8 日才经天津市大港区人民政府确认的，因此，本公司根据企业会计准则的规定，将上述与资产相关的政府补助 6,784,000.00 元确认为递延收益，自 2009 年 7 月起按照房物建筑物的折旧期限 20 年，将递延收益平均分摊转入当期损益。

2010 年、 2011 年、 2012 年及 2013 年 1-6 月，递延收益分别摊销 339,200.00 元、 339,200.00 元、 339,200.00 元及 169,600.00 元。截至 2013 年 6 月 30 日，净值为 5,427,200.00 元。

（ 2 ） 2009 年 5 月 15 日，根据天津市发展和改革委员会、天津市经济和信息化委员会《关于天津鹏翎胶管股份有限公司助力转向器及冷却水管生产线项目新增中央投资重点产业振兴和技术改造专项资金申请报告的批复》（津发改工业【 2009 】 427 号），本公司于 2010 年 1 月 7 日收到该项目专项资金 4,320,000.00 元，按规定专项用于生产线以及设备的支出。因此，本公司根据企业会计准则的规定，将上述与资产相关的政府补助 4,320,000.00 元确认为递延收益，该项目于 2011 年底经相关部门验收完毕，自 2012 年 1 月起按机器设备的折旧年限 10 年，将递延收益平均分摊转入当期损益。 2012 年及 2013 年 1-6 月递延收益分别摊销 432,000.00 元、 216,000.00 元，截至 2013 年 6 月 30 日净值为 3,672,000.00 元。

（ 3 ） 2008 年 11 月 25 日，根据天津市科技创新专项资金项目任务合同书（合同编号 08FDZDGX00500 ），同意将“汽车三大流体管路系统总成模块开发与产业化”项目列入天津市科技创新专项资金资助计划。 2009 年和 2011 年，本公司分别收到天津市财政局拨付的项目补助资金 5,000,000.00 元、 2,000,000.00 元。该项目于 2012 年 1 月 10 日经天津市科技创新专项领导小组结项验收合格。

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按照任务合同书的规定， 2,100,000.00 元专项资金用于实验运行费、 4,900,000.00 元用于大型仪器设备购置费。根据企业会计准则的规定，上述 2,100,000.00 元专项资金是与收益相关的政府补助，计入营业外收入； 4,900,000.00 元专项资金是与资产相关的政府补助，计入递延收益，自 2012 年 1 月起按机器设备的折旧年限 10 年，将递延收益平均分摊转入当期损益。 2012 年及 2013 年 1-6 月递延收益分别摊销 490,000.00 元、 245,000.00 元，截至 2013 年 6 月 30 日净值为 4,165,000.00 元。

（ 4 ） 2010 年 9 月 2 日，根据 2010 年 7 月 19 日天津市经济和信息化委员会、天津市财政局下发的文件《关于下达天津市 2010 年节能专项资金计划的通知》（《津经信节能【 2010 】 58 号》），本公司收到天津市财政局应用技术研究与开发经费 450,000.00 元。

本公司根据企业会计准则的规定，将上述与资产相关的政府补助 450,000.00 元确认为递延收益，由于相关的设备已投入使用，自 2012 年 1 月起按机器设备的折旧年限 10 年，将递延收益平均分摊转入当期损益。 2012 年及 2013 年 1-6 月递延收益分别摊销 45,000.00 元、 22,500.00 元，截至 2013 年 6 月 30 日净值为 382,500.00 元。

（ 5 ） 2010 年 12 月 9 日，根据天津市滨海新区科技计划项目任务合同书（合同编号： 2010-BK-120027 ）约定，本公司负责汽车 CO2 制冷剂空调管路与多层复合 PA 燃油管路系统模块开发项目的研发，打造中国北方最大的汽车流体总成模块化制造基地。按批准的经费预算额拨付专项经费 1,750,000.00 元，用于购买能源材料费与仪器设备费。 2011 年 1 月 14 日，本公司收到天津市滨海新区财政局拨款 1,750,000.00 元。

由于与该项目相关的设备已投入使用，本公司根据企业会计准则的规定，将上述与收益相关的政府补助 490,000.00 计入营业外收入，将上述与资产相关的政府补助 1,260,000.00 元确认为递延收益，自 2012 年 1 月起按机器设备的折旧年限 10 年。 2012 年及 2013 年 1-6 月递延收益分别摊销 126,000.00 元、 63,000.00 元，截至 2013 年 6 月 30 日净值为 1,071,000.00 元。

（ 6 ） 2012 年 1 月 9 日，根据成都经济技术开发区企业发展服务局《关于给予天津鹏翎胶管成都生产基地项目财政扶持资金的通知》（成经企 [2012]1 号），给予“天津鹏翎胶管成都生产基地项目”专项财政扶持资金 1,320,000.00 元。该财政扶持款为“天津鹏翎胶管成都生产基地项目”专项扶持资金，专款专用。 2011 年 11 月 22 日，本公司收到成都市龙泉驿区拨付的财政扶持资金 1,320,000.00 元。

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本公司根据企业会计准则的规定，将上述与资产相关的政府补助 1,320,000.00 元确认为递延收益，由于相关的生产基地设备已投入使用，自 2012 年 1 月起按机器设备的折旧年限 10 年，将递延收益平均分摊转入当期损益。本期递延收益摊销金额为 132,000.00 元 .2012 年及 2013 年 1-6 月递延收益分别摊销 132,000.00 元、 66,000.00 元，截至 2013 年 6 月 30 日净值为 1,122,000.00 元。

（ 7 ） 2012 年 2 月 21 日，中国人民解放军总后勤部军需装备研究所（以下简称“总后研究所”）与本公司及其他四家单位共同签订《 ― 十二五 ‖ 国家高技术研究发展计划（ 863 — 计划）课题国产芳纶Ⅱ复合材料制备及应用关键技术研究（本课题属“高性能纤维及复合材料制备关键技术（一期）”项目）合作协议书》。根据协议规定，总后研究所为本课题的承担单位，本公司及其他四家单位为本课题参加单位，本公司负责国产芳纶橡胶复合材料在汽车耐压油管中的应用示范，形成产业化能力，获得相关专利 1 项。根据协议规定，分配给本公司专项经费金额为 91 万元。 2012 年 6 月 28 日，本公司收到中国人民解放军第 62023 部队拨付的专项经费 27 万元。 2013 年 5 月 31 日本公司收到中国人民解放军第 62023 部队拨付的专项经费 60,000.00 元。

本公司根据企业会计准则的规定，将上述与863 计划相关的科研经费330,000.00 元确认为递延收益，待项目结项验收后转入营业外收入。

9 、主要或有负债及重大逾期未偿还款项

截至 2013 年 6 月 30 日，公司无或有负债及重大逾期未偿还款项。

（十三）公司股东权益分析

单位：万元

				单位：万元
股东权益	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
股本	7,699.15	7,699.15	7,699.15	6,929.15
资本公积	9,149.63	9,149.63	9,149.63	3,759.63
盈余公积	7,233.05	6,746.44	6,061.12	5,364.83
未分配利润	31,555.90	26,283.84	19,314.10	13,679.70
归属于母公司股东权益合计	55,637.73	49,879.05	42,223.99	29,733.30

2010 年末至 2013 年 6 月末，公司的股东权益持续增长，增长的主要原因是公司持续盈利带来的盈余公积和未分配利润的增长所致。

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2007 年 9 月，鹏翎胶管以 2007 年 3 月 31 日为基准日，实施了每 10 股转增 7 股的扩股方案，共转增 21,947,527 股。截至 2007 年 3 月 31 日，公司资本公积余额为 32,207,354.04 —— —— 元，其中资本公积资本溢价 23,701,470.98 元。该部分资本公积资本溢价主要构成来源为：① 2002 年公司股权清理规范过程中股东缴纳的股本夯实金；②根据公司发起设立时评估结果对资本公积项目追溯调整而来的部分。具体情况详见本招股说明书附件《关于公司设立以来股本演变情况的说明》。

1、2002 年公司股权清理规范时股东缴纳的股本夯实金

自 1998 年至 2001 年，公司为了筹集发展资金鼓励员工股东现金投入，并对股东现金投入的部分按照 1 ： 1 的比例进行配股，即股东投入 1 元则以盈余公积或未分配利润向其定向配股 1 元，相当于折价发行。 2002 年，公司对股权进行清理和规范，要求股东对定向量化的股份以现金进行部分夯实，在该过程中，新老股东共向公司支付 863 万元用以夯实股本，该 863 万元计入公司资本公积。

2、根据发起设立时的评估结果追溯调整的部分

公司发起设立时，由于财务人员业务水平的局限，公司并未根据评估结果调整账务，发行人此后依据企业会计制度及相关规定进行了追溯调整，共调整 15,070,229.98 元计入资本公积形成资本溢价，具体调整如下：

（ 1 ）追溯调整“设立时评估增值”调增资本公积 1,904,342.07 元

公司应根据评估报告调整账务，但未调整，故将资产评估增减值调整账务如下： - 借：固定资产增值部分 5,127,291.35 元 - 借：应收账款减值部分 -3,170,332.43 元 - 借：其他应收款减值部分 -609,482.30 元

借：存货 9,845.46 元

借：长期投资 28,848.00 元

借：在建工程 1,049,483.20 元

贷：应付账款 91,284.29 元贷：其他应付款 801,528.31 元贷：应付工资 -361,500.74 元 - 贷：资本公积评估净增值 1,904,342.07 元

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通过上述调整，公司增加资本公积 1,904,342.07 元。

（ 2 ）追溯调整“改制时应收账款折让款”调增资本公积 2,949,000.00 元

截至 1998 年 2 月，大港鹏翎应收账款 19,660,000 元，按中塘村委会转让规定，中塘村委会减让应收账款的 15% ，从中塘村委会所持大港鹏翎所有者权益总额中予以扣除，当时此部分金额冲减了评估值，但并不是实际发生的减少，故应调整增加资本公积如下：借：盈余公积 2,949,000.00 元

==> picture [328 x 36] intentionally omitted <==

（ 3 ）追溯调整“盈余公积和未分配利润转为资本公积”增加资本公积 10,216,887.91

元

①公司设立时需要将盈余公积和未分配利润转为股本

公司虽然在 1998 年 9 月发起设立，工商登记的股本总额为 2057 万元，但公司账务系统并未进行相应账务处理，当时账册股本仅有 548 万元（自然人部分），盈余公积 7,066,496.77 元和未分配利润余额 3,150,391.14 元未按规定转入股本。

发行人对此进行了追溯调整，调整的依据为 1997 年 10 月 31 日（公司股份制改制评估基准日）公司账册反映的盈余公积 7,066,496.77 元和未分配利润余额 3,150,391.14 元，具体如下：

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②公司 1998 年 2 月至 12 月之间增加股份的情况

－公司股东于 1998 年 2 12 月期间陆续对公司增加现金投资 7,028,990.00 元，以盈余公积向现金增资股东定向配股的形式增加股本 8,066,679.00 元，公司账册股本共增加 15,095,669.00 元至 2057.52 万元，与工商登记股本一致。

③最终的调整情况

因公司已经将改制之后投入的部分列入股本，故发行人将原本已计入股本的金额调整列入资本公积：

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贷：资本公积资本溢价 10,216,887.91 元

综合第①部分和第③部分的两笔分录， 2007 年发行人将股本项目抵销后最终进行了以下调整：

==> picture [250 x 59] intentionally omitted <==

通过上述调整，公司增加资本公积 10,216,887.91 元。

综合以上调整，公司 2007 年合计调增资本公积 15,070,229.98 元（ 1,904,342.07 元 +2,949,000.00 元 +10,216,887.91 元）。

④鉴于公司 1998 年 2 月至 2002 年之间公司存在以盈余公积和未分配利润量化股本的情况，同时 2007 年公司进行调整时盈余公积和未分配利润科目有充足的余额，所以 1998 年 2 月至 2002 年之间公司以盈余公积和未分配利润量化股本可以视同为公司用 1997 年 10 月 31 日（评估基准日）之后公司盈利形成的盈余公积和未分配利润进行的， 2007 年公司对盈余公积和未分配利润的调整是对公司设立时账务的一种追溯调整。由于盈余公积和未分配利润调整至资本公积涉及税务问题，所以本次调整也视同公司对税后利润的分配。

（ 4 ）上述调整涉及税务问题

公司上述调整盈余公积、未分配利润的数额共计 15,070,229.98 元，涉及公司税后利润分配的税务问题。

天津市大港区地方税务局出具了相关说明，确认自 1997 年以来发行人及股东有关以送股、配股、利润分配、资产评估增值等方式增加企业注册资本过程中的税务处理不违反国家税法、税收征管方面的规定或者天津市、大港区的相关税务文件的规定和要求，不存在应缴未缴、欠缴或少缴有关企业所得税或者个人所得税的情况。

公司当时的董事会成员（张洪起、刘世菊、王泽祥、张兆辉、李风海、李金楼、张宝海）亦作出承诺：若公司和 / 或公司股东在 1997 年底至 2007 年 9 月（含 2007 年 9 月）期间存在因公司及公司股东以盈余公积金、未分配利润及资产评估增值转增公司股本或者增资扩股之事项导致任何税务风险（包括但不限于公司股东欠缴个人所得税风险、公司欠缴企业所得税风险、公司作为代扣代缴人的经济处罚风险）且被税务机关追缴或者查处，承诺人将承担连带责任。

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（ 5 ）保荐机构的核查意见

保荐机构核查了发行人 1998 年股份变动的相关财务凭证、 2007 年财务调整的相关工作底稿以及大港区税务局的相关证明和发行人当时董事会成员的承诺，认为：发行人对上述 1,507 万元资本公积形成过程和 2007 年进行账务调整的说明符合发行人的实际情况，发行人以盈余公积、未分配利润量化股份及调整至资本公积涉及的税务情况已得到发行人主管税务部门的确认，同时发行人当时董事会成员也是发行人主要自然人股东做出了相关承诺以承担因此产生的税务风险，发行人以盈余公积、未分配利润量化股份及调整至资本公积事项不会对发行人造成经济损失，不构成发行人本次首次公开发行上市的实质性障碍。

2011 年，本公司自然人股东孙伟杰和法人股东博正资本投资有限公司以货币方式按每股 8 元对本公司进行增资，出资总额为 61,600,000.00 元人民币，其中 7,700,000.00 元计 -- 入股本，其余 53,900,000.00 元计入资本公积股本溢价。

十五、盈利能力分析

（一）利润表项目分析

近年来，公司充分借助政府支持以及自身优势，内抓管理、外拓市场，依靠自我积累和自主的研发、创新能力在日益激烈的市场竞争中，取得了业内引人注目的成绩和良好的经济效益。公司最近三年及一期的简要利润表如下：

单位：元

				单位：元
项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、营业收入	475,166,888.17	760,554,893.47	651,466,480.48	576,186,483.50
减：营业成本	350,773,768.19	582,874,794.43	481,538,200.32	422,686,767.00
营业税金及附加	3,317,105.62	3,829,813.25	3,179,875.79	2,858,956.86
销售费用	16,212,445.57	26,646,179.75	23,293,172.99	28,377,956.40
管理费用	36,394,035.92	61,592,165.30	59,868,303.20	45,788,262.24
财务费用	-397,743.79	508,744.98	3,126,594.87	3,977,106.69
资产减值损失	2,328,236.58	593,511.75	180,275.42	245,214.43
二、营业利润	66,539,040.08	84,509,684.01	80,280,057.89	72,252,219.88

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加：营业外收入	2,210,568.05	5,950,976.57	1,879,533.81	2,877,637.29
减：营业外支出	163,332.54	75,800.49	98,439.70	564,795.84
三、利润总额	68,586,275.59	90,384,860.09	82,061,152.00	74,565,061.33
减：所得税费用	10,999,485.21	13,834,271.33	11,825,144.48	10,612,505.15
四、净利润	57,586,790.38	76,550,588.76	70,236,007.52	63,952,556.18

报告期内，得益于市场需求旺盛和公司注重产品品质、扩大经营规模，公司的营业收入呈明显的逐年上升趋势， 2011 年度和 2012 年度分别较上年增长 13.07% 和 16.75% 。与此同时，公司营业成本也逐年增长。

随着公司营业收入的持续增长，报告期内公司的利润总额和净利润也呈增长的趋势， 2011 年度和 2012 年度，公司净利润分别较上年增长 9.83% 和 8.99% 。

报告期内，从公司期间费用总额的变动来看，近年来持续上升，但占营业收入的比重则保持稳定。具体情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	2013年1-6月	2012年	2011年	2010年
销售费用	1,621.24	2,664.62	2,329.32	2,837.80
管理费用	3,639.40	6,159.22	5,986.83	4,578.83
财务费用	-39.77	50.87	312.66	397.71
合计	5,220.87	8,874.71	8,628.81	7,814.33
占营业收入比重	10.99%	11.67%	13.25%	13.56%

（二）公司营业收入及构成分析

1 、公司营业收入构成

单位：万元

项目	2013 年1-6 月	2013 年1-6 月	2012	年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
主营业务收入	47,516.69	100.00	76,055.49	100.00	65,142.19	99.99	57,618.65	100.00
其他业务收入	0.00	0.00	0.00	0.00	4.46	0.01	0.00	0.00
营业收入合计	47,516.69	100.00	76,055.49	100.00	65,146.65	100.00	57,618.65	100.00

报告期内，除2011 年其他业务收入4.46 万元之外，公司营业收入全部来源于主营

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业务收入。

2 、主营业务收入按照产品列示分析

报告期内公司的主营业务收入按业务分部划分如下：

单位：万元

项目	2013 年1-6 月	2013 年1-6 月	2012 年度	2012 年度	2011	年度	2010	年度
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
汽车发动机附件系统软管及总成	36,349.79	76.50	61,351.06	80.67	49,982.39	76.73	42,880.39	74.42
汽车燃油系统软管及总成	9,992.00	21.03	13,219.83	17.38	13,438.13	20.63	13,427.16	23.30
汽车空调系统软管及总成	262.05	0.55	723.66	0.95	1,164.51	1.79	951.41	1.65
汽车制动系统及车身附件系统软管及总成等其他产品（注）	912.86	1.92	760.93	1.00	557.16	0.86	359.69	0.62
合计	47,516.69	100.00	76,055.49	100.00	65,142.19	100.00	57,618.65	100.00

注：汽车制动系统、车身附件系统软管及总成等其他产品包括汽车制动系统软管（真空制动管）、

汽车车身附件系统软管、助力转向器胶管等。

公司近三年及一期的主营业务收入主要来源于汽车发动机附件系统软管及总成和汽车燃油系统软管及总成的销售，这两大系列产品的销售合计在主营业务收入中的比例在 97% 以上。汽车发动机附件系统软管及总成是公司的传统产品，近年来销售额不断增长，在公司主营业务收入构成中一直保持 70% 以上的比例。 2009 年以来公司汽车燃油系统软管及总成的销售额有了较快增长，目前该系列产品已成为公司业务的一个新增长点。

报告期内公司各类产品的销售情况及变动差异情况说明如下：

（ 1 ） 2013 年 1-6 月各类产品销售情况

项目	销售数量（件）	销售金额（元）	单价（元/件）
冷却水胶管及总成	23,669,852.00	262,106,710.32	11.07
燃油胶管及总成	7,827,758.00	99,919,982.56	12.76
油气管及总成	10,766,457.00	101,391,153.06	9.42
空调胶管及总成	148,266.47	2,620,463.36	17.67
助力转向器软管及总成	367,362.00	6,164,046.07	16.78

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其他	569,429.00	2,964,532.80	5.21
合计	43,349,124.47	475,166,888.17	10.96
（2）2012 年各类产品销售情况
项目	销售数量（件）	销售金额（元）	单价（元/件）
冷却水胶管及总成	39,612,927.00	450,710,493.79	11.38
燃油胶管及总成	12,327,197.00	132,198,327.04	10.72
油气管及总成	16,032,817.00	162,800,123.32	10.15
空调胶管及总成	394,442.31	7,236,641.83	18.35
助力转向器软管及总成	446,965.00	4,471,631.92	10.00
其他	495,413.00	3,137,675.57	6.33
合计	69,309,761.31	760,554,893.47	10.97

（ 3 ） 2011 年各类产品销售情况

项目	销售数量（件）	销售金额（元）	单价（元/件）
冷却水胶管及总成	32,539,027	358,890,717.83	11.03
燃油胶管及总成	11,278,656	134,381,305.09	11.91
油气管及总成	12,869,651	140,933,141.64	10.95
空调胶管及总成	619,461	11,645,115.29	18.80
助力转向器软管及总成	121,909	2,616,629.47	21.46
其他	495,282	2,955,011.84	5.97
合计	57,923,986	651,421,921.16	11.25

（ 4 ） 2010 年各类产品销售情况

项目	销售数量（件）	销售金额（元）	单价（元/件）
冷却水胶管及总成	29,640,188	302,959,806.10	10.22
燃油胶管及总成	10,225,932	134,271,610.80	13.13
油气管及总成	10,871,148	125,844,141.60	11.58
空调胶管及总成	553,906	9,514,052.99	17.18
助力转向器软管及总成	24,674	752,120.89	30.48
其他	1,517,348	2,844,751.12	1.87
合计	52,833,196	576,186,483.50	10.91

（ 5 ）报告期内销售情况变动分析

①销售数量变动分析

报告期内，公司各类主要产品销售数量变动情况如下表所示：

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项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度
	销售数量（万件）	销售数量（万件）	增幅（%）	销售数量（万件）	增幅（%）	销售数量（万件）
冷却水胶管及总成	2,366.99	3,961.29	21.74	3,253.90	9.78	2,964.02
燃油胶管及总成	782.78	1,232.72	9.30	1,127.87	10.30	1,022.59
油气管及总成	1,076.65	1,603.28	24.58	1,286.97	18.38	1,087.11
空调胶管及总成	14.83	39.44	-36.34	61.95	11.84	55.39
助力转向器软管及总成	36.74	44.70	266.69	12.19	393.52	2.47
其他	56.94	49.54	0.02	49.53	-67.36	151.73
合计	4,334.91	6,930.98	19.66	5,792.40	9.64	5,283.32

公司报告期内产品销售总量呈上涨趋势， 2012 年与 2010 年相比增长了 31.19% ，且各类主要产品销量均呈现持续增长的趋势，其中冷却水管及总成、燃油胶管及总成、油气管及总成和助力转向器软管及总成增幅较大， 2012 年与 2010 年相比销量分别增加了 33.65% 、 20.55% 、 47.48% 和 1,709.72% 。公司产品销售量的稳定持续增长，一方面由于近年来公司的下游客户，国内乘用车市场产销量实现大幅增长；另一方面，公司在保证原有生产销售的同时，通过采用多项核心技术，不断研发新产品，提高产品竞争力，从而使其主要产品的市场占有率不断提升。

②销售价格变动分析

项目	2013 年1-6 月	2013 年1-6 月	2012	年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度
	平均单价（元/件）	增幅（%）	平均单价（元/件）	增幅（%）	平均单价（元/件）	增幅（%）	平均单价（元/件）
冷却水胶管及总成	11.07	-2.72	11.38	3.17	11.03	7.93	10.22
燃油胶管及总成	12.76	19.03	10.72	-9.99	11.91	-9.29	13.13
油气管及总成	9.42	-7.19	10.15	-7.31	10.95	-5.44	11.58
空调胶管及总成	17.67	-3.71	18.35	-2.39	18.8	9.43	17.18
助力转向器软管及总成	16.78	67.80	10.00	-53.40	21.46	-29.59	30.48
其他产品	5.21	-17.69	6.33	6.03	5.97	219.25	1.87
全部产品	10.96	-0.09	10.97	-2.49	11.25	3.12	10.91

报告期内，公司主要产品平均销售单价出现波动，主要由于公司产品均为根据主机厂客户的车型进行定制生产，主机厂的产品生产结构决定公司的销售结构，产品销售结构的变动带来各类产品平均销售单价的波动；另一方面，销售客户每年对原有产品均有约 3% 幅度的降价，同时，对新产品给予较高的价格，各类产品中新旧销售结构变动也会导致各类产品的平均销售单价的变动。

助力转向器胶管 2013 年 1-6 月平均销售单价与 2010 年相比下降 44.95% ，主要由于助力转向器胶管及总成是公司 2010 年 5 月投产的新开发产品系列，目前的生产销售均

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处于发展初期， 2010 年仅销售了少量产品且平均单价较高， 2011 年开始销售品种及销售量均有较大幅度增加，其中新增了部分平均单价较低的品种，且销售情况良好，从而降低了助力转向器胶管类产品的平均单价。

3 、主营业务收入国内外市场构成情况

（ 1 ）报告期内公司的主营业务收入按地区分部如下：

单位：万元

项目	2013 年1-6 月	2013 年1-6 月	2012	年度	2011	年度	2010	年度
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
国内市场	47,304.41	99.55	75,722.24	99.56	64,017.27	98.27	55,851.50	96.93
其中：
东北	18,306.24	38.53	28,312.44	37.23	21,941.05	33.68	19,469.98	33.79
华北	4,655.41	9.80	9,082.02	11.94	8,190.04	12.57	5,455.15	9.47
华东	20,118.98	42.34	31,261.01	41.10	27,587.24	42.35	25,110.24	43.58
西南	541.48	1.14	1,244.20	1.64	1,645.23	2.53	1,679.37	2.91
中南	3,682.31	7.75	5,822.56	7.66	4,653.71	7.14	4,136.76	7.18
国际市场	212.28	0.45	333.25	0.44	1,124.92	1.73	1,767.15	3.07
合计	47,516.69	100.00	76,055.49	100.00	65,142.19	100.00	57,618.65	100.00

公司产品主要内销，少量产品销往以北美、澳大利亚为主的国际市场。公司今后的业务重点仍然集中在国内市场。

（2）发行人报告期内出口销售收入逐渐下降的原因分析

报告期内发行人出口销售收入分别为： 2013 年 1-6 月为 212.28 万元、 2012 年为 333.25 万元， 2011 年度为 1,124.92 万元， 2010 年度为 1,767.15 万元，分别占当期销售收入的比例为： 0.45% 、 0.44% 、 1.73% 和 3.07% ，总体占发行人当期销售收入总额比例较小，出口销售收入的下降对发行人的影响较小。发行人报告期内出口收入日渐萎缩的主要原因是国内汽车市场持续快速增长，发行人利用有限的产能供给国内客户，减少了出口销售的比例。

4 、公司产品分车型销售收入分布情况

（ 1 ） 2013 年 1-6 月分车型销售收入

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序号	汽车车型名称	销售数量（件/套/米）	销售金额（元）
1	一汽大众迈腾	776,004.00	21,396,597.65
2	大连发动机EA888	1,761,410.00	16,436,234.74
3	上海大众途观	291,300.00	13,003,942.37
4	一汽大众奥迪C7	562,345.00	12,399,730.54
5	一汽大众新帕萨特	324,492.00	11,615,507.44
6	一汽大众捷达NF	486,826.00	11,127,238.72
7	一汽大众速腾NCS	268,360.00	9,671,428.31
8	一汽大众高尔夫	310,768.00	9,382,408.59
9	一汽大众宝来	484,646.00	8,633,377.23
10	上海大众新POLO	444,661.00	7,810,595.66
小计		5,710,812.00	121,477,061.25
其它车型		37,638,312.47	353,689,826.92
合计		43,349,124.47	475,166,888.17

（ 2 ） 2012 年分车型销售收入

序号	汽车车型名称	销售数量（件/套/米）	销售金额（元）
1	一汽大众高尔夫	1,129,056.00	45,950,034.78
2	一汽大众迈腾	1,516,908.00	44,070,991.78
3	一汽大众捷达	2,146,872.00	27,127,608.61
4	一汽大众新帕萨特	630,707.00	22,593,922.88
5	上海大众途观	480,200.00	22,194,480.00
6	大连发动机EA888 EVO1 1.8TFSI	444,430.00	21,303,450.95
7	一汽大众宝来	1,114,089.00	21,226,435.47
8	上海动力总成EA111 1.4TSI	811,881.00	20,881,054.44
9	上海大众桑塔纳	1,344,312.00	19,905,697.66
10	上海动力总成EA111 MPI PQ34L	446,399.00	18,565,298.08
小计		10,064,854.00	263,818,974.65
其它车型		59,244,907.31	496,735,918.82
合计		69,309,761.31	760,554,893.47

（ 3 ） 2011 年分车型销售收入

序号	汽车车型名称	销售数量（件/套/米）	销售金额（元）
1	一汽大众高尔夫	629,569.00	21,969,663.84
2	一汽大众奥迪B8	336,878.00	15,070,567.09
3	一汽大众迈腾	257,275.00	14,653,456.55

296

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==> picture [18 x 13] intentionally omitted <==

4	上海大众新POLO	436,515.00	10,686,177.53
5	一汽大众奥迪X88	222,191.00	10,201,850.79
6	一汽大众速腾	628,639.00	9,297,442.85
7	庆铃汽车卡车	1,058,227.00	8,198,075.09
8	上海大众新宝来	304,360.00	5,965,130.10
9	华晨金杯海狮	608,452.00	5,695,088.97
10	神龙汽车标志	580,378.00	5,439,074.96
小计		5,062,484.00	107,176,527.77
其它车型		52,861,500.89	544,245,393.39
合计		57,923,984.89	651,421,921.16

（ 4 ） 2010 年分车型销售收入

序号	汽车车型名称	销售数量（件/套/米）	销售金额（元）
1	上海大众桑塔纳3000	1,327,725.00	27,962,052.11
2	一汽大众迈腾	454,879.00	20,649,697.59
3	一汽大众高尔夫A6	458,954.00	19,460,628.69
4	一汽大众捷达	1,213,596.00	18,193,019.77
5	上海动力 Polo/Octavia/Lavida/Fabia1.4/1.6L	240,740.00	17,833,485.35
6	华晨金杯金杯客车	2,583,074.00	17,240,868.19
7	上汽通用五菱微车	3,993,251.00	17,181,486.65
8	庆铃汽车皮卡	1,271,064.00	16,729,808.90
9	江淮汽车轻卡	1,640,930.00	15,651,563.28
10	一汽丰田锐志	975,579.00	14,231,936.78
小计		14,159,792.00	185,134,547.31
其它车型		38,673,403.27	391,051,936.19
合计		52,833,195.27	576,186,483.50

5 、报告期内发行人主要产品产量与主要客户整车销量的关系

以下选取了发行人的两种主要产品冷却水胶管和燃油胶管于报告期内的销量，估算发行人有关产品的理论可装车数量与客户整车销量的比例关系，近似反映发行人主要产品占各主要客户相应胶管采购额的比例，根据下列表格，公司主要产品销量对应的可装车数均小于相应客户当期的销量，不存在不合理的差异。

（ 1 ） 2013 年 1-6 月主要产品的销量与客户整车销售情况

2013 年 1-6 月冷却水胶管的销量与客户整车销售情况

297

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客户	销售数量（件）	销售金额（元）	折合米数（米）	折合可装车数（台）注1	客户当期销量（台）注2	占比（%）
一汽大众	4,667,010.00	99,351,826	3,033,556.50	505,592.75	672,764.00	75.15
上海大众	2,133,110.00	51,908,166	1,386,521.50	231,086.92	663,495.00	34.83
上汽通用五菱	2,136,010.00	10,654,426	1,388,406.50	231,401.08	713,104.00	32.45
上海大众动力	1,188,340.00	10,444,957	772,421.00	128,736.83	注3	-
江铃汽车	1,131,059.00	8,474,120	735,188.35	91,898.54	120,731.00	76.12
深圳比亚迪	833,118.00	7,964,432	541,526.70	90,254.45	218,959.00	41.22
长城汽车	1,635,976.00	7,129,239	1,063,384.40	177,230.73	300,342.00	59.01
江淮汽车	831,842.00	6,569,546	540,697.30	90,116.22	113,369.00	79.49
一汽丰田	397,953.00	5,393,900	258,669.45	43,111.58	185,721.00	23.21
神龙汽车	1,029,810.00	5,358,927	669,376.50	111,562.75	252,334.00	44.21
其他	7,685,624.00	48,857,171	4,995,655.60	832,609.27	-	-
合计	23,669,852.00	262,106,710	15,385,403.80	2,533,601.12	5,841,270.00	43.37
	2013 年1-6 月燃油胶管的销量与客户整车销售情况
客户	销售数量（件）	销售金额（元）	折合米数（米）	折合可装车数（台）注1	客户当期销量（台）注2	占比（%）
上海大众	609,332	30,208,563	396,066	99,016	663,495	14.92
大连发动机	330,730	17,483,268	214,975	53,744	注3	-
长城汽车	1,020,857	9,257,003	663,557	165,889	300,342	55.23
华晨金杯	689,207	6,228,786	447,985	55,998	67,375	83.11
江淮汽车	483,625	4,034,277	314,356	78,589	113,369	69.32
浙江远景	420,393	3,934,105	273,255	68,314	N/A	-
一汽轿车	103,382	3,846,617	67,198	16,800	95,254	17.64
一汽大众	73,465	2,488,091	47,752	11,938	672,764	1.77
日产(中国)	650,887	2,413,038	423,077	105,769	N/A	-
江铃汽车	371,082	1,780,685	241,203	60,301	120,731	49.95
其他	3,074,798	18,245,549	1,998,619	555,653	-	-
合计	7,827,758	99,919,983	5,088,043	1,272,011	5,841,270	21.78

（ 2 ） 2012 年主要产品的销量与客户整车销售情况

298

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==> picture [18 x 13] intentionally omitted <==


	2012 年冷却水胶管的销量与客户整车销售情况
客户	销售数量（件）	销售金额（元）	折合米数（米）	折合可装车数（台）注1	客户当期销量（台）注2	占比（%）
一汽大众	8,863,314	179,158,231	5,761,154	960,192	1,238,731	77.51
上海大众	4,055,039	95,501,117	2,635,775	439,296	1,070,902	41.02
上汽通用五菱	3,534,882	16,577,080	2,297,673	382,946	1,322,585	28.95
一汽丰田	1,187,732	16,130,272	792,197	132,033	373,284	35.37
上海大众动力	2,091,426	16,149,717	1,359,427	226,571	注3	-
江淮汽车	1,328,867	12,176,894	863,764	143,961	202,395	71.13
江铃汽车	1,436,067	11,133,441	933,444	155,574	N/A	-
长城汽车	2,386,320	10,399,241	1,551,108	258,518	487,370	53.04
神龙公司	1,592,808	9,729,086	1,035,325	172,554	440,028	39.21
江铃五十铃	854,853	7,103,453	555,654	92,609	N/A	-
其他	12,281,619	76,651,963	7,962,882	1,327,147	----	-
合计	39,612,927	450,710,494	25,748,403	4,291,400	10,744,348	39.94
	2012 年燃油胶管的销量与客户整车销售情况
客户	销售数量（件）	销售金额（元）	折合米数（米）	折合可装车数（台）注1	客户当期销量（台）注 2	占比（%）
上海大众	1,460,158	40,437,010	949,103	158,184.00	1,070,902	14.77
长城汽车	1,624,448	13,980,181	1,055,891	175,982.00	487,370	36.11
华晨金杯	984,005	9,448,001	639,603	106,601.00	118,549	89.92
大连发动机	198,000	8,829,048	128,700	21,450.00	注3	-
一汽大众	259,577	8,567,154	168,725	28,121.00	1,238,731	2.27
江淮汽车	1,068,165	7,620,953	695,419	115,903.00	202,395	57.27
浙江吉利	372,252	3,643,981	241,964	40,327.00	460,147	8.76
保定内燃机	603,091	3,546,889	392,009	65,335.00	N/A	-
长春大东	184,009	3,461,209	119,606	19,934.00	N/A	-
日产(中国)	877,508	3,302,561	570,380	95,063.00	N/A	-
其他	4,695,984	29,361,341	3,051,278	508,546.00	----	-

299

天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

==> picture [18 x 13] intentionally omitted <==

合计 12,327,197 132,198,327 8,012,678.00 1,335,446.00 10,744,348 12.43

（ 3 ） 2011 年主要产品的销量与客户整车销售情况

2011 年冷却水胶管的销量与客户整车销售情况

（3）2011 年主要产品的销量与客户整车销售情况	（3）2011 年主要产品的销量与客户整车销售情况	（3）2011 年主要产品的销量与客户整车销售情况	（3）2011 年主要产品的销量与客户整车销售情况	（3）2011 年主要产品的销量与客户整车销售情况	（3）2011 年主要产品的销量与客户整车销售情况	（3）2011 年主要产品的销量与客户整车销售情况
2011 年冷却水胶管的销量与客户整车销售情况
	销售数量（件）	销售金额（元）	折合米数（米）	折合可装车数（台）注1	客户当期销量（台）注2	占比（%）
客户

一汽大众	6,236,147	122,005,531	4,053,496	675,583	973,582	69.39
上海大众	3,782,073	84,829,783	2,458,347	409,725	1,010,480	40.55
一汽丰田	1,245,394	17,452,468	809,506	134,918	400,153	33.72
江淮汽车	1,470,040	13,318,331	955,526	159,254	494,843	32.18
上汽通用五菱	3,110,190	13,171,859	2,021,624	336,937	1,301,118	25.90
上海大众动力	1,422,687	11,633,051	924,747	154,124	注3	-------
神龙汽车	1,641,933	9,996,574	1,067,256	177,876	407,415	43.66
一汽轿车	715,505	8,089,189	465,078	77,513	N/A	-------
江铃汽车	1,172,941	7,860,613	762,412	127,069	208,606	60.91
长城汽车	1,629,238	7,432,787	1,059,005	176,501	486,811	36.26
其他	10,112,879	63,100,532	6,573,373	1,095,563	-------	-------

合计	32,539,027	358,890,718	21,150,370	3,525,063	10,124,599	34.82

		2011 年燃油胶管的销量与客户整车销售情况
	销售数量（件）	销售金额（元）	折合米数（米）	折合可装车数（台）注1	客户当期销量（台）注2	占比（%）
客户

上海大众	1,516,734	42,873,026	985,877	246,469	1,010,480	24.39
华晨金杯	1,284,243	12,331,078	834,758	208,689	560,811	37.21
江淮汽车	1,255,053	10,721,226	815,784	203,946	494,843	41.21
一汽大众	298,662	10,488,195	194,130	48,533	973,582	4.98
大连发动机	159,750	7,412,509	103,838	25,959	注3	-------
长城汽车	1,107,921	6,362,597	720,149	180,037	486,811	36.98
一汽轿车	117,178	5,173,940	76,166	19,041	N/A	-------
上海亚大	475,567	4,329,631	309,119	77,280	N/A	-------
上海大众动力	115,081	4,244,079	74,803	18,701	注3	-------
保定内燃机	619,286	4,063,723	402,536	100,634	N/A	-------

300

天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

==> picture [18 x 13] intentionally omitted <==

其他	4,329,181	26,381,301	2,813,972	703,493	-------	-------

合计	11,278,656	134,381,305	7,331,132	1,832,782	10,124,599	18.10

（ 4 ） 2010 年主要产品的销量与客户整车销售情况

（4）2010 年主要产品的销量与客户整车销售情况	（4）2010 年主要产品的销量与客户整车销售情况	（4）2010 年主要产品的销量与客户整车销售情况	（4）2010 年主要产品的销量与客户整车销售情况	（4）2010 年主要产品的销量与客户整车销售情况	（4）2010 年主要产品的销量与客户整车销售情况	（4）2010 年主要产品的销量与客户整车销售情况

	2010 年冷却水胶管的销量与客户整车销售情况
客户	销售数量（件）	销售金额（元）	折合米数（米）	折合可装车数（台）注1	客户当期销量（台）注2	占比（%）
一汽大众	5,490,374	105,222,408	3,568,743	594,791	837,602.	71.01
上海大众	3,346,347	55,119,081	2,175,126	362,521	908,837	39.89
一汽丰田	1,223,389	16,778,906	795,203	132,534	386,434	34.30
上汽通用五菱	3,580,386	16,055,103	2,327,251	387,875	N/A	-----
江淮汽车	1,276,618	14,400,685	829,802	138,300	350,754	39.43
一汽轿车	890,198	9,422,484	578,629	96,438	N/A	-----
神龙汽车	1,593,931	8,465,935	1,036,055	172,676	373,321	46.25
江铃汽车	1,155,189	8,115,175	750,873	125,145	N/A	-----
上海大众动力	955,909	6,545,626	621,341	103,557	注3	-----
华晨金杯	807,453	5,002,368	524,844	87,474	501,414	17.45
其他	9,320,394	57,832,035	6,058,255	1,009,709	------	-----
合计	29,640,188	302,959,806	19,266,122	3,211,020	9,490,000	33.84
	2010 年燃油胶管的销量与客户整车销售情况
客户	销售数量（件）	销售金额（元）	折合米数（米）	折合可装车数（台）注1	客户当期销量（台）注2	占比（%）
上海大众	1,441,140	35,555,613	936,741	234,185	908,837	25.77
上海大众动力	418,562	16,525,294	272,065	68,016	注3	------
一汽大众	561,904	15,159,583	365,238	91,309	837,602	10.90
华晨金杯	1,282,972	11,589,600	833,932	208,483	501,414	41.58
江淮汽车	907,039	10,634,891	589,575	147,394	350,754	42.02
大连发动机	131,250	6,232,448	85,313	21,328	注3	------
一汽轿车	133,977	5,709,402	87,085	21,771	N/A
保定内燃机	668,288	4,407,285	434,387	108,597	-------	-------

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长城汽车	726,582	3,812,929	472,278	118,070	261,847	45.09
上海亚大	694,186	3,169,464	451,221	112,805	-------	-------
其他	3,260,032	21,475,102	2,119,021	529,756	-------	-------
合计	10,225,932	134,271,611	6,646,856	1,661,714	9,490,000	17.52

注[1] ：上述发行人客户中，江铃汽车主要生产商用车、上汽通用五菱、江淮汽车和长城汽车主要生产除轿车外其他类型乘用车，其他主机厂生产车型主要为轿车，因此上表中江铃汽车折合可装车数指折合可装配全部车型的数量，上汽通用五菱、江淮汽车和长城汽车折合可装车数指折合可装配乘用车的数量，其他客户为折合可装配轿车的数量。

注 2 ：江铃汽车当期销量指全部车型销量，上汽通用五菱、江淮汽车和长城汽车当期销量指相应乘用车销量，其他客户为当期轿车销量，不包括其他乘用车或商用车销量，销量数据来源于 WIND 资讯。

注 3 ：上海大众动力仅向上海大众实施配套供应，对上海大众动力销售的产品都最终装配在上海大众的整车产品中，因此上表中发行人对上海大众动力的销售都合并反映在上海大众一栏中；同理，发行人对大连发动机的销售都合并反映在一汽大众一栏中。

6 、主营业务收入的变动趋势及原因

（ 1 ）公司主营业务收入持续增长

公司 2010 年度、 2011 年度和 2012 年度主营业务收入分别为 57,618.65 万元、 65,142.19 万元和 76,055.49 万元， 2011 年和 2012 年分别比上年增长 13.06% 和 16.75% 。

（ 2 ）主营业务收入增长的原因

①外部因素的推动

由于汽车胶管属于零部件配套的基础部件，其单车用量相对稳定，汽车整车行业的市场规模和增长速度直接决定汽车用橡胶软管的市场规模和增长速度。近年来我国汽车整车市场的迅速扩容、产销量的快速增长直接拉动了公司销售规模的增长。

②内部因素的推动

公司主要产品包括汽车发动机附件系统软管及总成、汽车燃油系统软管及总成、汽车空调系统软管及总成、汽车制动系统软管及总成、车身附件系统软管及总成、汽车动力转向系统软管及总成等六个系列 2000 多种规格的汽车用胶管，产品各项性能指标均达到德国大众、美国福特、戴姆勒－克莱斯勒等国际大汽车厂的标准，主要产品国内市场（主要指轿车市场）占有率在 30% 左右。

其次，公司通过持续的技术改造扩大生产能力、加强管理提高产能利用率等手段，实现销售收入快速增长。

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最后，强大的研发能力和优异的质量成为公司获得市场的根本保证。公司致力于以市场为导向不断优化产品结构和开发高新技术产品。

7 、公司近三年及一期前五名客户销售收入情况

（ 1 ） 2013 年 1-6 月前五名销售客户情况

单位：元

				单位：元
单位	销售收入	占总销售收入比例（%）	期末应收账款	是否为关联交易
一汽大众汽车有限公司	125,741,687.43	26.46	9,549,141.95	否
上海大众汽车有限公司	82,116,728.84	17.28	7,098,901.47	否
上海大众动力总成有限公司	38,375,448.23	8.08	3,781,271.44	否
长城汽车股份有限公司	20,986,695.87	4.42	12,895,183.45	否
大众一汽发动机(大连）有限公司	18,718,272.51	3.94	4,900,215.75	否
合计	285,938,832.88	60.18	38,224,714.06

（ 2 ） 2012 年前五名销售客户情况

单位：元

				单位：元
单位	销售收入	占总销售收入比例（%）	期末应收账款	是否为关联交易
一汽大众汽车有限公司	231,606,700.91	30.45	2,239,708.86	否
上海大众汽车有限公司	136,093,299.07	17.89	63,672.78	否
上海大众动力总成有限公司	60,989,419.01	8.02	367,154.19	否
长城汽车股份有限公司	31,114,994.99	4.09	13,154,046.78	否
安徽江淮汽车股份有限公司	28,000,098.39	3.68	4,075,653.53	否
合计	487,804,512.37	64.13	19,900,236.14

（ 3 ） 2011 年前五名销售客户情况

单位：元

				单位：元
单位	销售收入	占总销售收入比例（%）	期末应收账款	是否为关联交易
一汽大众汽车有限公司	164,323,706.97	25.22	166,017.96	否
上海大众汽车有限公司	128,128,176.93	19.67	2,547,840.39	否
上海大众动力总成有限公司	49,344,331.29	7.57	5,405.40	否
安徽江淮汽车股份有限公司	30,285,348.43	4.65	1,421,673.27	否
上汽通用五菱汽车股份有限公司	20,700,733.44	3.18	2,444,967.43	否
合计	392,782,297.06	60.29	6,585,904.45

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（ 4 ） 2010 年前五名销售客户情况

单位：元

单位	销售收入	占总销售收入比例（%）	期末应收账款	是否为关联交易
一汽大众汽车有限公司	134,151,980.97	23.28	217,808.17	否
上海大众汽车有限公司	97,322,499.98	16.89	5,744,607.39	否
上海大众动力总成有限公司	61,701,470.01	10.71	47,375.64	否
安徽江淮汽车股份有限公司	33,197,294.97	5.76	3,808,911.85	否
上汽通用五菱汽车股份有限公司	23,063,408.17	4.00	2,955,834.79	否
合计	349,436,654.10	60.64	12,774,537.84

根据相关企业官方网站公开披露信息，公司前五名客户不存在受同一实际控制人控制的情况。其中一汽大众、上海大众和上海大众动力总成有限公司的股权结构情况如下：一汽大众是由一汽集团和德国大众、奥迪汽车及大众投资合资经营的大型乘用车生产企业，一汽集团持有其 60% 的股权。

上海大众是上海汽车与德国大众组建的合营企业，上海汽车和德国大众各持有其 50% 的股权。

上海大众动力总成有限公司是由上海汽车和大众投资合资组建的从事发动机生产的企业，大众投资出资 60% ，上海汽车出资 40% 。

鹏翎胶管 2010 年、 2011 年、 2012 年和 2013 年 1-6 月对前五名客户销售的收入占当期总收入比例分别为 60.64% 、 60.29% 、 64.13% 和 60.18% ， 2013 年 1-6 月与 2010 年相比减少 0.46 个百分点，总体趋势平稳。鹏翎胶管报告期内客户集中度维持相对较高水平的主要原因如下：鹏翎胶管的主要客户为一汽大众、上海大众、上海大众动力总成、长城汽车、江淮汽车和上汽通用五菱，上述汽车主机厂商均为国内乘用车行业内的大型知名企业，竞争力强且市场份额不断提高。同时，通过多年的合作，公司与这些大型汽车主机厂商之间已建立起较为稳定的配套关系。这些大型汽车主机厂商产量的扩大，对公司的采购数额逐年上升。公司报告期内扩大的产能主要是为了满足上述大型汽车主机厂商的采购需求，所以随着合作的不断深入和销售的持续增长，鹏翎胶管销售集中度维持相对较高水平。

8 、各类产品销售的主要客户及销售情况

（ 1 ） 2013 年 1-6 月各类产品销售的主要客户及销售情况

项目序号客户名称销售数量（件）销售单价销售金额（元）

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				（元/件）
汽车发动机附件系统软管及总成	1	一汽大众	5,296,553.00	23.16	122,641,815.46
	2	上海大众	2,133,110.00	24.33	51,908,166.02
	3	上海大众动力	1,938,336.00	19.79	38,367,212.23
	4	上汽通用五菱	3,490,631.00	4.14	14,442,214.76
	5	江铃汽车	1,796,568.00	7.81	14,022,546.58
汽车燃油系统软管及总成	1	上海大众	609,332.00	49.58	30,208,562.82
	2	大连发动机	330,730.00	52.86	17,483,267.71
	3	长城汽车	1,020,857.00	9.07	9,257,003.29
	4	华晨金杯	689,207.00	9.04	6,228,786.41
	5	江淮汽车	483,625.00	8.34	4,034,277.49
汽车空调系统软管及总成	1	天津三电	79,741.00	21.79	1,737,247.76
	2	保定麦克斯	68,525.47	12.89	883,215.60
其他	1	一汽吉林	40,686.00	50.08	2,037,518.90
	2	长春大东	183,370.00	8.02	1,471,162.60
	3	康迪泰克	71,610.00	18.07	1,293,992.70
	4	浙江远景	95,240.00	8.31	791,377.55
	5	江淮汽车	259,728.00	2.43	631,134.89

（ 2 ） 2012 年各类产品销售的主要客户及销售情况

（2）2012 年	各类产	品销售的主要客	户及销售情况
项目	序号	客户名称	销售数量（件）	销售单价（元/件）	销售金额（元）
汽车发动机附件系统软管及总成	1	一汽大众	9,924,563	22.47	223,030,379.32
	2	上海大众	4,088,573	23.40	95,656,289.28
	3	上海大众动力	3,008,728	19.82	59,644,991.69
	4	上汽通用五菱	6,041,548	3.96	23,928,934.78
	5	江淮汽车	2,571,675	7.79	20,045,603.42
汽车燃油系统软管及总成	1	上海大众	1,460,158	27.69	40,437,009.79
	2	长城汽车	1,624,448	8.61	13,980,181.09
	3	华晨金杯	984,005	9.60	9,448,001.16
	4	大连发动机	198,000	44.59	8,829,047.67
	5	一汽大众	259,577	33.00	8,567,153.74
汽车空调系统软管及总成	1	天津三电	198,234	23.74	4,707,044.97
	2	保定麦克斯	196,208.31	12.89	2,529,596.86
其他	1	文千橡胶	21,000	19.06	400,256.41
	2	一汽HQE	616	554.76	341,733.06
	3	长沙品正	5,333	47.01	250,696.58
	4	深圳比亚迪	23,431	7.72	180,812.23
	5	浙江吉利	72,240	1.91	138,123.54

（ 3 ） 2011 年各类产品销售的主要客户及销售情况

项目序号客户名称销售数量（件）销售单价销售金额（元）

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				（元/件）
汽车发动机附件系统软管及总成	1	一汽大众	7,020,542.00	21.91	153,835,511.80
	2	上海大众	3,874,056.00	22.01	85,253,265.61
	3	上海大众动力	2,086,656.00	21.61	45,100,251.97
	4	上汽通用五菱	5,390,771.00	3.66	19,753,541.64
	5	江淮汽车	2,528,988.00	7.74	19,564,122.22
汽车燃油系统软管及总成	1	上海大众	1,516,734.00	28.27	42,873,025.97
	2	华晨金杯	1,284,243.00	9.60	12,331,078.00
	3	江淮汽车	1,255,053.00	8.54	10,721,226.21
	4	一汽大众	298,662.00	35.12	10,488,195.17
	5	大连发动机	159,750.00	46.40	7,412,508.98
汽车空调系统软管及总成	1	保定麦克斯	269,244.39	12.92	3,479,660.78
	2	天津三电	342,216.00	23.43	8,018,445.97
	3	哈尔滨凌云	8,000.00	18.38	147,008.54
其他	1	上汽通用五菱	116,118.00	7.60	883,016.06
	2	一汽技术	2,079.00	84.38	175,429.61
	3	天津特隆	7,160.00	22.73	162,782.22
	4	神龙汽车	61,580.00	2.25	138,308.80
	5	浙江吉利	41,914.00	2.69	112,779.48

（ 4 ） 2010 年各类产品销售的主要客户及销售情况

项目	序号	客户名称	销售数量（件）	销售单价（元/件）	销售金额（元）
汽车发动机附件系统软管及总成	1	一汽大众	5,617,575	21.18	118,992,398.47
	2	上海大众	3,620,372	16.99	61,519,577.24
	3	上海大众动力	1,644,754	27.47	45,176,175.95
	4	江淮汽车	2,516,174	8.79	22,113,218.64
	5	上汽通用五菱	4,305,163	3.79	16,301,442.47
汽车燃油系统软管及总成	1	上海大众	1,441,140	24.67	35,555,613.39
	2	上海大众动力	418,562	39.48	16,525,294.06
	3	一汽大众	561,904	26.98	15,159,582.50
	4	华晨金杯	1,282,972	9.03	11,589,600.15
	5	江淮汽车	907,039	11.72	10,634,890.55
汽车空调系统软管及总成	1	保定麦克斯	201,713	13.10	2,642,816.85
	2	天津三电	243,337	21.37	5,199,890.34
	3	烟台东星	54,616	11.53	629,501.00
	4	豫新空调	54,240	19.21	1,041,844.80
其他	1	通力橡塑	36,040	19.04	686,142.59
	2	天川橡塑	46,191	14.02	647,727.60
	3	江淮汽车	19,892	22.58	449,185.78
	4	长城汽车	27,079	16.48	446,339.77
	5	上海大众	234	1056.88	247,309.35

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（三）主要利润来源分析

公司利润主要来源于主营业务，营业外收支对公司利润总额影响均较小。报告期内，公司无公允价值变动损益和投资收益。 2010 年、 2011 年、 2012 年和 2013 年 1-6 月，公司营业外收支净额分别为 231.28 万元、 178.11 万元、 587.52 万元和 204.72 万元，占净利润的比例分别为 3.62% 、 2.54% 、 7.67% 和 3.56% ，对公司经营业绩无重大影响。

报告期内公司主营业务利润主要来自汽车发动机附件系统软管及总成和汽车燃油系统软管及总成这两类产品的销售，两类产品产生的毛利及占总毛利的比例如下：

单位：万元

产品	项目	2013 年1-6 月	2012 年	2011 年	2010 年
汽车发动机附件系统软管及总成	营业收入	36,349.79	61,351.06	49,982.39	42,880.39
	营业成本	26,798.16	46,945.70	37,075.68	31,562.89
	毛利	9,551.63	14,405.36	12,906.71	11,317.50
	占总毛利比例	76.79%	81.07%	75.95%	73.73%
汽车燃油系统软管及总成	营业收入	9,992.00	13,219.83	13,438.13	13,427.16
	营业成本	7,276.17	10,006.09	9,619.40	9,552.93
	毛利	2,715.83	3,213.74	3,818.73	3,874.23
	占总毛利比例	21.83%	18.09%	22.47%	25.24%
总毛利		12,439.31	17,768.01	16,992.83	15,349.97
二类产品占总毛利比例		98.62%	99.16%	98.43%	98.97%

（四）公司最近三年及一期主营业务成本构成分析及原材料价格的变化对主营业务成本的敏感性分析

1 、按照主营业务成本明细分类及变动情况分析

公司主营业务成本构成分类如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2013 年1-6 月		2012	年度	2011 年度		2010 年度
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
直接材料成本	28,538.31	80.49	47,078.17	80.77	38,602.76	80.17	34,267.22	81.07
人工成本	3,110.14	8.77	5,112.97	8.77	3,500.78	7.27	2,527.67	5.98
燃料动力成本	1,100.89	3.11	2,170.51	3.72	2,235.63	4.64	1,804.29	4.27

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制造费用	2,328.05	6.57	3,925.83	6.74	3,814.41	7.92	3,669.50	8.68
合计	35,077.38	100.00	58,287.48	100.00	48,153.58	100.00	42,268.68	100.00

2010 年至2012 年，公司主营业务成本呈持续增长趋势，2012 年度形成营业成本 58,287.48 万元，与2010 年度相比增加16,018.80 万元，增幅37.90%，同期营业收入增加18,436.84 万元，增幅32.00%。报告期内，公司营业成本随销售规模扩大持续增加，与营业收入增幅基本一致。

2 、公司主要原材料及能源的采购情况

报告期内，公司主要原材料及能源采购数量及平均采购单价情况如下，占生产成本比重较高的橡胶类原材料采购单价2010 年至2012 年呈逐年增长趋势，2012 年下半年开始回落，2013 年1-6 月采购价格与2012 年相比下降16.79%；此外，公司生产用燃煤及电价格在报告期内呈现波动趋势，其中燃煤价格近年下降较多，2013 年1-6 月平均采购燃煤价格与2012 年相比下降14.38%。

主要原材料	2013 年1-6 月	2013 年1-6 月	2012	年度	2011	年度	2010	年度
	采购数量（万公斤）	平均采购单价（元/ 公斤）	采购数量（万公斤）	平均采购单价（元/ 公斤）	采购数量（万公斤）	平均采购单价（元/ 公斤）	采购数量（万公斤）	平均采购单价（元/ 公斤）
各类橡胶	231.43	31.23	430.58	37.53	362.98	35.81	306.46	30.45
芳纶线 1100-DP	5.44	152.82	9.68	166.89	8.98	210.69	9.20	238.79
碳黑	209.44	10.21	299.15	9.99	260.50	9.76	294.49	7.89
石蜡油	68.99	9.97	118.02	10.62	117.09	10.82	115.85	8.59
脱模剂（进口）	7.00	28.9	12.54	29.15	15.18	27.51	15.28	27.03
二辛酯	6.78	12.14	15.03	12.25	18.10	12.54	17.40	12.15
主要能源	2013 年1-6 月		2012	年度	2011	年度	2010	年度
	采购数量	平均采购单价	采购数量	平均采购单价	采购数量	平均采购单价	采购数量	平均采购单价
煤（万吨、元/吨）	0.81	607.42	1.43	709.42	1.23	726.66	1.31	668.29
电（万度、元/度）	809.61	0.77	2,682.19	0.66	1,480.10	0.63	1,396.58	0.64

3 、主要原材料用量与产品产量的配比关系

1 ） 2013 年 1-6 月各类产品产量与原材料及能源消耗情况

308

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各类产品产量与原材料及能源总消耗量
项目	生产数量（万件）	销售金额（万元）		折合米（万米）	用量
					橡胶（万公斤）	碳黑（万公斤）		线（万公斤）
汽车发动机附件系统软管及总成	3,464.26	36,349.79		2,251.77	158.14	172.47		7.83
汽车燃油系统软管及总成	762.19	9,992.00		495.42	62.02	22.70		1.80
汽车空调系统软管及总成	13.70	262.05		8.91	0.21	0.20		0.04
其他	80.20	912.86		52.13	8.58	7.13		0.15
合计	4,320.35	47,516.69		2,808.23	228.95	202.51		9.81
单位产品的原材料与能源消耗量
项目			橡胶（公斤/米）		碳黑（公斤/米）		编织线（公斤/米）
汽车发动机附件系统软管及总成			0.070		0.077		0.003
汽车燃油系统软管及总成			0.125		0.046		0.004
汽车空调系统软管及总成			0.023		0.023		0.004
其他			0.165		0.137		0.003
平均			0.082		0.072		0.003

2 ） 2012 年各类产品产量与原材料及能源消耗情况

2）2012年各类产品产量与原材料及能源消耗情况	2）2012年各类产品产量与原材料及能源消耗情况	2）2012年各类产品产量与原材料及能源消耗情况	2）2012年各类产品产量与原材料及能源消耗情况	2）2012年各类产品产量与原材料及能源消耗情况	2）2012年各类产品产量与原材料及能源消耗情况	2）2012年各类产品产量与原材料及能源消耗情况	2）2012年各类产品产量与原材料及能源消耗情况	2）2012年各类产品产量与原材料及能源消耗情况

各类产品产量与原材料及能源总消耗量
项目	生产数量（万件）	销售金额（万元）		折合米（万米）	用量
					橡胶（万公斤）	碳黑（万公斤）		线（万公斤）
汽车发动机附件系统软管及总成	5,738.67	61,351.06		3,730.14	285.08	258.58		13.73
汽车燃油系统软管及总成	1,318.29	13,219.83		856.89	116.67	35.13		3.15
汽车空调系统软管及总成	39.95	723.66		25.97	0.68	0.48		0.10
其他	79.12	760.93		51.43	10.29	5.95		0.19
合计	7,176.03	76,055.49		4,664.42	412.73	300.14		17.17
单位产品的原材料与能源消耗量
项目			橡胶（公斤/米）		碳黑（公斤/米）		编织线（公斤/米）
汽车发动机附件系统软管及总成			0.076		0.069		0.004

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汽车燃油系统软管及总成	0.136	0.041	0.004
汽车空调系统软管及总成	0.026	0.018	0.004
其他	0.200	0.116	0.004
平均	0.088	0.064	0.004

3 ） 2011 年各类产品产量与原材料及能源消耗情况

各类产品产量与原材料及能源总消耗量

3）2011年各类产品产量与原材料及能源消耗情况	3）2011年各类产品产量与原材料及能源消耗情况	3）2011年各类产品产量与原材料及能源消耗情况	3）2011年各类产品产量与原材料及能源消耗情况	3）2011年各类产品产量与原材料及能源消耗情况	3）2011年各类产品产量与原材料及能源消耗情况	3）2011年各类产品产量与原材料及能源消耗情况	3）2011年各类产品产量与原材料及能源消耗情况	3）2011年各类产品产量与原材料及能源消耗情况
各类产品产量与原材料及能源总消耗量
项目	生产数量（万件）	销售金额（万元）		折合米（万米）	用量
					橡胶（万公斤）	碳黑（万公斤）		线（万公斤）
汽车发动机附件系统软管及总成	4,711.41	49,982.39		3,062.42	240.36	221.63		12.41
汽车燃油系统软管及总成	1,184.99	13,438.13		770.24	105.10	32.37		2.99
汽车空调系统软管及总成	56.42	1,164.51		36.68	0.99	0.70		0.15
其他	60.64	557.16		39.41	7.99	4.72		0.15
合计	6,013.46	65,142.19		3,908.75	354.44	259.42		15.70
单位产品的原材料与能源消耗量
项目			橡胶（公斤/米）		碳黑（公斤/米）		编织线（公斤/米）
汽车发动机附件系统软管及总成			0.078		0.072		0.004
汽车燃油系统软管及总成			0.136		0.042		0.004
汽车空调系统软管及总成			0.027		0.019		0.004
其他			0.203		0.120		0.004
平均			0.091		0.066		0.004

4 ） 2010 年各类产品产量与原材料及能源消耗情况

各类产品产量与原材料及能源总消耗量

生产数量（万件）	销售金额（万元）	折合米（万米）		用量碳黑（万公斤）线（万公斤） 248.86 11.57 37.97 2.88 1.01 0.18 15.44 0.41 303.28 15.05
			橡胶（万公斤）	碳黑（万公斤）
4,123.79	42,880.39	2,680.46	216.04	248.86
1,072.73	13,427.16	697.28	98.50	37.97
63.94	951.41	41.56	1.15	1.01
154.20	359.69	100.23	20.86	15.44
5,414.66	57,618.65	3,519.53	336.54	303.28

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单位产品的原材料与能源消耗量
项目	橡胶（公斤/米）	碳黑（公斤/米）	编织线（公斤/米）
汽车发动机附件系统软管及总成	0.081	0.093	0.004
汽车燃油系统软管及总成	0.141	0.054	0.004
汽车空调系统软管及总成	0.028	0.024	0.004
其他	0.208	0.154	0.004
平均	0.096	0.086	0.004

公司产品的基本结构相同，一般都包括内外胶层和编织层，均需经过炼胶、挤出、编织、硫化等工序，因此，公司产品产量与主要原材料消耗量及用电量保持较为稳定的正向比例关系。但是不同类产品的具体配方、软管长度、编织线编织方式和用量等方面都存在差异，即使同类产品也会因不同配套车型的差异化要求而表现出不同物理性状，如胶管的长度、直径和走向差异等，因此客户结构的变化和配套车型的变化会直接导致产品结构的变化，从而导致发行人胶管总产量与原材料及能源总消耗量之间的比例关系发生调整；同时，生产环节的精细管理程度也会影响单位产品的原材料和能源消耗量。因此，报告期内各期之间，发行人胶管产量与主要原材料消耗量及用电量的比例值会出现变化，但变化幅度很小。

4 、原材料价格的变化对主营业务成本的敏感性分析

报告期内公司直接材料成本占主营业务成本的比例较大，均在 81% 左右，对主营业务成本影响较大，其敏感性分析如下：

价格变动		对营业成本变动的影响（%）	对营业成本变动的影响（%）	对营业成本变动的影响（%）
	2013 年1-6 月	2012 年	2011年	2010年
1%	0.81	0.81	0.80	0.81
5%	4.07	4.04	4.01	4.05
10%	8.14	8.07	8.02	8.11

从上表可以看出，报告期内公司原材料价格的变化对主营业务成本影响较大。

（五）公司最近三年及一期综合毛利率情况分析

1 、报告期内，公司的综合毛利率情况

1、报告	期内，公司的综合毛	期内，公司的综合毛	利率情况
	2013 年1-6 月		2012	年度	2011	年度	2010 年度
项目	毛利率	增幅	毛利率	增幅	毛利率	增幅	毛利率

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综合毛利率 26.18% 2.82 23.36% -2.72 26.08% -0.56 26.64%

注：毛利率的增幅单位为百分点

公司 2011 年综合毛利率与 2010 年相比波动不大，小幅下降 0.56 个百分点； 2012 年，公司综合毛利率与上年相比下降 2.72 个百分点； 2013 年 1-6 月相比 2012 年度公司综合毛利率上升 2.82 个百分点。

2 、 2011 年毛利率情况

由于自 2010 年下半年以来发行人部分主要原材料价格持续上涨的趋势并未发生改变，发行人积极采取材料替代、工艺改进等措施应对部分原材料价格上涨的影响。同时，部分主机厂同意对公司提供材料价格补贴，调高公司所供应的部分产品的单价，或根据发行人对主机厂供货数量、单位产品的原材料耗用量及原材料价格涨幅对发行人给予一定补贴，而不是具体调高每种产品的单价。

其中，调高部分产品单价的补贴操作流程为：根据交易双方事先协商结果，主机厂对鹏翎胶管出具产品涨价通知，约定涉及价格调整的产品名称、适用期间、原采购价格及调整后价格，鹏翎胶管在约定的未来期间内可按调增后的价格向主机厂进行销售。

给予公司补贴的操作流程为：根据交易双方事先协商结果，主机厂向鹏翎胶管出具《材料补差审批明细表》，列明在已完成结算的某一期间内（例如：某季度内），主机厂根据从鹏翎胶管采购的产品名称、型号、价格、采购数量以及单件补差金额，确定补差总额，并一次性提供给鹏翎胶管。

上述材料价格补贴抵消了部分原材料价格上涨对毛利率形成的负面影响，使2011 年的毛利率基本保持在2010 年的水平，未发生大幅波动。

3 、 2012 年毛利率下降原因

（1）2012 年主要产品平均价格与2011 年度相比有所下降

2012 年与2011 年度相比，由于部分主机厂对原有产品进行一定幅度降价，导致公司主要产品销售价格出现小幅滑落。2012 年公司收入额受变动影响较大的产品情况如下：

序号	品号	品名	销售量（个）	平均销售价格（元/个）	平均销售价格（元/个）	平均销售价格（元/个）	影响收入金额（元）
				2012 年	2011 年	价格差异
1	1225155	AKF管总成	300,430	49.80	52.81	3.01	904,481.30
2	1134981	冷却水软管总成(上海大众）	146,200	25.02	28.51	3.49	509,741.20
3	1110689	冷却水软管	117,650	1.35	4.35	3.00	352,643.50
4	1434688	控制器连接管总成	166,724	85.82	87.47	1.65	275,922.60

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5	1234089	燃油胶管总成	86,800	160.79	163.91	3.12	271,150.00
6	1135293	冷却水软管总成	93,910	65.36	68.02	2.66	249,549.10
7	1135385	冷却水管总成(一汽大众)	79,608	28.06	30.97	2.91	231,987.84
8	1215336	HOSE-BLOWBY	47,189	1.68	6.36	4.68	221,056.86
9	1225079	AKF管总成	144,000	44.45	45.84	1.39	199,687.50
10	1135242	冷却水软管	161,650	79.72	80.85	1.13	183,343.50
	-	其他	24,358,041	-	-	-	8,403,627.00
		合计	25,702,202	-	-	-	11,803,190.49

（2）计入营业成本的人工成本持续上涨

2012 年度，随着市场整体工资水平的提高，公司相应提升员工工资，从而使得平均人工成本持续增加。2011 年和2012 年，公司单位收入的人工成本变动情况如下：

项目	2012 年	2012 年	2011 年度
	金额	增幅（%）	金额
营业收入（元）	760,554,893.47	16.75	651,466,480.48
计入营业成本的人工成本（元）	51,129,679.92	46.05	35,007,807.15
单位收入的人工成本	0.0672	25.10	0.0537

4 、 2013 年 1-6 月毛利率增加原因分析

（1）原材料价格下降

2012 年下半年起橡胶市场价格回落， 2013 年 1-6 月公司采购额占比较高的橡胶类原材料采购单价变动情况如下：

		2013 年1-6 月采购金额（万元）	2013 年1-6 月平均采购单价（元/KG）	2012 年1-6 月平均采购单价（元/KG）
					2013年1-6月平均采购单价同期增幅
序号	品名


1	三元乙丙橡胶7500	1,132.08	22.61	30.97	-26.99%
2	三元乙丙橡胶4577	594.77	25.18	30.99	-18.75%
3	氯醇橡胶C	497.54	47.41	49.02	-3.28%
4	三元乙丙橡胶778Z	473.50	20.64	26.59	-22.38%
5	AEM橡胶G	432.62	90.13	94.1	-4.22%
6	氟橡胶VTR9217	364.47	255.77	267.32	-4.32%
7	丁腈橡胶1052	350.43	17.52	21.12	-17.05%
8	三元乙丙橡胶 3090EM	346.53	23.84	30.09	-20.77%
9	三元乙丙橡胶3092M	338.15	20.69	26.63	-22.31%
10	AEM橡胶IP	330.55	95.81	100.16	-4.34%
	小计	5,231.01	-	-	-
占2013 年1-6 月原材料采购总额比例		37.81%	-	-	-

2013 年1-6 月与2012 年同期相比，公司主要原材料平均采购单价均呈现不同程度

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下降，报告期内公司采取加权平均法进行存货计价，各期原材料出库单价相应呈现下降趋势，从而有效降低当期单位产品原材料耗用成本，提高公司综合毛利率水平。

（2）能源价格下降

2010 年起，由于煤、电等能源单价出现较大幅度增长，对公司毛利率水平形成一定负面影响。2012 年下半年燃煤价格出现回落，2013 年1-6 月与2012 年度相比，发行人燃煤耗用单价由711.37 元/公斤下降至607.42 元/公斤，降幅14.61%，有效节省当期能源成本支出。

支出。
年度	耗用量（公斤）	耗用金额（元）	单价（元/公斤）
2013 年1-6 月	8,059.09	4,895,248.84	607.42
2012 年度	12,996.14	9,245,029.72	711.37

5 、分类业务的收入、成本及毛利率

（ 1 ）冷却水胶管和燃油胶管的成本构成和毛利率变动情况

发行人目前的主要产品为冷却水胶管和燃油胶管，该两类产品 2010 、 2011 年、 2012 年和 2013 年 1-6 月的销售额分别占当年营业收入的 75.88% 、 75.72% 、 76.64% 和 76.19% ，因此，该两类产品报告期内的毛利率变动趋势与发行人综合毛利率变动相同，上述发行人综合毛利率变动原因亦能解释该两类产品毛利率变动的原因。下表反映了冷却水胶管和燃油胶管的成本构成及毛利率变动的情况。

和燃油胶管的成本构成及毛利率变动的情况。	和燃油胶管的成本构成及毛利率变动的情况。	和燃油胶管的成本构成及毛利率变动的情况。	和燃油胶管的成本构成及毛利率变动的情况。	和燃油胶管的成本构成及毛利率变动的情况。	和燃油胶管的成本构成及毛利率变动的情况。	和燃油胶管的成本构成及毛利率变动的情况。

	冷却水胶管成本构成和毛利率变动情况
项目	2013 年1-6 月	2012 年		2011 年		2010 年
	金额（万元）	金额（万元）	增幅（%）	金额（万元）	增幅（%）	金额（万元）
收入	26,210.67	45,071.05	25.58	35,889.07	18.46	30,295.98
成本	19,371.25	34,465.85	29.25	26,666.55	19.85	22,250.51
其中：直接材料	15,760.09	27,837.69	31.28	21,205.24	18.35	17,917.32
直接人工	1,717.55	3,023.34	50.07	2,014.60	44.78	1,391.45
燃料动力成本	607.96	1,283.44	-10.75	1,438.08	25.77	1,143.41
制造费用	1,285.65	2,321.38	15.57	2,008.62	11.69	1,798.34
毛利率	26.09%	23.53%	-2.17	25.70%	-0.86	26.56%
	燃油胶管成本构成和毛利率变动情况
项目	2013 年1-6 月	2012 年		2011 年		2010 年
	金额（万元）	金额（万元）	增幅（%）	金额（万元）	增幅（%）	金额（万元）
收入	9,992.00	13,219.83	-1.62	13,438.13	0.08	13,427.16

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成本	7,276.17	10,006.09	4.02	9,619.40	0.70	9,552.93
其中：直接材料	5,919.76	8,081.81	1.81	7,937.85	-1.25	8,038.19
直接人工	645.14	877.73	45.12	604.82	38.77	435.85
燃料动力成本	228.36	372.61	20.31	309.7	2.14	303.21
制造费用	482.91	673.94	-12.14	767.03	-1.12	775.68
毛利率	27.18%	24.31%	-4.11	28.42%	-0.43	28.85%

注：毛利率的增幅单位为百分点

（ 2 ）空调胶管成本构成和毛利率变动情况

2013 年1-6 月	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
金额（万元）	金额（万元）	增幅（%）	金额（万元）	增幅（%）
262.05	723.66	-37.86	1,164.51	22.40
243.70	672.57	-35.72	1,046.31	22.59
198.27	543.23	-35.08	836.81	19.18
21.61	59	-18.46	72.36	53.05
7.65	25.05	-11.98	28.46	23.95
16.17	45.3	-58.32	108.68	34.01
7.00%	7.06%	-3.09	10.15%	-0.14

注：毛利率的增幅单位为百分点

空调胶管为发行人新产品，并未实现大规模量产，规模效应尚未显现，报告期内的毛利率相对较低，随着产品市场的不断拓展，空调胶管的毛利率有望逐步提高。

（ 3 ）助力转向器胶管及总成毛利率变动分析

（3）助力	转向器胶管及	总成毛利率变动分析	总成毛利率变动分析
项目	2013 年1-6 月	2012 年		2011 年		2010 年
	金额（万元）	金额（万元）	增幅（%）	金额（万元）	增幅（%）	金额（万元）
收入	616.40	447.16	70.89	261.66	247.91	75.21
成本	474.63	361.72	87.58	192.84	256.32	54.12
其中：直接材料	386.15	292.16	89.43	154.23	249.33	44.15
直接人工	42.08	31.73	137.86	13.34	323.49	3.15
燃料动力成本	14.90	13.47	94.37	6.93	198.71	2.32
制造费用	31.50	24.36	32.75	18.35	307.78	4.5
毛利率	23.00%	19.11%	-7.19	26.30%	-1.74	28.04%

注：毛利率的增幅单位为百分点

助力转向器胶管亦属于公司的新产品，自 2010 年 5 月开始试生产， 2010 年和 2011

年，助力转向器胶管处于小批量试生产阶段，由于其技术含量较高且单个客户采购量较
小，毛利率比公司综合毛利率稍高； 2012 年，随着公司新产品市场推广力度加大，公司

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向主机厂批量供应的助力转向器胶管报价有所降低，毛利率有所下降； 2013 年上半年，公司助力转向器胶管销售规模逐步扩大，同时受原材料降价影响，毛利率小幅回升。

5 、与同行业上市公司毛利率的比较

（ 1 ）综合毛利率比较分析

同行业汽车配件上市公司综合毛利率指标与公司综合毛利率指标比较如下：

证券简称	证券代码		综合毛利率（%）
		2012年	2011年	2010年
万向钱潮	000559	16.84	17.25	17.67
宁波华翔	002048	18.98	21.36	22.87
万丰奥威	002085	19.51	16.42	18.36
银轮股份	002126	20.81	21.92	27.43
长春一东	600148	23.11	28.22	28.99
曙光股份	600303	13.72	14.82	16.52
凌云股份	600480	19.49	21.67	24.35
渤海活塞	600960	16.63	18.54	22.90
美晨科技	300237	27.02	28.72	33.68
双林股份	300100	27.91	29.23	31.25
平均值	-	20.40	21.82	24.40
本公司*	-	23.36	26.08	26.64

注：数据来源： WIND 资讯平台。

与同行业上市公司相比较，公司产品报告期内的毛利率整体保持在较高水平。主要原因在于：一是公司所处的车用胶管行业仍然保持较高的增长速度，行业景气度高，整体毛利率较高；二是公司生产的汽车发动机附件系统软管及总成和汽车燃油系统软管及总成具有科技含量高、质量要求高、附加值较高的特点；三是公司内部管理较为科学严格，通过加强生产环节的成本管理有效地降低了生产成本。

（ 2 ）分产品毛利率比较分析

根据本招股说明书选取的 10 家同行业上市公司披露的年度报告、审计报告等公开文件，仅美晨科技在其各期分产品主营业务收入构成中细分披露至胶管类产品收入及成

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本。 2010 年至 2013 年 6 月，美晨科技胶管类产品毛利率情况如下：

项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
空气系统胶管	48.54%	47.44%	46.08%	49.35%
输水系统胶管	37.15%	27.85%	24.95%	43.12%
其他胶管	45.27%	24.13%	18.97%	26.21%
合计	42.63%	36.51%	35.12%	46.01%

报告期内，发行人主要产品均为各类汽车胶管，2010 年至2013 年6 月综合毛利率分别为26.64%、26.08%、23.36%和26.18%，经查看美晨科技招股说明书、年度报告等公开披露文件中对其产品构成、主要客户群以及毛利率变动的分析说明，并与发行人生产经营情况比较，公司胶管产品毛利率水平低于美晨科技的主要原因为：一方面，美晨科技主要产品为其空气系统软管中的涡轮增压硅胶管，其毛利率水平在50%左右；而报告期内各期均占发行人收入50%以上的冷却水胶管产品毛利率水平在25%左右，从而导致发行人胶管类产品毛利率水平低于美晨科技；

此外，报告期内发行人与美晨科技冷却水管（即美晨科技输水系统胶管）平均毛利率水平分别为25.47%和33.27%，存在差异的主要原因为：与发行人主要面向国内乘用车，特别是轿车进行生产销售不同，美晨科技胶管类产品的下游主要客户为重卡车型主机厂，由于汽车胶管产品设计及生产工艺针对性较强，因此客户群不同导致两家公司冷却水管成本水平及销售单价均有所不同。

综上，发行人主要产品毛利率水平与同行业上市公司相比存在差异主要系产品结构及主要客户群体不同，不存在异常情形。

（六）期间费用变动情况分析

1 、报告期内期间费用构成及变动情况分析

报告期内公司期间费用构成及变动情况如下：

项目	2013 年1-6 月	2013 年1-6 月	2012 年度	2012 年度			2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比	增幅（%）	金额（万元）	占比	增幅（%）	金额（万元）	占比
销售费用	1,621.24	31.05%	2,664.62	30.02%	14.39%	2,329.32	26.99%	-17.92%	2,837.80	36.32%
管理费用	3,639.40	69.71%	6,159.22	69.40%	2.88%	5,986.83	69.38%	30.75%	4,578.83	58.60%
财务费用	-39.77	-0.76%	50.87	0.57%	-83.73%	312.66	3.62%	-21.39%	397.71	5.09%
期间费用合计	5,220.87	100.00%	8,874.71	100.00%	2.85%	8,628.81	100.00%	10.42%	7,814.33	100.00%

2010 年至2012 年，公司期间费用水平呈小幅增加趋势，其中各期管理费用占比为

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60%-70%左右，为公司期间费用的主要组成部分。

（1）销售费用构成及变动情况

2010-2013 年6 月，公司销售费用分别为2,837.80 万元、2,329.32 万元、2,664.62 万元和1,621.24 万元，2011 年和2012 年与前一年相比分别变化-17.92%和14.39%。具体情况如下：

情况如下：
项目	2013 年 1-6 月	2012	年度	2011	年度	2010 年度
	金额（万元）	金额（万元）	增幅	金额（万元）	增幅	金额（万元）
国内运输费	1,148.63	1,616.10	17.93%	1,370.36	-26.80%	1,872.17
租赁费	171.46	283.04	29.39%	218.76	2.62%	213.18
职工薪酬	124.92	306.78	-9.36%	338.45	10.95%	305.05
营销费	57.71	212.59	6.24%	200.10	15.12%	173.81
国际运输费	1.76	3.20	-88.68%	28.27	-74.16%	109.38
差旅费	48.53	105.98	18.12%	89.72	-1.03%	90.66
低值易耗费	43.67	107.19	186.32%	37.44	47.66%	25.35
国际贸易营业费	0.00	3.80	-83.07%	22.44	-2.86%	23.10
办事处费用	10.44	9.05	172.97%	3.32	-63.90%	9.18
会务费	9.06	8.26	102.65%	4.08	-27.19%	5.60
其他	5.07	8.62	-47.41%	16.39	59.16%	10.30
合计	1,621.24	2,664.62	14.39%	2,329.32	-17.92%	2,837.80

报告期内，公司销售费用主要为运输费、职工薪酬、租赁费和营销费等， 2012 年度国际贸易营业费和国际运输费与2011 年相比下降幅度较大，分别下降83.07%和 88.68%，主要由公司2012 年度减少出口业务导致。2011 年国内运输费较2010 年下降较多的原因是2010 年由于业务增长较快，子公司的产能未充分发挥，为满足客户的及时需要而通过航空等方式进行运输从而导致当年运输费较高所致。

（2）管理费用构成及变动情况

2010-2013 年6 月，公司管理费用分别为4,578.83 万元、5,986.83 万元、6,159.22 万元和3,639.40 万元，2010 年至2012 年呈逐年增加趋势，其中2012 年与2011 年度相比管理费用增幅较小，主要由于一方面公司2012 年变更员工休假制度，将管理人员轮休制变更为双休制，从而减少相应职工薪酬；此外，公司逐步加强内部费用控制，有效减少非必要开支。具体情况如下：

	2013 年1-6月	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度
项目	金额	金额	增幅	金额	增幅	金额

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	（万元）	（万元）	（%）	（万元）	（%）	（万元）
职工薪酬	1,652.19	1,841.90	-8.98	2,023.68	66.76	1,213.55
研发费	789.28	1,315.98	-7.65	1,424.95	55.51	916.29
折旧费	256.17	547.83	8.62	504.37	21.01	416.78
低值易耗费	55.26	53.44	-58.08	127.49	-32.31	188.36
税金	92.55	200.97	32.42	151.77	43.57	105.71
误餐费	87.47	141.68	-11.62	160.32	13.31	141.48
劳务费	33.81	136.56	-17.08	164.70	-20.99	208.46
运输费	128.18	220.85	36.87	161.36	19.64	134.87
差旅费	103.98	201.06	41.59	142.00	10.32	128.72
办公费	34.93	96.67	-13.20	111.36	30.21	85.52
其他	405.57	1,402.28	38.18	1,014.84	-2.33	1,039.09
合计	3,639.40	6,159.22	2.88%	5,986.83	30.75%	4,578.83

（3）财务费用构成及变动情况

2010-2013 年6 月，公司财务费用分别为397.71 万元、312.66 万元、50.87 万元和 -39.77 万元，呈逐年降低趋势，2011 年和2012 年与前一年相比财务费用分别减少 21.39%和83.73%，具体情况如下：

项目	2013年1-6月	2012	年度	2011	年度	2010 年度
	金额（万元）	金额（万元）	增幅（%）	金额（万元）	增幅（%）	金额（万元）
利息支出	9.72	60.53	-78.87	286.46	1.30	282.79
减：利息收入	29.45	72.52	51.82	47.77	154.94	18.74
汇兑损益	-35.37	17.63	-65.71	51.42	-54.68	113.47
手续费及其他	15.33	45.23	100.59	22.55	11.66	20.19
合计	-39.77	50.87	-83.73	312.66	-21.39	397.71

2011 年与2010 年相比，财务费用降低主要由于出口业务减少，汇兑损失降低所致。 2012 年与2011 年相比，财务费用降低83.73%，主要由于银行借款减少导致的及利息支出减少较多所致。

2、报告期内期间费用率变动情况分析

（1）销售费用率变动及与同行业比较情况分析

报告期内各期，公司销售费用率与同行业比较情况如下：

证券代码	证券简称	2013 年 1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
000559.SZ	万向钱潮	2.63	2.72	2.81	3.02
002048.SZ	宁波华翔	3.44	3.50	3.71	3.61
002085.SZ	万丰奥威	2.34	2.37	2.37	2.90

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==> picture [18 x 13] intentionally omitted <==

002126.SZ	银轮股份	4.57	4.99	4.42	4.33
600148.SH	长春一东	7.83	6.71	7.47	9.86
600303.SH	曙光股份	3.76	4.03	3.67	4.12
600480.SH	凌云股份	5.11	5.37	5.04	4.79
600960.SH	渤海活塞	4.47	3.28	3.34	3.24
300237.SZ	美晨科技	8.45	9.21	6.70	6.20
300100.SZ	双林股份	2.76	2.74	3.05	3.29
平均值		4.54	4.49	4.26	4.54
鹏翎胶管		3.41	3.50	3.58	4.93

2010 年度公司销售费用率水平略高于同行业平均值0.39 个百分点，2011 年至2013 年6 月，公司销售费用率逐年降低且均略低于同行业平均水平，主要由于公司减少出口销售数量且各家外阜地子公司销售规模增加，从而减少运输费用所致。报告期内，公司销售费用率与同行业上市公司平均水平基本一致，不存在显著差异。（2）管理费用率、财务费用率变动情况分析

项目	2013 年1-6 月	2013 年1-6 月	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度
	费用率（%）	变动（百分点）	费用率（%）	变动（百分点）	费用率（%）	变动（百分点）	费用率（%）
管理费用	7.66	-0.44	8.10	-1.09	9.19	1.24	7.95
财务费用	-0.08	-0.15	0.07	-0.41	0.48	-0.21	0.69

报告期内公司管理费用率呈小幅波动趋势，2011 年与2010 年相比增长1.24 个百

分点，2012 年起公司加强内部管理，控制非必要性支出，有效降低管理费用率水平， 2012 年和2013 年1-6 月与上期相比分别减少1.09 个百分点和0.44 个百分点。

此外，报告期内各期公司财务费用率逐年小幅降低，主要由于公司银行借款及出口销售减少导致的利息支出和汇兑损失减少所致。

（七）经营成果总体状况分析

1 、公司经营成果总体情况

报告期内，公司营业利润呈上升趋势，利润总额及净利润也保持较强的增长的态势，具体情况见下表：

项目	2013年1-6月	2012年	2012年	2011年度	2011年度	2010年度
	金额（万元）	金额（万元）	增幅（%）	金额（万元）	增幅（%）	金额（万元）
营业利润	6,653.90	8,450.97	5.27	8,028.01	11.11	7,225.22

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利润总额	6,858.63	9,038.49	10.14	8,206.12	10.05	7,456.51
净利润	5,758.68	7,655.06	8.99	7,023.60	9.83	6,395.26

2 、与同行业样本上市公司盈利能力情况比较

与同行业上市公司相比，公司总体盈利能力相对较强。并处于同行业较好水平。公司与同行业样本上市公司盈利能力指标比较如下：

股票简称	代码		2012 年	2012 年
		基本每股收益（元/股）	净资产收益率（加权平均）（%）	销售毛利率（%）
万向钱潮	000559	0.21	8.62	16.84
宁波华翔	002048	0.46	9.26	18.98
万丰奥威	002085	0.64	15.89	19.51
银轮股份	002126	0.13	3.44	20.81
长春一东	600148	0.02	1.08	23.11
曙光股份	600303	0.29	7.11	13.72
凌云股份	600480	0.32	6.35	19.49
渤海活塞	600960	0.26	4.65	16.63
美晨科技	300237	0.33	3.31	27.02
双林股份	300100	0.78	11.98	27.91
平均值	-	0.34	7.17	20.40
本公司*	-	0.99	16.62	23.36

注：数据来源： WIND 资讯平台。

3 、 2011 年生产经营情况与 2010 年比较

项目	2011 年	2010 年	变动	变动率
营业收入（万元）	65,146.65	57,618.65	7,528.00	13.07%
营业成本（万元）	48,153.82	42,268.68	5,885.14	13.92%
毛利率（%）	26.08	26.64	-0.56	-2.10%
期间费用（万元）	8,628.81	7,814.33	814.48	10.42%
期间费用率（%）	13.25	13.56	-0.31	-2.29%
息税折旧摊销前利润（万元）	10,722.31	9,588.56	1,133.75	11.82%
扣除非经损益后的净利润（万元）	6,881.93	6,198.66	683.27	11.02%
存货周转率（次）	3.79	4.31	-0.52	-12.06%
应收账款周转率（次）	10.32	9.56	0.76	7.95%
经营活动现金流入（万元）	55,050.11	47,137.58	7,912.53	16.79%

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注：毛利率与期间费用率变动单位为百分点。

2011 年，公司实现营业收入 65,146.65 万元，较 2010 年增长 13.07% 。 2010 年下半年以来原材料价格持续上涨，为降低由此产生的对毛利率的负面影响，公司积极采取材料替代、工艺改进等措施，此外部分主机厂同意对公司提供原材料差价补贴，调高公司所供应的部分产品的单价，各项应对措施的逐渐实施抵消了部分原材料价格上涨对毛利率形成的负面影响，使得公司 2011 年销售毛利率基本维持在 2010 年水平，仅小幅下降 0.56 个百分点。公司在营业收入持续增长的情况下，较好地控制了期间费用的增长，使期间费用率维持了相对平稳甚至略有下降的态势。销售增长以及费用控制使得公司在毛利率小幅下降的情况下实现了利润与收入同比增长。

2011 年，公司存货周转率和应收账款周转率保持了平稳态势，应收账款周转率有小幅上升；经营活动现金流入较之去年增长了 16.79% ，高于收入增幅。公司在销售规模扩张的同时，保持了较高的运营效率和稳定的现金流入。

4 、 2012 年生产经营情况与 2011 年比较

项目	2012 年	2011 年	变动	变动率
营业收入（万元）	76,055.49	65,146.65	10,908.84	16.75%
营业成本（万元）	58,287.48	48,153.82	10,133.66	21.04%
毛利率（%）	23.36	26.08	-2.72	-10.44%
期间费用（万元）	8,874.71	8,628.81	245.90	2.85%
期间费用率（%）	11.67	13.25	-1.58	-11.92%
息税折旧摊销前利润（万元）	11,656.81	10,722.31	934.50	8.72%
扣除非经损益后的净利润（万元）	7,158.00	6,881.93	276.07	4.01%
存货周转率（次）	3.38	3.79	-0.41	-10.82%
应收账款周转率（次）	10.96	10.32	0.64	6.20%
经营活动现金流入（万元）	65,003.21	55,050.11	9,953.10	18.08%

注：毛利率与期间费用率变动单位为百分点。

2012 年，伴随着国内乘用车整车市场的发展及南北大众等主要客户的销售增长，发行人营业收入较上年同期增长 16.75% 。在收入规模持续快速增长的同时，发行人保持了良好的运营效率，严格控制期间费用率，使期间费用率延续了下降的趋势，而应收账款周转率则持续改善提升，经营活动现金流入较上年同期亦大幅增加。

但是由于国内 CPI 指数持续增长，人工成本亦随之持续上涨，同时部分汽车厂每年对原有产品进行价格下调，使得发行人毛利率受到挤压，较去年同期呈现了小幅下浮的态势。自 2012 年第四季度开始，原材料价格回落，加之发行人内部对生产成本进行严

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格控制，发行人综合毛利率有望保持稳定。

5 、 2013 年 1-6 月生产经营情况与 2012 年同期比较

项目	2013 年1-6 月	2012 年1-6 月	变动	变动率
营业收入（万元）	47,516.69	36,146.39	11,370.30	31.46%
营业成本（万元）	35,077.38	27,685.75	7,391.62	26.70%
毛利率（%）	26.18	23.41	2.77	11.84%
期间费用（万元）	5,220.87	4,020.23	1,200.64	29.86%
期间费用率（%）	10.99	11.12	-0.13	-1.21%
息税折旧摊销前利润（万元）	8,190.79	5,913.83	2,276.96	38.50%
扣除非经损益后的净利润（万元）	5,583.53	3,542.93	2,040.60	57.60%
存货周转率（次）	1.82	1.74	0.08	4.60%
应收账款周转率（次）	4.86	4.80	0.06	1.25%
经营活动现金流入（万元）	37,983.14	29,538.13	8,445.01	28.59%

注：毛利率与期间费用率变动单位为百分点。

2013 年上半年与 2012 年同期相比，公司销售规模及盈利水平均有较大幅度增长。受主要客户特别是南北大众销售额持续增长影响，公司 2013 年 1-6 月营业收入与 2012 年同期相比增长 11,370.30 万元，增幅 31.46% ；同时， 2012 年下半年开始公司主要原材料及能源价格呈现不同程度下降，单位产品消耗原材料成本有效降低， 2013 年上半年公司毛利率同比增加 2.77 个百分点。

此外，公司于 2013 年正式实施的《预算管理制度》执行情况较好，有效控制非必要费用支出，在扩大销售规模的同时降低期间费用率；并通过加强存货及现金管理，存货周转率及应收账款周转率均与 2012 年上半年相比小幅增加，经营活动现金流入亦增长 28.59% 。

6 、 2013 年 1-9 月经营情况与 2012 年同期比较

（ 1 ） 2013 年 1-9 月经营状况总体分析

① 资产状况分析

2013 年 9 月末，公司主要财务状况指标情况如下：

单位：万元

			单位：万
项目	2013 年9 月30 日	2012 年12 月31 日	增幅
货币资金	7,929.60	8,530.85	-7.05%
应收票据	5,700.90	6,926.59	-17.70%
应收账款	11,990.36	7,062.32	69.78%
预付账款	6,099.45	2,990.11	103.99%

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存货	18,810.37	19,296.95	-2.52%
流动资产	50,713.30	44,880.85	13.00%
非流动资产	27,381.07	23,415.32	16.94%
总资产	78,094.37	68,296.17	14.35%
净资产	57,866.79	49,879.05	16.01%
归属于母公司所有者的净资产	57,866.79	49,879.05	16.01%
流动比率	2.73	2.68	1.87%
速动比率	1.72	1.53	12.42%
资产负债率（母公司）	26.57%	26.70%	-0.13

注：1、母公司资产负债率增幅单位为百分点；

2、2012 年12 月31 日财务数据已经致同所审计；
3、2013 年9 月30 日财务数据已经致同所审阅。

2013 年9 月末，公司资产规模与2012 年末相比增长14.35%，主要系流动资产规模增加较多所致。2013 年1-9 月，公司销售收入稳定增长，期末应收账款余额相应增加；同时，公司全资子公司江苏鹏翎已于2013 年下半年着手进行厂房兴建及设备购置等工作，发生较多预付工程款、设备款等，从而导致公司期末预付账款余额较2012 年末呈现较大幅度增长。

公司期末流动资产规模的增加亦使得流动比率和速动比率水平均较2012 年末相比有所提升，增强公司短期偿债能力。此外，由于影响公司资产规模变动的主要因素来源于子公司江苏鹏翎，母公司账面资产负债均规模随公司经营增长正常变动，从而母公司资产负债率水平与2012 年末基本保持一致。

② 经营状况分析

公司2013 年1-9 月主要经营指标如下：

单位：万元

			单位
项目	2013 年1-9 月	2012 年1-9 月	增幅
营业收入	73,131.48	56,183.11	30.17%
营业成本	54,975.91	43,220.42	27.20%
毛利率	24.83%	23.07%	1.76
期间费用	8,120.92	6,265.38	29.62%
营业利润	9,277.86	6,169.14	50.39%
利润总额	9,542.89	6,666.20	43.15%
净利润	7,987.74	5,631.13	41.85%

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归属于母公司所有者的净利润	7,987.74	5,631.13	41.85%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	7,766.55	5,209.64	49.08%
经营活动产生的现金流量净额	7,619.42	-550.81	-1,483.31%

注：1、毛利率增幅单位为百分点；

2、2013 年1-9 月财务数据经致同所审阅，2012 年1-9 月财务数据未经致同所审计或审阅。 2013 年1-9 月与2012 年同期相比，公司营业收入增幅30.17%，营业利润增幅 50.39%，净利润增幅41.85%，综合毛利率上升1.76 个百分点。发行人生产销售规模不断扩大形成的规模效应有效增加公司综合利润水平，除此之外，汽车整车市场持续向好、原材料及能源价格下降等均为公司2013 年1-9 月经营情况优于去年同期的主要原因。 A、整车销售市场持续向好

2013 年1-9 月，国内轿车销售总量为864.61 万辆，与2012 年度同期销量780.91 万辆相比增加10.72%，整车销售市场持续向好，相关配套产品需求量不断增加，发行人销售收入增幅较大。2013 年1-9 月及2012 年同期，发行人向主要客户一汽大众和上海大众配套销量变动情况如下：

客户	发行人产品配套变动情况	发行人产品配套变动情况	发行人产品配套变动情况	整车销量变动情况	整车销量变动情况	整车销量变动情况
	2013 年1-9 月（件）	2012 年1-9 月（件）	增幅	2013 年1-9 月（辆）	2012 年1-9 月（辆）	增幅
上海大众	8,451,777	6,541,335	29.21%	981,175	761,623	28.83%
一汽大众	8,832,936	7,614,883	16.00%	1,025,848	907,536	13.04%

注1：整车销量数据来源自Wind 资讯；

注2：上海大众动力仅向上海大众实施配套供应，对上海大众动力销售的产品都最终装配在上海大众的整车产品中；大连发动机仅向一汽大众实施配套供应，对大连发动机销售的产品都最终装配在一汽大众的整车产品中；因此上表中发行人为上海大众提供产品配套总额统计口径包含向上海大众动力销售金额；为一汽大众提供产品配套总额统计口径包含向大连发动机销售金额。

2013 年1-9 月与2012 年同期相比，公司向上海大众和一汽大众销售量增加一方面使得公司当期营业收入水平大幅提高，另一方面由于两家公司均采用现金及期限较短的银行承兑汇票进行付款，从而使得公司当期经营性现金净流量亦呈现较大幅度增长。 B、原材料价格下降

2012 年下半年起橡胶市场价格回落，2013 年1-9 月公司采购额占比较高的橡胶类原材料采购单价变动情况如下：

序号		2013 年1-9 月采购金额（万元）	2013 年1-9 月平均采购单价（元/KG）	2012 年1-9 月平均采购单价（元/KG）	2013 年1-9 月平均采购单价同期增幅
	品名

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埃克森7500	1,722.46	22.25	31.58	-29.54% -3.28% -27.44% -24.06% -4.77% -0.48% -4.95% -27.42% -4.70%
氯醇橡胶C	811.42	47.49	49.10
三井3090EM	724.83	20.07	27.66
朗盛778Z	720.71	24.02	31.63
AEM橡胶G	675.97	90.13	94.64
大金氟胶G-902	571.62	357.26	358.97
氟橡胶：VTR9217	556.30	255.77	269.09
三井3092M	540.24	20.01	27.57
AEM橡胶G	516.42	95.81	100.53
朗盛4577	513.59	23.42	31.41	-25.44%

2013 年1-9 月与2012 年同期相比，公司主要原材料平均采购单价均呈现不同程度下降，报告期内公司采取加权平均法进行存货计价，各期原材料出库单价相应呈现下降趋势，从而有效降低当期单位产品原材料耗用成本，提高公司综合毛利率水平。

C、能源价格下降

2010 年起，由于煤、电等能源单价出现较大幅度增长，对公司毛利率水平形成一定负面影响。2012 年下半年燃煤价格出现回落，2013 年1-9 月与去年同期相比，发行人燃煤耗用单价由739.34 元/吨下降至575.32 元/吨，降幅22.18%，有效节省当期能源成本支出。

。
年度	耗用量（吨）	耗用金额（元）	单价（元/吨）
2013年1-9月	10,321.66	5,938,234.55	575.32
2012年1-9月	9,464.78	6,997,685.14	739.34

③ 非经常性损益构成情况

2013 年1-9 月与2012 年同期，公司非经常性损益项目构成情况如下：

单位：元

		单位：元
项目	2013年1-9月	2012年1-9月
非流动性资产处置损益	-56,340.13	-17,110.24
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	-	-
政府补助	2,734,650.00	4,634,400.00
债务重组损益	15,416.05	79,309.28
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-43,439.70	273,963.65
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-
非经常性损益总额	2,650,286.22	4,970,562.69
减：非经常性损益的所得税影响数	438,346.14	755,623.34

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非经常性损益净额	2,211,940.08	4,214,939.35
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）	-	-
归属于公司普通股股东的非经常性损益	2,211,940.08	4,214,939.35

2012 年1-9 月和2013 年1-9 月，公司非经常性损益主要为收到的政府补助，各期分别实现421.49 万元和221.19 万元，占当期净利润7.49%和2.77%，公司各期非经常项目对经营情况影响较小。

（2）2013 年1-9 月采购情况分析

①采购价格

2013 年1-9 月与2012 年同期相比，橡胶、芳纶线等主要原材料采购价格均呈现不同程度降低；同时，2013 年1-9 月燃煤采购价格与去年同期相比下降22.38%，具体情况如下：

项目	2013 年1-9 月	2012 年1-9 月	增长率
各类橡胶（元/公斤）	32.40	38.91	-16.73%
芳纶线1100-DP（KG）	152.40	169.87	-10.28%
碳黑（元/公斤）	11.60	10.05	15.42%
石蜡油（元/公斤）	9.94	10.84	-8.30%
脱模剂（进口）（元/公斤）	28.88	29.15	-0.93%
二辛酯（元/公斤）	12.14	12.26	-0.98%
煤（元/吨）	570.15	734.50	-22.38%
电（元/度）	0.74	0.66	12.12%

②主要供应商变动情况分析

发行人2013 年1-9 月与2012 年同期相比主要供应商不存在重大变动。2012 年全年发行人向IPE 采购金额为18,438,322.91 元，占当年采购总额的3.59%，为发行人多年合作的主要供应商。

时间	供应商名称	采购种类	采购额（元）	占采购总额比例
2013年 1-9月	W&WPROJECTSERVICEGMBH	原材料	34,355,906.21	7.97%
	北京君泰华方经贸有限公司	原材料	24,953,594.30	5.79%
	青岛德信源工贸有限公司	原材料	23,636,393.27	5.48%
	天津浩奇明圣科贸有限公司	原材料	21,439,093.50	4.97%
	INDUSTRIE PLASTIC ELSASSER GMBH	原材料	16,922,635.71	3.92%
	合计	-	121,307,622.99	28.13%
时间	供应商名称	采购种类	采购额（元）	占采购总额比例
2012年	青岛德信源工贸有限公司	原材料	19,427,307.69	5.16%

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北京君泰华方经贸有限公司	原材料	18,516,992.46	4.92%
天津浩奇明圣科贸有限公司	原材料	18,449,764.96	4.90%
W&WPROJECTSERVICEGMBH	原材料	17,418,496.20	4.63%
慕贝尔汽车部件（太仓）有限公司	原材料	13,785,398.85	3.66%
合计	-	87,597,960.16	23.27%

（3）2013 年1-9 月生产情况分析

2013 年1-9 月与2012 年同期相比，汽车发动机附件系统软管及总成、汽车燃油系统软管及总成产能均有所增加，由于汽车发动机附件系统软管及总成产品需求量与汽车燃油系统软管及总成相比较大，从而产能释放相对较快，使得2013 年1-9 月与2012 年同期相比，汽车发动机附件系统软管及总成产能利用率有所增加，而汽车燃油系统软管及总成产能利用率小幅下降。其他主要产品产能利用率水平则相对较为稳定。

产品系列	产能	产量	产能利用率
2013 年1-9 月（万件）
汽车发动机附件系统软管及总成	5,266.52	5,106.97	96.97%
汽车燃油系统软管及总成	1,388.37	1,077.99	77.64%
汽车空调系统软管	978.75	19.85	2.03%
其他产品	328.23	89.42	27.24%
产品系列	产能	产量	产能利用率
2012 年1-9 月（万件）
汽车发动机附件系统软管及总成	4,642.76	4,189.17	90.23%
汽车燃油系统软管及总成	1,058.36	943.59	89.16%
汽车空调系统软管	978.75	31.99	3.27%
其他产品	328.24	47.44	14.45%

（4）2013 年1-9 月销售情况分析

发行人2013 年1-9 月实现销售收入73,131.48 万元，与2012 年同期相比增加 30.17%。其中，各产品品类销售规模占比未发生大幅变动，汽车发动机附件系统软管及总成和汽车燃油系统软管及总成收入合计均达90%以上，近年来始终为公司核心产品。

项目	2013 年1-9 月	2013 年1-9 月	2012 年1-9 月	2012 年1-9 月
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
汽车发动机附件系统软管及总成	57,111.12	78.09	44,757.09	79.66
汽车燃油系统软管及总成	14,500.34	19.83	10,337.46	18.40
汽车空调系统软管及总成	362.11	0.50	556.00	0.99
汽车制动系统及车身附件系统软管及总成等其他产品（注）	1,157.91	1.58	532.56	0.95
合计	73,131.48	100.00	56,183.11	100.00

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注：汽车制动系统、车身附件系统软管及总成等其他产品包括汽车制动系统软管（真空制动管）、汽车车身附件系统软管、助力转向器胶管等。

①产品销售数量分析

单位：万件

			单位：万
项目	2013 年1-9 月	2012 年1-9 月	增长率
冷却水胶管及总成	3,570.85	2,901.47	23.07%
燃油胶管及总成	1,108.86	939.42	18.04%
油气管及总成	1,596.40	1,173.95	35.99%
空调胶管及总成	20.58	30.10	-31.63%
助力转向器软管及总成	52.73	27.49	91.82%
其他	74.72	41.71	79.14%
合计	6,424.14	5,114.14	25.62%

2013 年1-9 月，发行人共销售产品6,424.14 万件，与2012 年同期相比增长25.62%。除空调胶管及总成销售数量减少9.52 万件外，公司其他主要产品销量均与去年同期相比呈现不同幅度增长。

②产品销售单价分析

单位：元/件

			单位：元/
项目	2013 年1-9 月	2012 年1-9 月	增长率
冷却水胶管及总成	11.85	11.35	4.41%
燃油胶管及总成	13.08	11.00	18.91%
油气管及总成	9.26	10.08	-8.13%
空调胶管及总成	17.60	18.47	-4.71%
助力转向器软管及总成	14.91	10.87	37.17%
其他	4.98	5.60	-11.07%

2013 年1-9 月与2012 年同期相比，公司冷却水胶管、燃油胶管及助力转向器胶管销售单价有所提高，油气管及空调胶管销售单价小幅下降。影响发行人产品价格变动的主要原因为：一方面主机厂客户每年对原有产品均有小幅度降价要求，传统产品销售单价受此影响较为明显；

另一方面，客户通常对新产品给予较高的价格，发行人在保证传统产品销量的前提下，积极开展新产品研发，适应客户新车型的同时有效减小传统产品降价对公司毛利率产生的负面影响；此外，由于公司产品品类较多，面向不同客户的不同型号产品单价均不相同，若当期销售高价产品较多则平均单价较高，反之则会拉低平均单价。综上，公司2013 年1-9 月产品价格变动均为正常经营所致，不存在重大异常变动。

③主要客户变动情况分析

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2013 年1-9 月发行人前五名客户销售额占总收入比重为63.75%，与2012 年同期相比基本一致。2013 年1-9 月前五名销售客户与2012 年同期相比增加大众一汽发动机(大连）有限公司，2012 年度发行人向其销售金额为9,396,901.79 元，发行人2013 年1-9 月主要客户与2012 年同期相比未发生重大变化。

单位：元

年度	单位	销售收入	占总销售收入比例	期末应收账款	是否为关联交易
2013年 1-9月	一汽大众汽车有限公司	195,192,528.62	26.69	29,365,078.41	否
	上海大众汽车有限公司	155,002,338.29	21.20	9,001,173.84	否
	上海大众动力总成有限公司	54,605,630.03	7.47	-	否
	长城汽车股份有限公司	32,403,033.83	4.43	13,624,951.11	否
	大众一汽发动机(大连）有限公司	28,924,198.73	3.96	6,623,204.97	否
	合计	466,127,729.50	63.75	58,614,408.33	否
年度	单位	销售收入	占总销售收入比例	期末应收账款	是否为关联交易
2012年 1-9月	一汽大众汽车有限公司	164,744,437.28	29.32	29,696,964.22	否
	上海大众汽车有限公司	107,259,328.72	19.09	2,813,406.18	否
	上海大众动力总成有限公司	43,835,056.16	7.80	41,522.93	否
	长城汽车股份有限公司	21,634,657.67	3.85	12,088,266.14	否
	安徽江淮汽车股份有限公司	19,029,967.43	3.39	3,100,098.17	否
	合计	356,503,447.26	63.45	47,740,257.64	否

（ 5 ） 2013 年 1-9 月经营模式分析

2013 年 1-9 月，公司经营模式包括采购模式、生产模式、销售及盈利模式与 2012 年相比均未发生变化。

8 、经营成果的综合分析

通过上述分析，公司管理层认为：

（ 1 ）公司主营业务突出并拥有较强的竞争优势，公司收入及利润主要来源于汽车发动机附件系统软管及总成、汽车燃油系统软管及总成的生产与销售，上述产品的盈利能力较强。随着公司本次募集资金投资项目的建成投产，公司竞争力和盈利能力将得以进一步增强。

（ 2 ）通过多年的研发投入，本公司生产工艺水平领先，产品质量较高且稳定，市场竞争力较强，本公司凭借产品较高性价比的优势获得了国内外客户的认可，主要产品产销量逐年增长，持续盈利能力不断增强。

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（ 3 ）在激烈的市场竞争中，本公司依靠自主的创新、研发能力，不断开发新产品，根据产品应用领域的不同，开发出适用于不同客户需求的高端产品，保证了公司产品价格受市场波动的影响较小，获得了较同行更高的毛利率水平。

（ 4 ）公司通过采取各种有效手段，加强成本管理，保持了公司稳定的盈利能力。公司管理层采取如下措施来提高未来的盈利水平：

1 ）积极调整产品结构、客户结构，增加高附加值、高技术含量等高毛利率产品的比重，同时加快新品投向市场。

2 ）扩大国内外市场，主动出击增加更多的市场份额，发挥规模效应。

3 ）加大企业内部挖潜，积极采用新技术、新工艺、新材料，全面降低主营业务成

本。

（八）发行人最近三年及一期非经常性损益、合并财务报表范围以外

的投资收益对公司经营成果的影响分析

公司近三年非经常性损益情况参见本节“八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表”部分。

近三年及一期，公司的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，其他非经常性损益金额较小。 2010 年、 2011 年、 2012 年和 2013 年 1-6 月，公司扣除所得税影响数后非经常性损益金额分别为 196.59 万元、 141.67 万元、 497.06 万元和 175.15 万元，占当期净利润的比重分别为 3.07% 、 2.02% 、 6.49% 和 2.74% 。报告期内公司非经常性损益整体金额较小，对公司的经营成果影响也相应较小。公司主营业务突出，经营业绩不存在对补贴收入等非经常性损益依赖的情形。

报告期内，公司无合并报表范围以外的投资收益情况。

（九）最近三年及一期公司主要税额的缴纳情况，所得税费用与会计

利润的关系

1 、最近三年及一期公司主要税额的缴纳情况

最近三年及一期公司主要税额的缴纳情况如下表：

单位：元

331

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期间	项目	企业所得税	增值税
2013年1-6月	期初未交数	3,200,623.49	1,468,877.66
	本期已交数	8,317,112.27	22,479,979.86
	期末未交数	6,475,642.73	5,264,418.92
2012年	期初未交数	1,322,729.20	2,010,851.92
	本期已交数	11,366,103.27	30,730,789.48
	期末未交数	3,200,623.49	1,468,877.66
2011年	期初未交数	590,907.93	852,349.86
	本期已交数	11,394,347.83	21,347,371.56
	期末未交数	1,322,729.20	2,010,851.92
2010年	期初未交数	3,969,198.66	1,118,994.17
	本期已交数	14,252,090.14	25,712,364.30
	期末未交数	590,907.93	852,349.86

2 、最近三年及一期所得税费用与会计利润的关系

所得税费用与利润总额的关系列示如下：

单位：元

				单位：元
项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
利润总额	68,586,275.59	90,384,860.09	82,061,152.00	74,565,061.33
按法定（或适用）税率计算的所得税费用（利润总额*15%）	10,287,941.34	13,557,729.01	12,309,172.80	11,184,759.20
某些子公司适用不同税率的影响	1,196,216.06	1,070,661.75	89,358.83	-28,847.30
对以前期间当期所得税的调整		-49,713.26
归属于合营企业和联营企业的损益
无须纳税的收入
不可抵扣的费用	720,784.77	338,711.33	197,853.79	197,151.42
税率变动的影响对期初递延所得税余额的影响
利用以前期间的税务亏损		-636,237.91
未确认递延所得税的税务亏损
其他	-1,205,456.96	-446,879.59	-771,240.94	-740,558.17
所得税费用	10,999,485.21	13,834,271.33	11,825,144.48	10,612,505.15

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在上表中，“其他”为由于公司为高新技术企业，其研发费的加计扣除对所得税的影响数额。

十六、现金流量分析

（一）公司最近三年及一期现金流量表分析

公司近三年及一期的现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	37,572.74	64,344.27	54,579.60	45,449.23
收到的税费返还	-	-	0.00	0.00
收到的其他与经营活动有关的现金	410.40	658.94	470.51	1,688.35
经营活动现金流入小计	37,983.14	65,003.21	55,050.11	47,137.58
购买商品、接受劳务支付的现金	24,541.79	44,350.82	36,352.04	25,872.50
支付给职工以及为职工支付的现金	4,491.80	7,876.34	6,959.14	4,583.92
支付的各项税费	3,427.01	4,839.68	3,713.39	4,407.95
支付的其他与经营活动有关的现金	2,164.10	4,515.90	4,576.01	5,545.89
经营活动现金流出小计	34,624.69	61,582.73	51,600.58	40,410.26
经营活动产生的现金流量净额	3,358.45	3,420.48	3,449.53	6,727.32
投资活动产生的现金流量净额	-2,962.72	-1,661.26	-3,798.38	-5,888.31
筹资活动产生的现金流量净额	-2,705.23	-33.53	1,497.63	1,579.76
汇率变动对现金的影响	35.37	6.06	19.61	113.47
现金及现金等价物净增加额	-2,274.13	1,731.75	1,168.39	2,532.23
每股经营活动的现金流量（元）	0.44	0.44	0.44	0.97

本公司现金流量和资金周转情况较好。报告期内公司经营活动产生的现金净流量状况良好，累计达到 16,955.78 万元； 2010 年、 2011 年、 2012 年和 2013 年 1-6 月公司经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比例分别为 11.68% 、 5.30% 、 4.50% 和 7.07% ，即每百元销售收入获得现金 11.68 元、 5.30 元、 4.50 元和 7.07 元； 2010 年、 2011 年、 2012

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年和 2013 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率分别为 1.05 、 0.49 、 0.45 和 0.58 。

1 、报告期内公司投资活动产生的现金流量均为负数的原因分析

报告期内公司投资活动产生的现金净流量均为负数，累计为 -14,310.67 万元。主要因为公司为满足市场需要、扩大生产能力购建了大量固定资产以及投入在建工程项目，随着购建的固定资产陆续投入使用，公司的业绩将会得到进一步的提升。

2 、报告期内公司筹资活动产生的现金流量情况

报告期内公司筹资活动产生的现金净流量累计为 338.62 万元，主要是公司在报告期内分配现金股利以及偿付利息所支付的现金所致。

3 、报告期内“支付给职工以及为职工支付的现金”的主要情况

各期“支付给职工以及为职工支付的现金”主要为向生产、技术和管理人员发放的工资、五险一金及奖金，在利润表中体现为营业成本、营业费用和管理费用的支出，报告期内具体费用分配情况如下表所示：

单位：元

				单位：元
项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
生产成本	27,059,032.88	50,868,142.39	40,065,541.05	25,746,862.92
营业费用	1,249,175.34	3,067,772.36	3,384,465.78	3,050,478.57
管理费用	19,937,244.72	23,931,573.54	23,042,017.32	17,359,842.95
其中：职工薪酬(二级科目)	16,521,917.91	18,418,956.46	17,100,731.62	12,135,511.32
误餐费	874,692.80	1,416,835.90	1,568,314.35	1,414,849.60
研发费-工资(三级科目)	2,433,491.17	3,206,305.04	3,337,397.00	2,842,593.10
董事会工资(三级科目)	107,142.84	889,476.14	1,035,574.35	966,888.93
合计	48,245,452.94	77,867,488.29	66,492,024.15	46,157,184.44

2010 年至 2013 年 1-6 月，公司现金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金” 金额与当期利润表中已进入费用核算的“支付给职工以及为职工支付的现金”金额存在少量差异，产生上述差异的主要原因为公司的工资计提和发放制度为当月计提下月发放所致。

4 、报告期内支付的各项税费情况

报告期内，公司各期缴纳税费情况与现金流量表中“支付的各项税费”的匹配情况

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如下表所示：

单位：元

年度	各期实际缴纳税额	各期实际缴纳税额	各期实际缴纳税额			现金流量表中“支付的各项税费”
	增值税	所得税	附加税	其它税金	合计
2013年1-6月	22,479,979.86	8,317,112.27	3,242,115.72	230,880.05	34,270,087.90	34,270,087.90
2012	30,730,789.48	11,366,103.27	4,089,706.88	2,210,214.74	48,396,814.37	48,396,814.37
2011	21,347,371.56	11,394,347.83	2,791,257.28	1,600,879.16	37,133,855.83	37,133,855.83
2010	25,712,364.30	14,252,090.14	3,002,705.99	1,112,365.34	44,079,525.77	44,079,525.77
合计	100,270,505.20	45,329,653.51	13,125,785.87	5,154,339.29	163,880,283.87	163,880,283.87

公司报告期内现金流量表中“支付各项税费”项目与各期实际缴纳的税额合计相同，

不存在差异。

（二）报告期重大资本性支出

1 、报告期内重大资本性支出情况

				单位：万元	单位：万元
编号	项目	2013 年 1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
1	270型上辅机系统、24种小粉料自动配料系统				106.80
1	上海三奥弯管机、施压机				23.11
	30吨锅炉				69.80
	净化水处理设备(宜兴电渗水)				14.60
	氦气检漏、自动焊接机（广州新龙浩）				25.00
2	深圳弗赛特脉冲试验设备			51.6	100.73
	铝管超声波洗衣机组及清洗干燥机组				46.20
2	热重分析仪				43.00
	余姚舜江硫化罐				40.95
	麦拉菲尔五层共挤生产线			1,079.24	226.54
	北京清能AEM、EPDM胶管生产线				300.43
	实验楼			716.00	600.00
	尼龙胶管生产线			106.12
1	160L上辅机系统			30.60

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	五层供挤除湿干燥系统			48.93
2	臭氧分析仪、低温脆化试验机		5.73	51.57
	600立方米污水处理	10.00		249.10
1	1台密炼机、3台开炼机			373.50
1	110L密炼机密炼装置	24.80	58.40
2	水系脉冲、软管浸湿、正负压综合脉动冲试验机（3台）	84.00	42.00
合计		118.80	106.13	2,706.66	1,597.16

注：编号中，1 表示“助力转向器及冷却水胶管项目”， 2 表示“汽车流体管路系统研发中心

项目”,其他的表示非募集资金投资项目支出。

2 、固定资产的增加对公司营业收入和经营成果的影响

报告期内公司加大固定资产投入力度，先后在固定资产方面投入 4,528.75 万元。公司的资本投入改善了生产环境，大大提高了产能。近三年，公司主营业务收入从 2010 年的 57,618.65 万元提高到 2012 年的 76,055.49 万元，提高了 32.00% ；公司净利润从 2010 年的 6,395.26 万元提高到 2012 年的 7,655.06 万元，提高了 19.70% 。公司近三年的资本性支出使公司主营业务收入、净利润均得到了大幅增长。

（三）未来可预见的重大资本性支出计划

截至本招股说明书签署日，除本次发行募集资金有关投资以及投资建设江苏鹏翎之外，发行人尚无可预见的重大资本性支出计划。本次发行募集资金投资项目具体情况参见本招股说明书“第十一节募集资金运用”。

十七、公司的主要优势和困难以及财务状况和盈利能力的未来发展趋

势分析

（一）公司的主要优势和困难

1 、公司的主要优势

（ 1 ）公司具有较强的自主研发和技术创新能力，技术创新已成为公司快速发展的核心动力；

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（ 2 ）公司产品质量稳定，市场竞争优势凸显，主打产品增长趋势明显，有力地支持了公司的不断扩张和核心竞争力的增强；

（ 3 ）公司在全国建立了完善的营销网络，拥有一大批业务关系稳定的客户，包括一汽大众、上海大众等知名大型汽车生产企业；

（ 4 ）公司财务状况良好，负债结构合理，银行信誉高，应收账款账龄结构合理，存货质量良好，固定资产生产效率较高。同时，公司盈利能力强，规模经济效应逐步显现。

2 、公司的主要困难

公司尽管在技术水平、装备水平、产品质量方面已接近或达到国际先进水平，但与国际性竞争对手相比，公司在整体规模、品牌知名度等方面处于劣势。

同时公司目前正进入新一轮快速增长期，对资金需求日益增大。随着公司募集资金投资项目建设的全面启动，公司的资金压力明显增大，公司急需扩充长期资金来源，提高资本实力。

（二）公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势分析

公司主营业务紧紧围绕汽车用橡胶软管的研制、生产和销售，主营业务突出。公司借助于技术优势、质量优势和成本优势，在巩固既有的国内客户基础上，大力拓展国际市场，市场竞争能力强、市场潜力大。报告期内，在市场竞争日趋激烈、人民币汇率攀升等压力下，公司近三年仍然保持了营业收入和利润总额快速增长的趋势。

近年来，公司主要采取研发新产品、降低产品成本等措施来提高公司盈利能力，实现可持续发展。未来几年，下列因素决定了公司仍将具有持续盈利能力和良好的财务状况：

1 、国内汽车行业整体仍将保持持续增长态势，汽车胶管的市场空间巨大

近年来中国轿车销量总体上呈高速增长态势，我国汽车工业的快速发展给汽车配件生产企业胶管带来了发展良机。未来我国经济仍将保持持续快速健康发展，而作为国民经济的支柱产业的汽车行业一定会保持较快的增长速度，零部件行业的市场空间也将日益扩大，这将为公司业务的持续增长奠定良好的基础。

2 、募集资金拟投资项目的达产将进一步提升效益

募集资金投资项目既有新产品项目投资，又有现有产品的扩能。一方面通过投产新

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型产品增加公司的利润增长点和盈利空间，另一方面通过扩大产能挖掘公司现有产品的盈利潜力。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将得以夯实现有主要产品的市场地位、扩大其市场份额，同时培育高技术含量和高附加值的新型产品，实现公司的产品升级，增强公司市场竞争优势和长期盈利能力。

3 、规模效应的成本优势将逐步显现

2010 年、 2011 年到 2012 年，公司生产能力大幅增长，公司规模效应逐步显现。未来随着公司产量的进一步提升，单位产品固定成本将会减少，规模效应将更加明显。

4 、公司发行上市将进一步提高公司的盈利能力和盈利水平

本公司的发行上市不仅将为本企业提供宝贵的发展资金，而且还有利于改善公司的法人治理结构和管理水平，提高公司的知名度和影响力，从而进一步促进公司产品质量的改善和销量的增加，进一步增强公司对原材料和产品的定价能力，提高公司盈利能力，实现可持续发展。

十八、最近三年股利政策及实际分配情况

（一）公司最近三年股利分配政策

公司依据国家的有关法律、法规和《公司章程》所载明的股利分配政策进行股利分配。股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配，采取现金或股票方式分配股利。具体分配比例由本公司董事会视经营情况提出方案，经股东大会决议后执行。

《公司章程》对相关股利分配的规定如下：

“第一百五十二条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润

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的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25% 。

第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条公司利润分配政策为采取现金或股票方式分配股利。”

（二）实际股利分配情况

本公司最近三年实际股利分配情况如下：

年度	股利分配情况
2010年	2011年3月16日，公司召开2010年度股东大会，决定以全部股本 69,291,478股为基数，每股分配现金股利0.1元（含税），合计分配 6,929,147.80元。
2011年	2012年6月30日，公司召开2011年年度股东大会，决定因公司生产经营需要，不进行利润分配。
2012年	2013年2月24日，公司召开2012年年度股东大会，决定因公司生产经营需要，不进行利润分配。

（三）发行后的股利分配政策

2011 年 7 月 17 日，公司召开的 2011 年度第二次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，其中规定了公司发行上市后适用的股利分配政策。

修订后，公司发行上市后股利分配政策的主要内容如下： < 一 > 利润分配的原则

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1 、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持现金分
红的连续性和稳定性。
2 、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，优先采用现金分红进行利润分配。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

3 、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

< 二 > 利润分配的形式

公司采用股票股利进行利润分配时，应当考虑公司未来的公司成长性、摊薄后每股净资产的价值变化、股票供应量增加对公司股票在二级市场上交易的影响等因素。 < 三 > 利润分配的具体政策

公司应当优先采用现金分红方式进行利润分配。

1 、现金分红

（ 1 ）现金分红条件

①公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值；

②审计机构对公司的该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（ 2 ）现金分红比例

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公

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司最近一期经审计净资产的 50% ，且超过 5000 万元；

② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 。

2 、股票股利的分配

（ 1 ）股票股利的分配条件

若公司营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。

（ 2 ）股票股利的分配比例

每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股，否则不进行股票股利分配。

公司的法定公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 。 < 四 > 利润分配的期间间隔

公司每年度至少进行一次利润分配。

公司董事会可以根据生产经营和资金需求状况决定进行年度现金分红或中期现金分红。

< 五 > 利润分配政策的调整程序

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方便社会公众股股东参与股东大会表决。

（四）发行人股东分红回报规划

《股东分红回报规划（ 2013-2016 ）》已经 2013 年 12 月 18 日公司召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1 、股东分红回报规划制定考虑因素

公司股东分红回报规划制定考虑的因素包括：公司的长远及可持续发展的需求，股东要求和意愿，公司发展所处阶段以及经营发展过程中的实际情况，社会资金成本、外部融资环境等。公司综合分析上述因素，对股利分配做出制度性安排。

2 、股东分红回报规划制定原则

根据相关法律法规、《公司章程》规定的利润分配政策，在公司财务稳健的基础上，公司将实施积极的利润分配政策，注重对股东合理的投资回报，坚持以现金分红优先的原则，并保持现金分红政策的连续性和稳定性。

3 、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制

公司每三年制定一次《股东分红回报规划》并提交董事会审议。除公司第六届董事会外，公司董事会每次换届后，新一届董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定本届董事会三年任期内明确、清晰的《股东分红回报规划》，并详细说明规划安排的理由等情况。

如公司外部经营环境、自身生产经营情况、投资规划、长期发展目标等发生较大变化，根据实际情况并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，公司董事会可以调整分红政策及股东分红回报规划。

公司董事会制定或调整《股东分红回报规划》应符合《公司章程》规定，并应经公司股东大会特别决议审议通过。

4 、 2013-2016 年股东分红回报计划

公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据生产经营和资金状况提议进行中期现金分红。利润分配的具体政策按照《公司章程（草案）》第 155 条有关规定

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执行。

5 、利润分配方案的制定及执行

公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合独立董事、监事和公众投资者的意见，制定利润分配方案。

董事会制订的利润分配方案需经董事会审议通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表意见。

董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

公司股东大会审议通过利润方案后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成现金分红或股票股利的派发事项。

公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行分配的原因、相关原因与实际情况是否相符合；独立董事应当对此发表意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，利润分配时 , 公司应当直接扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金和以同期银行贷款利率计算的资金占用费用。

（五）中介机构意见

保荐机构认为：发行人利润分配政策、《公司章程（草案）》中有关落实利润分配政策的相关程序性条款和 2013 年至 2016 年的股东分红回报规划等制定程序合法、有效，其具体内容符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》有关规定的具体要求，能够有效维护投资者的合法利益。

发行人律师认为：发行人利润分配政策、《公司章程（草案）》中有关落实利润分配政策的相关程序性条款和 2013 年至 2016 年的股东分红回报规划等制定程序合法、有效，其具体内容符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》有关规定的具体要求，能够有效维护投资者的合法利益。

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十九、本次发行前滚存利润的分配安排

2011 年 7 月 17 日，公司 2011 年第二次临时股东大会通过了《关于公司本次公开发行股票前滚存未分配利润的分配方案的议案》，决议公司公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东共同享有。 2013 年 2 月 24 日，公司召开 2012 年年度股东大会，决议截至 2012 年底公司累计未分配利润不进行分配，公司公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东共同享有。

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第十一节募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）募集资金数额

公司本次公开发行新股 1,170 万股，实际募集资金扣除发行费用后的金额为 21,521.37 万元，全部用于公司主营业务相关的项目。

公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用，其中用于助力转向器及冷却水胶管项目的 12,478 万元募集资金将存放于浦发银行天津浦信支行，银行账号为 77040154740004507 ，其余募集资金将存放于中国工商银行天津迎宾支行，银行账号为 0302023529300400765 。本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施，用于新型低渗透汽车空调胶管及总成项目、助力转向器及冷却水胶管项目、汽车流体管路系统研发中心项目。资金缺口部分将由公司通过自筹方式解决。

（二）募集资金投资计划

公司本次发行所募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	投资总额及募集资金投入进度安排
		总投资	第一年	第二年
1	新型低渗透汽车空调胶管及总成项目	5,779	2,689.90	3,089.10
2	助力转向器及冷却水胶管项目	12,910	6,880.13	5597.87
3	汽车流体管路系统研发中心项目	3,140	1,917	1,223
合计		21,829.00	11,487.03	9,909.97

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（三）项目备案情况

序号	项目名称	项目备案情况
1	新型低渗透汽车空调胶管及总成项目	经天津市发展和改革委员会文件“津发改许可[2007]313号”备案
2	助力转向器及冷却水胶管项目	经天津市发展和改革委员会文件“津发改许可[2008]323号”备案
3	汽车流体管路系统研发中心项目	经天津市滨海新区发展和改革委员会文件“行政许可[2011]163号”备案

（四）项目环评批复情况

序号	项目名称	环评批复情况	环评批复时间
1	新型低渗透汽车空调胶管及总成项目	津环保滨许可表【2007】110号	2007年12月28日
2	助力转向器及冷却水胶管项目	津环保滨许可函【2007】065号	2007年12月28日
3	汽车流体管路系统研发中心项目	津滨港环容审【2011】第60号	2011年8月5日

根据现行有效的《中华人民共和国环境影响评价法》（中华人民共和国主席令第七十七号），“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核。” 公司募集资金投资项目目前均已开工建设，利用自有资金进行了先期投入，不存在环境影响评价文件经批准后5 年方决定开工建设的情形；公司所有募集资金投资项目的环境影响评价文件经批准后，未在项目性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施方面发生重大变动。因此，鹏翎胶管募集资金投资项目的环境影响评价批复目前均在有效期内。

（五）募集资金投资项目进展情况

截至 2013 年 6 月 30 日，发行人已为募集资金投资项目之新型低渗透汽车空调胶管及总成项目、助力转向器及冷却水胶管项目和汽车流体管路系统研发中心项目共先期投入 10,621.95 万元，募集资金到位前公司将根据实际生产经营需要以自有资金继续建设募集资金投资项目。待募集资金到位后，公司将根据募集资金投资项目前期自有资金投入情

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况用募集资金置换有关前期投入。

截至 2013 年 6 月 30 日，发行人先期投入的具体构成如下：

序号	项目名称	投资总额（万元）	先期已投入（万元）	已投入金额占总投资比例
1	新型低渗透汽车空调胶管及总成项目	5,779	2,689.90	46.55%
2	助力转向器及冷却水胶管项目	12,910	7,312.03	56.64%
3	汽车流体管路系统研发中心项目	3,140	620.02	19.75%
合计		21,829	10,621.95	48.66%

二、募集资金投资项目与公司目前主营业务之间的关系

公司本次募集资金投资项目共涉及 3 个项目、 3 个产品（包括总成），其中低渗透空调胶管、助力转向器胶管（高压）为公司新产品。低渗透空调胶管、助力转向器胶管（高压）与公司现有普通空调胶管、中低压助力转向器胶管的生产工艺和生产技术存在较大差异，此次发行所募集部分资金将用于为该两项产品分别引进新的生产线。

公司本次募集资金投资项目涉及的上述 2 项产品均为新项目，募集资金投资项目的实施将使公司初次形成上述产品及总成的产能。本次募集资金投资项目中的“助力转向器及冷却水胶管项目”包括冷却水胶管及总成产品的扩能，该募集资金投资项目全面达产后，公司冷却水胶管的年产能将在原有基础上增加 1,000 万米。

新型低渗透汽车空调胶管及总成项目是响应汽车市场发展的需求和“绿色汽车”对国际、国内行业领域的环保要求，基于公司向汽车冷媒胶管系统模块化领域的拓展而确定的，其核心技术是在原有空调胶管技术基础上，对耐渗透层材料及工艺技术进行改进和提升而形成的。

助力转向器胶管及总成项目是在原有低压汽车助力转向器胶管的基础上，提升技术内涵和技术标准，研制生产高压助力转向器胶管，在为主机厂配套生产中低压助力转向器胶管的基础上，同时向其提供技术含量和经济附加值较高的高压助力转向器胶管，使公司实现汽车助力转向器胶管总成系统的模块化生产，进一步增强对主机厂的配套能力。

冷却水胶管及总成是汽车发动机附件系统软管中的主要产品，也是目前公司的主要产品，报告期内，汽车发动机附件系统软管及总成的销售收入超过公司营业收入的 70% ，

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公司生产的冷却水胶管占据轿车新车市场 1/3 以上的市场份额，产品质量得到国内主机厂商的广泛认可，为了充分发挥公司主要产品的竞争优势，公司拟进一步扩大其产能。

汽车流体管路系统研发中心项目的实施，通过引进先进的试验和检测设备，改善研发工作流程、建立标准化的研发工作制度等，将使公司的研发条件在硬件和软件上得到较大的提升，有利于进一步增强公司的产品和技术创新实力，巩固公司的市场竞争地位。

—— 综上所述，公司本次公开发行募集资金投资于公司的主营业务汽车用橡胶软管的制造，进一步提升公司的盈利能力和增强公司竞争优势。根据公司业务的实际发展情况，本次募集资金投资项目既有新产品项目投资，又有现有产品的扩能。一方面通过投产新型产品增加公司的利润增长点和盈利空间，另一方面通过扩大产能挖掘公司现有产品的盈利潜力。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将得以夯实现有主要产品的市场地位、扩大其市场份额，同时培育高技术含量和高附加值的新型产品，实现公司的产品升级，增强公司市场竞争优势和长期盈利能力。

三、募集资金投资项目市场前景及必要性分析

（一）募集资金投资项目的必要性分析

公司选择上述产品作为募投项目是从下述两个方面考虑的：一是汽车整车市场的发展对汽车零部件企业提出的现实要求，二是公司长远发展的内在要求。

1 、市场的客观要求

2007 年和 2008 年虽然受到了经济危机的影响，但中国的汽车销售没有受到过多的冲击，相反地，在 2009 年由于国家政策的推动和经济的复苏，汽车行业又再次出现飞速增长的状况。 2009 年，我国国内汽车产销量分别为 1,379.1 万辆和 1,364.48 万辆，同比增长 47.57% 和 45.46% 。中国已经成为超越美国的全球最大的汽车产销国。 2010 年我国汽车工业继续维持高速增长态势，国内汽车产销量分别达到 1,826.47 万辆和 1,806.19 万辆，同比增长 32.44% 和 32.37% ，我国已成为有史以来世界最大汽车销售市场。

随着全球汽车保有量的急剧上升，汽车消费带给人类的能源和环境问题日益严峻，发展节能、环保型汽车成为全球汽车发展的主题：（ 1 ）新能源应用，以电动汽车等替代能源驱动的汽车改变单纯依靠石油资源的现实，（ 2 ）改进汽车机身结构和寻求新的汽车制造材料，尽可能减少单车的能源消耗，（ 3 ）运用先进的电子信息技术改善对整车各功

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能子系统的操控和各功能系统间的通讯，达到节能的目的。汽车制造技术和材料的革新对汽车零部件配套商提出了产品和技术持续创新的要求。汽车胶管作为重要的汽车零部件，其材料配方和工艺结构的先进性直接关系到汽车车身内部的流体渗透排放量、汽车车身的轻量化、汽车流体管路系统部件的使用寿命，对绿色汽车的最终实现起着不可低估的重要作用。

汽车产销规模的扩大要求汽车零配件行业的产能规模同步扩大；各主机厂商对其零配件厂商的配套能力在规模上提出了更高的要求。同时，汽车整车产品本身的升级和更新也对汽车胶管等零配件行业的技术创新能力、产品质量管理能力提出了持续的要求。汽车胶管行业的发展趋势一方面体现在整体行业产能规模的进一步提升，另一方面还体现在产品的绿色环保、资源节约等性能上，即低渗透、耐压强、轻量化、使用寿命长的高科技产品将是未来需求的重点产品。为了满足现有客户不断增长的需求，公司需要扩大产能并更新和升级现有产品，以把握我国汽车工业高速发展带来的市场机遇，使公司的发展迈上新的台阶。

2 、公司长远发展的内在要求

公司的生产规模、装备能力及技术水平，产品质量保证和售后服务均居全国同行业领先水平，是国内汽车胶管行业的大型企业。但公司仍面临激烈的市场竞争。目前中国国内生产汽车胶管的企业有 60 多家，由于绝大多数汽车胶管生产厂家在技术创新和产品质量上没有突破，价格竞争成为国内同行业市场竞争的重要表现。

国外同行业先进企业通过独资或合资的方式在中国投资设厂，由于其通常拥有更长的经营历史，已经形成了较大的产销规模和雄厚的研发基础，并以其技术优势和产品创新在行业内树立了品牌效应，在国际市场竞争中处于优势地位，定位于汽车胶管行业的高端市场。

为了有效应对国际国内的竞争，保持持续的竞争能力，公司需要紧跟汽车整车工业及橡胶制造业的发展趋势，通过提高产品的技术含量和改进产品性能在竞争中占据有利地位，从而要求公司进一步增强产品和技术创新能力，提升产品经济附加值，摒弃单纯凭借廉价劳动力和其他廉价资源参与竞争的模式。

汽车流体管路系统研发中心项目的实施是公司立足于长远发展，进一步明确产品和技术开发能力对于公司实现发展战略的重要性，为研发工作的开展提供更好的基础设施，包括引进先进的试验和检测设备、重新规划研发工作流程、建立研发工作标准化的

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制度，并借此进一步引进高端人才充实研发队伍，为公司参与市场竞争提供技术保障，为公司未来业务发展提供坚实的基础。

（二）募集资金投资项目的项目背景和市场分析

1 、新型低渗透汽车空调胶管及总成项目

汽车空调胶管连接汽车冷凝器、压缩机和蒸发器，用于汽车空调系统中输送液态或气态制冷剂。

公司拟投产的低渗透空调胶管是以新型制冷剂 R-134a 为传输介质的具有低渗透特性的新型空调胶管，其低渗透特性能够有效降低制冷剂对大气环境的渗透，在保护大气环境的同时，减少由于渗透而定期对汽车制冷剂补充的次数，节约社会资源，降低行车成本。其次，新型负电荷工艺的引入，提高了耐渗透树脂与橡胶层的粘接强度，延长了空调胶管的使用寿命。

2012 年国内汽车产量为 1,927.18 万辆， 2013-2015 平均每年汽车产量按照市场综合情况预测为 5% 的速度递增，则预计 2013 、 2014 、 2015 年国内汽车产量分别为 2,023.54 万辆、 2,124.72 万辆、 2,230.95 万辆。按照每台车平均使用空调胶管 3.5 米，每米平均售价 40 元计算，未来三年我国汽车整车新车市场分别新增空调胶管市场规模 28.33 亿元、 29.75 亿元、 31.23 亿元，加上汽车维修市场对空调胶管的需求，汽车空调胶管市场规模更加可观。

公司生产的低渗透空调胶管已经过了严格测试，其达到的性能指标超过了美国国家汽车空调胶管标准。依靠目前与国内主要主机厂商之间的广泛合作关系和业已建立的成熟的物流系统，公司生产的低渗透空调胶管相比于同行业其他企业具有一定的竞争优势。

公司通过发展汽车空调生产商客户等一级供应商实现了向多个主机厂的多车型配套供应低渗透空调胶管。同时，根据主机厂的采购意向，目前公司产品设计部正在为部分主机厂的新车型开发匹配的低渗透空调胶管。 2010 年度、 2011 年度、 2012 年度、 2013 年 1-6 月，公司研制的低渗透空调胶管已分别实现销售额 951 万元、 1,165 万元、 723.66 万元和 262.05 万元。公司材料研发部通过持续试验改进低渗透空调胶管的技术性能参数，使其满足更多主机厂的标准并通过其严格的测试和认证；公司低渗透空调胶管将推

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广到国内更多主机厂，销售规模有望逐步放大。

截至 2013 年 6 月 30 日获得主机厂认证的项目

截至2013年6月30日获得主机厂认证的项目	截至2013年6月30日获得主机厂认证的项目	截至2013年6月30日获得主机厂认证的项目	截至2013年6月30日获得主机厂认证的项目	截至2013年6月30日获得主机厂认证的项目
客户	车型	零件名称	零件号	现阶段
天津三电	吉利金刚	吸气软管	C1410-A0230	量产
			C1410-A023 （已变更为 C1410-A0810）
		吸气软管分总成		量产

		排气软管	C1411-A0290	量产
			C1411-A0291 （已变更为 C1411-A0830）
		排气软管分总成		量产

			C1402-A0151	量产
			C1402-A0203 （已变更为 C1402-A0560）
		空调硬管及附件总成
				量产


			C1402-A0020	量产
			C1402-A0021 （已变更为 C1402-A0530）
		排气硬管
				量产


	夏利121	空调硬管及附件总成	C1410-A0240	量产
		排气软管总成	C1411-A0300	量产
	海马S3	排气软管总成	C1411-A0260	量产
		液体管总成	C1402-A0130	量产
		高压硬管总成	C1402-A0140	量产
	佳宝V70	顶蒸进入连接管总成	C1403-A0100	量产
		前蒸进气管总成	C1403-A0110	量产
		顶蒸进入软管总成	C1410-A0150	量产
		压缩机进气管总成	C1410-A0180	量产
		顶蒸排气软管总成	C1411-A0190	量产
		压缩机排气管总成	C1411-A0240	量产
	力帆	制冷剂硬管	C1402-A0090	量产
		液体管总成	C1403-A0080	量产
		吸气软管总成	C1410-A0130	量产
		排气软管总成	C1411-A0160	量产
东风派恩	吉利金刚	压缩机吸气管	1802699	量产
		液体管	1802700	量产
		压缩机排气管	1802701	量产
		高低压管总成	1802702	量产
保定麦克斯	保定长城	空调胶管	JG1118	量产
			JG1523

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目前正在开发的新项目如下：
客户	车型	零件名称	零件号	现阶段
大众公司	——	空调胶管	——	材料及功能性测试
天津三电	吉利LG-4P	排气软管分总成		完成送样，等待认可
			1017017030

		空调硬管及附件总成	1017017031
		排气硬管	1017021795
沈阳华晨	海狮	后蒸发器滴水管	3018298-D	即将首次送样
		后蒸发器吸入管B	3018301-D
		后蒸发器排气管A	3018307-D
		后蒸发器吸入管B	3013362
		前蒸发器吸入管A	3013275
		前蒸发器吸入管B	3013282
		后蒸发器吸入管A	3013307
		后蒸发器吸入管B	3013319
		后蒸发器排气管A	3013383
		后蒸发器排气管B	3013395
		后蒸发器管路总成	3013397
		滴水管组件	3013402
		前蒸发器吸入管B	3013296

2 、助力转向器及冷却水胶管项目

（ 1 ）助力转向器胶管

助力转向器胶管是连接贮油罐、助力转向泵、转向器等助力转向系统主要部件的软管，包括高中低压胶管，传输介质为助力转向液。助力转向器胶管通过助力转向液传输压力，达到帮助汽车转向的目的。

由于高压助力转向器胶管要求承受压力较高，其产品生产技术难度较大，目前国内整车行业所需助力转向器胶管大部分为国外进口产品。随着我国汽车整车行业的高速发展，未来几年国内汽车助力转向器胶管的市场空间非常广阔。该募集资金投资项目的实施，将使公司具备 500 万米（ 200 万套）的年产能，填补公司该项产品空白。公司目前广泛的客户基础及与客户长期稳定的配套合作关系，使公司进入助力转向器胶管领域相对国内其他同行业企业具有明显的竞争优势。

目前，公司研制生产的高压助力转向器胶管已通过认证程序并已批量应用在南京依维柯皮卡车型、长城汽车的炫丽车型和 P53 车型、一汽吉林的森雅车型。同时，根据主机厂的采购意向，公司产品设计部正在为吉利汽车的海景 FC-1 、帝豪 FE-1 等车型开发

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相应的高压助力转向器胶管。 2011 年度，高压助力转向器胶管已实现销售额 186.12 万元， 2012 年有较大增长，达到了 447.16 万元， 2013 年 1-6 月达到了 616.40 万元。

012年有较大增长，达到了447.16万元，2013年1-6月达到了616.40万元。	012年有较大增长，达到了447.16万元，2013年1-6月达到了616.40万元。	012年有较大增长，达到了447.16万元，2013年1-6月达到了616.40万元。	012年有较大增长，达到了447.16万元，2013年1-6月达到了616.40万元。	012年有较大增长，达到了447.16万元，2013年1-6月达到了616.40万元。

截至2013年6月30日已获得主机厂认证的项目
客户	车型	零件名称	零件号	现阶段
长城汽车	S16	转向油管组件	3406100-S16	量产
		转向油管组件	3406100-S08	量产
	P53	转向油管组件	3406200-P53	量产
南京依维柯	跃进	高压软管总成	97260871	量产
		高压软管总成	97263108	量产
		转向器至储油罐回油软管	97261906	量产
一汽吉林	森雅S80	高压管总成	3406030-4V1	量产
		回油管总成	3406040-4V1	量产
一汽大众	捷达	吸油管总成	1GD 422 881E	量产
		回油管总成	1GD 422 891J	量产
一汽大众	新宝来	回油管总成	180 422 887F	量产
吉利汽车	帝豪FE-1	助力转向进出油管总成	06401170	量产
		助力转向管路带油壶总成	06401051	量产
吉利汽车	海景	助力转向进出油管总成	06400130	量产
		助力转向管路带油壶总成	06400131	量产
一汽吉林	森雅S80右舵	助力转向油管总成	3406010-5V5	量产
目前正在开发的新项目
客户	车型	零件名称	零件号	现阶段注1
吉利汽车	NL-1	助力转向进出油管总成	01412257	小批试装
		助力转向低压油管总成	01412258	首次送样
吉利汽车	NL-1C	助力转向进出油管总成	01420076	首次送样
		助力转向低压油管总成	01420052	小批试装
吉利汽车	NL-1D	助力转向高压油管	01424681	小批试装
吉利汽车		助力转向回油管	01424680	即将进入量产
吉利汽车	NL-2	1#动力转向低压油管	01423687	首次送样
		2#动力转向低压油管	01423688	首次送样
吉利汽车	NL-1B	助力转向进出油管总成	01420022	首次送样
		助力转向回油管	01420023	首次送样
吉利汽车	HL-1	动力转向进出油管总成	01419506	首次送样

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助力转向低压油管总成 01419507 首次送样

注 1：产品开发各阶段分别具有如下含义：

首次送样：内部测试和评价合格后，第一次将样品送呈客户，由客户对产品尺寸、性能等进行评价，这一过程一般需要1 月至2 月。

样件试装车：客户初步评价产品尺寸及性能合格后，将样件安装在车辆上进行装配检查，客户评价合格后，相关胶管产品的尺寸定型。样件试装车时间一般需要1 月左右。

路试：样件安装在车辆上，对相关车辆进行规定的道路行驶测试，路试合格则代表样件胶管产品合格。路试是公司胶管产品通过客户认可的最后一关，通常需要3 个月左右的时间。

转产：客户完全认可产品后，相关产品由小批量的试生产转为批量生产，产品直接供货主机厂。（ 2 ）冷却水胶管

冷却水胶管连接汽车发动机冷却系统各个零部件，输送介质为乙二醇类冷却液，其关键性能要求为耐受高温和耐冷却液性能、永久变形小。

冷却水胶管是公司目前最主要的产品和公司的重要收入来源。 2012 年，公司共销售冷却水胶管总成 3,961.29 万件（约合 2,574.84 万米），超过国内轿车新车市场 1/3 的市场份额。公司目前生产的冷却水胶管已达到德国大众 TL52361 标准，并已为上海大众和一汽大众供货多年。 2010 年、 2011 年、 2012 年和 2013 年 1-6 月，公司冷却水胶管的产销率分别达到 97.95% 、 96.95% 、 98.73% 和 99.55% 。

针对国内汽车市场高速发展带来的市场机遇，利用公司在冷却水胶管领域已经累积的成功经验，公司此次拟追加投资，扩大冷却水胶管的产能。

3 、汽车流体管路系统研发中心项目

该项目是在公司原有实验科研楼的基础上通过主体工程改造、购置试验检测设备和信息化建设，使其成为为公司汽车胶管产品研制和开发活动服务的主要场所。建成后的研发中心分为研发办公区、实验检测区和样品生产区三个功能区。整个研发中心承担新材料、新产品和新技术开发、试验检测、产品设计、样品制作等功能，涵盖了从材料研究到合格样品的全过程。

随着汽车工业的快速发展，汽车技术应用日新月异，对汽车零部件供应商提出了越来越高的要求：产品和技术需要不断升级更新，产品差异化的深度和广度不断扩展，产品开发周期日益缩短，对与主机厂同步开发的能力要求越来越高。为了满足下游客户的需求，汽车零部件供应商须不断提升其研发实力，抢占市场竞争的制高点。

汽车流体管路系统研发中心项目是公司基于对行业发展现实和趋势的判断，立足于公司长远发展而做出的一项重要投资决策。研发中心的建成将提高公司现有的研发、检

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测及中试技术水平，在公司建立起一套完整、系统、有效的评估和检测体系，进一步增强研发实力，有利于公司与国内外主机厂在实验对接、比对、结果共享等方面进行深层次合作，缩短产品和技术研发周期，进一步加快市场反应速度，为公司市场开拓和客户维护提供更好的技术支持，从而进一步巩固公司的市场竞争优势地位。

4 、新产品认证对募集资金投资项目的影响

所有汽车零部件生产厂商都面临主机厂认证的问题，并且主机厂对供应商提供的配件认证均有不同长短的认证期，这是汽车零部件供应商销售模式中固有的环节，亦是其销售实现的必要过程。正是由于零部件厂商与主机厂之间的合作涉及较多的认证环节，主机厂为保证其整车产品的质量和供货的时间要求，与一些配套供应商建立了长期稳定的合作关系，这种稳定关系的建立一般需要五到十年的时间，为避免转换和重构成本，主机厂并不轻易更换配套供应商。鹏翎胶管是国内较早从事汽车胶管专业生产的企业，为国内 50 多家主机厂供应汽车胶管，其客户范畴几乎囊括了国内所有知名的轿车整车制造企业，已形成了较为明显的市场优势地位。

对于上述新产品的销售，发行人立足于与现有客户进行持续合作，逐步开发适合现有客户车型需要的具体产品型号；同时积极开拓新客户，特别是在自主品牌轿车生产商国内市场份额趋于上升的市场环境下，发行人拟逐步扩大对国内自主品牌轿车生产商的销售规模。因此，不同于开拓全新的客户和市场，对于新产品的销售，鹏翎胶管实际上已经具备了良好的基础，其募投项目所涉及新产品的市场推广风险相对较小。但是在新产品上合作的实现同样需要经过材料研发、产品设计、内部测试、主机厂认证等过程，对各主机厂都需要经历不等的产品推广周期。

发行人生产的低渗透空调胶管和高压助力转向器胶管已发展了一批国内自主品牌主机厂客户，已实现对多种车型的配套，相关配套车型运行良好，未出现与空调胶管或助力转向器胶管有关的质量问题。同时，发行人正与有关主机厂就多种新车型开展新产品的合作开发。随着已配套车型逐渐量产，以及正在开展合作开发的新车型逐渐上市和逐步量产，发行人募集资金投资项目新产品的销售规模将逐步扩大。

（三）发行人现有的技术准备和生产条件

1 、低渗透空调胶管

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（ 1 ）技术准备

低渗透空调胶管已经突破了以下几项技术难点：中胶层与内渗透层，外胶层与织物层能够牢固的粘结在一起，附着力均能达到 2.0N/mm 以上；汽车行业标准 QC/T664-2000 要求的渗透率为 5kg/m[2] /year ，公司产品的渗透率达到 0.91kg/m[2] /year ，超过了汽车行业标准；爆破压力能够达到 20MPa ，脉冲试验（压力 0.5MPa-2.6MPa ，频率 30-40 次 /min ，介质温度 40 ℃，环境温度 125 ℃条件下） 20 万次软管组合件无渗漏及损坏等异常现象。

（ 2 ）生产条件

截至目前，公司在低渗透空调胶管项目中投入部分资金购买了相关设备，如从日本进口的挤出缠绕生产线、从意大利进口的 10 台立式编织机等。相关设备完成了安装、调试和试车工作，目前已实现小批量试生产。相应的空调胶管脉冲试验机也已完成安装、调试工作，能够运行 QC/T664-2000 、 SAE J2064 和德国大众 TL82316 标准的脉冲试验。

2 、助力转向器胶管

（ 1 ）技术准备

目前，按照主机厂的不同耐温要求，公司能够生产不同温度等级的高压助力转向器胶管。温度相对较低情况下，胶管内胶使用丁腈橡胶，外胶使用氯丁橡胶；温度相对较高情况下，内胶使用氯磺化聚乙烯橡胶或丙烯酸酯橡胶，外胶使用氯磺化聚乙烯橡胶或丙烯酸酯橡胶。胶管结构为五层，由内至外依次为：内胶、第一编织层、中胶、第二编织层、外胶。公司研制生产的高压助力转向器胶管突破了以下几项技术难点：可以承受 48MPa 以上的爆破压力；工作压力下膨胀系数小， 10.4Mpa 压力下≤ 5% ；长期的脉冲试验，在 13.2MPa 下，内部液压油和环境温度 110 ℃条件下，脉冲 50 万次无破裂。

（ 2 ）生产条件

高压助力转向器胶管生产线的关键设备挤出系列设备和编织机均从美国、德国引进。该部分设备已于到达公司并完成了安装、调试和试车工作，目前已实现小批量试生产。高压管脉冲试验机也已完成相关安装、调试工作，能够运行 TL82415 ， SAE J188/SAE J189 ， 18-0400 附件 46 和 18-0400 附件 47 所述标准的脉冲试验。

3 、冷却水胶管

（ 1 ）技术准备

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公司生产的冷却水胶管突破了以下几项技术难点：胶管内、外胶层之间的附着力均能达到 2.5N/mm 以上；压缩永久变形性能要求≤75%，现在公司产品的压缩永久变形性能达到70%以内，满足了大众公司冷却水管 TL52361 标准要求；成品脉冲试验（压力 1.25± 1.15bar ，频率 1,0 ± 0,5Hz ，介质温度 135-5 ° C ，环境温度 85 + 5 ° C ） 18 万次软管及组合件无渗透、泄漏等异常现象。

（ 2 ）生产条件

冷却水胶管是公司的主要产品，公司拥有关于冷却水胶管制造的成熟生产工艺和先进生产设备以及试验设备等，能满足高性能冷却水胶管的生产需要。

四、募集资金投资项目情况简介

（一）新型低渗透汽车空调胶管项目

1 、项目立项审批情况

本项目已经天津市发展和改革委员会以“津发改许可（ 2007 ） 313 号”文备案。

2 、投资估算情况

本项目总投资 5,779 万元，其中固定资产投资 5,013 万元，主要是购买生产设备，铺底流动资金 766 万元。具体项目投资构成见下表：

项目名称	投资金额(万元)	具体项目说明
一﹑固定资产投资	5,013.00
1.工程费用	4,757.29
1.1建筑工程	4.00	公用工程改造费
1.2设备及工器具购置费	4,741.57	进口设备费﹑外贸手续费、银行财务费
1.3安装工程费	11.72
2.其他费用	86.69	设计费、工程保险费、进口设备检验鉴定费、工程监理费、建设单位管理费
3.预备费用	169.02
二﹑铺底流动资金	766.00
合计	5,779.00

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3 、项目的产品、技术水平、生产工艺及主要设备

（ 1 ）项目的产品及质量标准

汽车空调胶管连接汽车冷凝器、压缩机和蒸发器，用于汽车空调系统中输送液态或气态制冷剂。

项目产品为以 R-134a 为制冷剂的低渗透汽车空调胶管为公司自主研发的新产品，系针对目前汽车广泛使用的空调制冷剂 R-134a 而研制的低渗透型汽车空调胶管，根据 SAE J2064 标准，低渗透空调胶管具有低渗透和低吸湿的特征，其中渗透量 <9.7kg/m[2] /yr ，吸湿量 <0.039g/cm[2] /yr 。

公司生产的低渗透空调胶管在满足上述质量标准的基础上还具有耐臭氧耐老化的特征，产品的胶管部分由内到外为尼龙 - 内胶 - 骨架线 - 中胶 - 骨架线 - 外胶 - 外包塑等 7 层结构；产品的接头部分由注液阀、密封圈、螺母、压板、金属接头、紧固套扣压而成。（ 2 ）项目的技术水平

公司研制生产的低渗透空调胶管具有如下技术特点：

①利用负电荷工艺处理屏蔽层表面，从而突破了屏蔽层超耐渗透材料与两层胶料的良好粘接，同时，屏蔽层材料采用尼龙氟素改性树脂，对比常规屏蔽材料耐制冷剂的渗透提高了 1.5 倍；②由公司自行研制的粘合剂，具有较好的粘着性，使得尼龙和内胶粘着性较好；③在生产线挤出的尼龙、内胶、纱线缠绕、外胶、外包塑能够一次成型，产品的整体性能好，层与层之间有较强的附着力；④骨架材料为缠绕织物，与编织结构相比，胶管弯曲好，不易塌瘪；⑤通过采用新结构使接头压板冷钝成型，减少了焊点，密封性能好，使用寿命长；⑥衬芯滚压成型，减少了毛刺、锐角，提高总成质量；⑦扣压时对扣压模具进行合理设计，既保证扣压后胶管变形足以满足总成的变化率，又考虑胶管扣压时局部的外径变化率相对较小，以保证胶管的总成性能指标高，并且非常稳定。本项目产品的主要技术规格见下表：

低渗透空调胶管检测数据

序号	项目	参数（SAE J2064）	实测结果
1	工作环境	-40℃~140℃	符合
2	工作介质	R-134a	R134a
3	胶管结构	尼龙-内胶-编织层（2）-外胶	符合
4	爆破压力	≥12MPa	14.5MPa
5	热空气老化	135℃,168h无龟裂	无龟裂

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序号	项目	参数（SAE J2064）	实测结果
6	脉冲试验	20hz,125℃,≥500000次	578365次
7	密封性能	<9.7kg/m2/yr	6.1kg/m2/yr
8	耐寒性能	-40℃，22h无明显破损	无破损
9	附着力	≥2.5N/mm	3.2N/mm

（ 3 ）工艺流程

以下为包括总成工序在内的工艺流程，整个流程产生的成品为总成产品，即：利用接头等零配件将胶管组装为总成产品，可直接安装至汽车空调系统的接口。

胶料配合→炼胶→内胶挤出→耐渗透层挤出→放电处理→中胶挤出→编织→外胶挤出→包塑→硫化→剥塑→脱芯→定长→总成扣压→试漏→检验→包装→入库

（ 4 ）主要设备

①国产设备

序号	名称型号	数量	技术规格	估价（万元）	估价（万元）
				单价	合计
1	辊筒收放装置	24	RX-1800	8	192
2	辊筒	20	¢1800х1500	2	40
3	辊筒	60	¢1600х1500	1.2	72
4	喷码机	1	BL861	11.5	11.5
5	硫化罐	2	¢2600х3000	31	62
6	开炼机	1	¢350	30	30
7	三辊压延机	1	¢250	18.5	18.5
8	脱芯机	1	0-6.0MPa脉冲式	8	8
9	针刺机	1	按现有样式	3	3
10	定压试验机	1	0---2.0MPa	7.5	7.5
11	收盘机	1	¢250х300	8.8	8.8
12	塑料焊接机	1	¢10--¢30	20	20
13	冷却槽	3	L4000	15	45
14	冷水机	2	15T	18	36
15	保温套	1	¢100х1500	2.5	2.5
16	剥塑粉碎机	1		10	10
17	液压运输车	3	3吨	0.5	1.5
18	硫化车及辅助工装	1套		2	2
19	包塑后收盘顶出及轨道装置	1套		23.5	23.5

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合计 126 593.8

②进口设备

序号	名称型号	数量	技术规格	估价（万美元）	估价（万美元）
				单价	合计
1	牵引机	9	TH-QY-90х600	1.05	9.45
2	测径仪	3	TH-CJY-D50	3.60	10.80
3	内胶挤出机	1	￠160	27.63	27.63
4	尼龙挤出机	1	￠160	19.08	19.08
5	中胶挤出机	1	￠160	32.24	32.24
6	外胶挤出机	1	￠160	32.24	32.24
7	包塑机	1	TH-XJ-90х28	21.05	21.05
8	编织机	5	24锭	13.82	69.10
9	编织机	2	36锭	13.82	27.64
10	缠绕机	2	24锭	20.39	40.78
11	剥塑机	1	A-081	4.61	4.61
12	定长裁断系统	1	TH-QX-45	4.32	4.32
13	保温风干套	1	¢50х3000	0.72	0.72
14	综合臭氧老化箱	1		25.66	25.66
15	电子硬度试验机	1		3.13	3.13
16	三维弯管机	3		5.92	17.76
17	倒台机	2		11.84	23.68
18	超声波焊接机	3		8.55	25.65
19	冷水机	2	15 t	3.29	6.58
合计		41			402.12

4 、外部配套条件及原材料供应

（ 1 ）外部配套条件

给水：

生产、生活水源来源为公司自建水井，公司厂区现有两座水泵房、两个蓄水池，单一水泵的最大供水能力为 200m³/h 。全厂目前生产和生活总用水量为 320m³/h ，本次设计新增用水量约 29.5m³/h ，厂区现有给水设施完全能够满足本项目需要。

排水：

厂区排水系统为雨污分流排水，雨水排至厂区雨水系统。生活和其它废水经处理后全部回用于生产和绿化，不向厂外排放。原有厂区排水系统可满足本项目要求。用电：

厂区内现有变配电所一座，箱式变电站 2 个。变配电所电源由中塘镇 35kV 变电站

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以单回路 10kV 电源供电。目前变压器未满负荷运行。公司现有供变电条件能够满足本项目需求。

（ 2 ）原材料供应

本项目所需主要原材料为：氯化丁基橡胶混炼胶、乙丙橡胶混炼、改性尼龙树脂和维纶线；主要辅助材料为零配件扣压件、合金管及包装箱、包装膜等包装材料。目前公司已建立了完善的供货渠道，原材料供应有保障。

5 、生产规模与投产计划

本项目达产后，将形成年产 1,000 万米低渗透空调胶管（ 200 万套总成）的生产规模。项目达产计划如下：

计划如下：
		达产第一年	达产第二年	达产第三年
产品名称	单位

低渗透空调胶管	万米	500	800	1,000

折合：空调胶管总成	万套	100	160	200

6 、环保问题及采取的措施

本项目实施后，生产过程中会产生一定量的污染物，包括废气、废水、噪声及固体废弃物。

（ 1 ）废水治理

本项目新增生产、生活废水采用与现有废水相同的处理方式，经沉淀处理或化粪池处理后全部回用于生产、绿化或排入消防水池，不向厂外排放。

（ 2 ）废气、粉尘治理

本次项目利用现有炼胶车间提供胶料，现有炼胶车间生产运行时产生含少量碳黑尘的异味气体，设备产生的废气和粉尘，由管道通入布袋除尘器。硫化工序在硫化罐开启时会排出一定量的废蒸汽。该废气中主要为废蒸汽，废气中其他污染物含量极微，这些废气经吸风罩收集后由 15m 高排气筒排出，达标排放。

（ 3 ）噪声控制

本项目新增设备均选用高效低噪设备。新增设备噪声控制满足环保要求。

（ 4 ）废弃物的综合利用及处理

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生产过程产生的金属废料、橡胶废料及废包装物分类存放、打包后由回收站统一回

收，委托有资质的单位回收后综合利用。

7 、项目选址

本项目将利用现有燃油胶管车间预留场地进行建设。

8 、财务效益分析

序号	项目	单位	数据	备注
1	新增利润总额	万元	2,665
2	新增净利润	万元	2,265
3.1	投资回收期(所得税前)		3.92	含建设期
3.2	投资回收期(所得税后)		4.57	含建设期
4.1	内部收益率(所得税前)	%	40.35	-
4.2	内部收益率(所得税后)	%	31.20	-
5.1	财务净现值（所得税后）	万元	6,708	Ic=12%
5.2	财务净现值（所得税前）	万元	10,152	Ic=12%
6	投资利润率	%	30.22
7	投资利税率	%	36.89
8	盈亏平衡点	%	45.50
9	建设期	月	24

9 、项目组织与实施进度情况

截至 2013 年 6 月 30 日，本项目完成了整体规划设计，公司前期投入了 2,689.90 万元，购置了 1 条空调胶管生产线及 9 台套总成设备，实现了小批量生产和销售。

（二）助力转向器及冷却水胶管项目

1 、项目立项审批情况

本项目已经天津市发展和改革委员会以“津发改许可（ 2008 ） 323 号”文备案。基于（ 1 ）该项目所生产的助力转向器胶管和冷却水胶管产品均利用现有车间（冷却水胶管车间）厂房内的预留场地布置生产线（ 2 ）该两产品的投产需要共用新征土地扩建的炼胶车间（ 3 ）该两产品共用动力公用设施，为了节省审批时间、提高审批效率，公司在不降低投资立项审批权限的基础上将上述两个产品作为一个募集资金投资项目。

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2 、投资估算情况

本项目总投资 12,910 万元，其中固定资产投资 11,328 万元，包括一个新炼胶车间的建筑工程以及生产设备的购置，铺底流动资金 1,582 万元。固定资产投资构成见下表。

单位：万元

								单位：
序号	项目内容		建筑面积(㎡)	建筑工程费	设备购置费	安装工程费	其它费用	合计费用
1	土地使用费						1,302.00	1,302.00
2	炼胶车间		10,125	1,241.88			244.08	1,485.96
2.1	炼胶车间	混炼胶生产线			1,545.00	45.00		1,590.00
2.2		配套公用工程			394.26			394.26
2.3		箱式变电所			170.00			170.00
3	冷却水管生产线				2,583.84	13.58		2,597.42
4	助力转向胶管生产线				3,232.95			3,232.95
5	预备费用						555.41	555.41
合计				1,241.88	7,926.05	58.58	2,101.49	11,328.00

3 、项目的产品、技术水平、生产工艺及主要设备

（ 1 ）项目的产品及质量标准

本项目投产的产品包括助力转向器胶管和冷却水胶管。

①助力转向器胶管

助力转向器胶管是连接贮油罐、助力转向泵、转向器等助力转向系统主要部件的软管，根据其连接部位及工作中承受的压力不同可分为高中低压管，其传输介质为助力转向液。助力转向器胶管通过助力转向液传输压力，达到帮助汽车转向的目的。

助力转向器胶管接触介质是矿物油，要求耐热性能好、接头部位牢固。目前汽车液压动力转向系统最新发展趋势是采用高压泵，以实现泵的小型化和高出力化，从而要求助力转向器胶管提高耐热性和耐久性，胶管内胶层具有良好的耐油性能，胶管外胶层耐磨、耐热（ 150 ℃以上）、耐气候。

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高压助力转向器胶管是技术要求较高的胶管产品，其关键质量标准为：爆破压力高（ 44.2MPa WSA-M96-A1) ；适应更高的温度环境： -40 ℃ ~150 ℃ (SAE J2050) ；在工作压力下产生更低的体积膨胀率， 10.4MPa 压力下 ≤3% 。

②冷却水胶管

冷却水胶管连接汽车发动机冷却系统各个零部件，输送介质为乙二醇类冷却液，帮助汽车发动机系统降温。

冷却水胶管接触介质是冷却液，要求其具有较好的耐热性能，能够耐受 160 度的高 —— 温，具有优异的耐冷却液性能、压缩永久变形小。根据目前广泛使用的标准大众 TL52361 标准，胶管整体的脉冲性能应达到 18 万次以上（温度 135 ℃，压力 2.4bar ，介质为冷却液）。

（ 2 ）项目的技术水平

1）助力转向器胶管

本项目中，助力转向器胶管的技术难点是保证胶管耐受 40MPa 以上的压力，同时胶管的外径变化率小于 5% ；其次是橡胶层与增强层良好的粘接，附着力要求大于 20N/cm² 。公司助力转向器胶管为 5 层结构，其技术特点为：①用 NBR 或 HNBR 做胶管的内层，采用两层加强型尼龙（ PA66 ）增强层；②解决了最关键的增粘剂问题，即提高胶层和增强层的附着力，并在连接两层增强层的胶料中加入了自行研制的可以保证产品的质量和寿命的成分；③确定了增强层工艺和编织螺距等参数，保证了增强层承受最大的爆破压力。

公司生产的高压助力转向器胶管的主要技术数据见下表：

序号	测试项目（SAE J188）	测试结果	欧美同类产品情况
1	内胶扯断强度N/mm2≥25	30	36
2	内胶扯断伸长率%≥350	395	380
3	附着力N/cm2≥20	29	25
4	爆破压力bar≥400（1bar=0.1MPa）	456	420
5	耐疲劳性能≥20万次	24.6	23.5

2）冷却水胶管

- 公司生产的冷却水胶管结构由三层组成，从内到外分别为：内胶加强线外胶，总成部分还包括，三通、四通等与快速接头用弹簧卡箍或者金属环扣压连接。公司生产的冷却水软管具有如下特点：①利用内胶冷却，使生产的半成品尺寸达到最大程度的稳定；

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②自行开发的粘合剂可利用喷涂装置，均匀的喷涂在胶管加强线上，增加内、外胶之间的粘合力；③使用高性能的芳纶线提高产品的抗压能力，使其寿命延长；④胶管成型使用的芯棒采用无料头设计，即节约两端料头的损耗，同时改善了胶管端口的尺寸，使其达到尺寸稳定。

此项目为公司自行研制，具有自主知识产权，产品质量已达到德国大众公司 TL52361 标准，主要技术规格见表。

序号	项目	参数(TL52361)	实测结果
1	抗拉强度	≥10.0N/mm2	12
2	断裂伸长率	≥200%	276
3	耐寒性	-35℃/22h无裂痕	无裂痕
4	硬度	70± 5HA	73
5	耐臭氧	72h(55± 5) pphm无裂纹	无裂痕
6	压力变形	22h/100℃≤70%	65
7	爆破压力	≥1.0MPa	1.1

（ 3 ）工艺流程

1）助力转向器胶管主要工艺流程

NBR/HNBR 内胶层挤出→第 1 增强层编织→ CR/CSM 中胶层挤出→第 2 增强层编织 → CR/CSM 外胶层挤出→包塑→冷却→牵引→卷曲→硫化→剥塑→牵引→卷曲→脱芯→ 定长截断→清洗→检验→胶管定压检测→标记→热缩护套→胶管组装→扣压→气密测试→总成检验→包装→入库

2）冷却水胶管主要工艺流程

EPDM 内胶层挤出→增强层编织→ EPDM 外胶层挤出→冷却→牵引→定长截断→硫化→清洗→切割→标记→热缩护套→胶管组装→气密测试→总成检验→包装→入库

（ 4 ）主要设备

新增主要工艺设备（国内采购）：

序号	名称型号	数量	技术规格	估价（万元）	估价（万元）
				单价	合计
1	冷却水管生产线	2	￠90	200.00	400.00
2	针织机头	9	8--24	8.00	72.00

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3	硫化罐	2	￠2500	40.00	80.00
4	硫化罐	4	￠1700	15.00	60.00
5	硫化罐	4	￠1200	10.00	40.00
6	混炼胶生产线	2	270 L	750.00	1,500.00
合计		23			2,152.00

新增主要工艺设备（进口设备）：

序号	名称型号	数量	技术规格	估价（万美元）	估价（万美元）
				单价	合计
1	助力转向胶管挤出生产线	2	￠160	98.70	197.40
2	编织机	6	24锭	7.90	47.40
3	冷却水管生产线	2	￠160	92.10	184.20
4	三维弯管机	2		12.50	25.00
5	扣压机	2		10.40	20.80
6	扩口机	2		7.25	14.50
7	焊接机	2		8.60	17.10
合计		18			506.40

4 、外部配套条件及原材料供应

（ 1 ）外部配套条件

给水：

生产、生活水源来源为公司自建水井，公司厂区现有两座水泵房、两个蓄水池，单一水泵的最大供水能力为 200m[3] /h ，全厂目前生产和生活总用水量为 320m[3] /d 。本次设计新增用水量约 96.3m[3] /d ，厂区现有给水设施完全能够满足本项目需要。排水：

厂区排水系统为雨污分流排水 , 雨水排至厂区雨水系统。生活和其它废水经处理后全部回用于生产和绿化，不向厂外排放。原有厂区排水系统可满足本项目要求。用电：

厂区内现有变配电所一座，箱式变电站 2 个。变配电所电源由中塘镇 35kV 变电站以单回路 10kV 电源供电。目前变压器未满负荷运行。公司拟在新建成的炼胶车间东侧，新建一座箱式变电站以满足本项目的用电需求。

（ 2 ）原材料供应

本项目所需主要原材料、辅料见下表。公司已建立了完善的供货渠道，原辅材料供应有保障。

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序号	原材料名称	单位	年需要量
1	NBR/HNBR(丁腈橡胶/氰化丁腈橡胶)	吨	200/150
2	CR/CSM(氯丁橡胶/氯磺化聚乙烯弹性体)	吨	240/350
3	PA66线(尼龙线)	吨	700
4	EPDM(三元乙丙橡胶)	吨	1,050
5	TPX(耐高温树脂)	吨	230
6	碳黑（2种产品）	吨	2,790
7	邦迪管	吨	550
8	扣压接头	吨	200
合计		吨	6,460

5 、生产规模与投产计划

项目达产后，各产品产能如下表。

序号	产品名称	单位	生产规模
1	助力转向器胶管	万米	500
折合：助力转向器胶管总成		万套	200
2	冷却水胶管	万米	1,000

项目达产计划如下：

序号	产品名称	单位	达产第一年	达产第二年	达产第三年
1	助力转向器胶管	万米	50	250	500
折合：助力转向器胶管总成		万套	20	100	200
2	冷却水胶管	万米	100	500	1000

6 、环保问题及采取的措施

（ 1 ）废水治理

本项目新增生产、生活废水产生量为 60m[3] /h 。其中生产废水经 2 级沉淀处理后全部回用于生产，不向厂外排放。生活污水经化粪池处理后，再经现有生活污水生化处理装置处理，处理达标后全部回用于厂区绿化或排入消防水池，不向厂外排放。

（ 2 ）废气、粉尘治理

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炼胶车间生产运行时产生含少量碳黑尘的异味气体和设备产生的废气和粉尘，由管道通入布袋除尘器。硫化工序在硫化罐开启时会排出一定量的废蒸汽。该废气中主要为废蒸汽，废气中其他污染物含量极微，这些废气经吸风罩收集后由 15m 高排气筒排出，达标排放。

（ 3 ）噪声控制

本项目新增设备均选用高效低噪设备。新增设备噪声控制满足环保要求。

（ 4 ）废弃物的综合利用及处理

生产过程产生的金属废料、橡胶废料及废包装物分类存放、打包后由回收站统一回收，委托有资质的单位回收后综合利用。

7 、项目选址

项目具体实施在公司厂区内，将利用公司现有冷却水胶管车间预留场地，并扩建炼胶车间进行建设。该项目虽然实施在厂区内，但项目投资概算中包括 1,302.00 万元土地使用费，用于扩建炼胶车间。

2007 年 8 月，机械工业部汽车工业天津规划设计研究院出具了助力转向器及冷却水胶管项目的可行性研究报告。在该项目进行可行性研究阶段，项目拟用于扩建炼胶车间的土地虽规划在鹏翎胶管厂区内，但尚未签署出让合同，即鹏翎胶管尚未拥有该土地使用权。 2007 年 11 月 30 日，鹏翎胶管与天津市国土资源和房屋管理局大港区国土资源分局签署了《天津市国有土地使用权出让合同》，并于 2007 年 12 月 14 日取得了港单国用（ 2007 ）第 236 号土地使用权证，公司支付土地使用权出让费及相关契税费用合计 11,194,044.91 元。截至 2013 年 6 月 30 日，该项目已前期投入资金 7,312.03 万元，其中包括了上述土地使用权的出让费及相关契税。

8 、财务效益分析

序号	项目	单位	数据	备注
1	新增利润总额	万元	5,704.00
2	新增净利润	万元	4,848.00
3.1	投资回收期(所得税前)	年	4.90	含建设期
3.2	投资回收期(所得税后)	年	5.57	含建设期

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序号	项目	单位	数据	备注
4.1	内部收益率(所得税前)	%	36.99
4.2	内部收益率(所得税后)	%	28.71
5.1	财务净现值(所得税前)	万元	17,618.00	Ic=12%
5.2	财务净现值(所得税后)	万元	11,364.00	Ic=12%
6	投资利润率	%	27.10
7	投资利税率	%	36.70
8	盈亏平衡点	%	40.20

9 、项目组织与实施进度情况

截至 2013 年 6 月 30 日，本项目已前期投入了 7,312.03 万元，购置了 1 条助力转向器胶管生产线，一套密炼机密炼装置， 4 条冷却水胶管生产线， 7 条编织生产线， 2 条炼胶生产线及炼胶生产车间主体工程，高压助力转向器胶管实现了小批量生产和销售，冷却水胶管实现了批量生产及销售。

（三）汽车流体管路系统研发中心项目

1 、项目立项审批情况

本项目已经天津市滨海新区发展和改革委员会以“行政许可（ 2011 ） 163 号”文备案。

2 、投资估算情况

项目计划总投资 3,140 万元，主要用于固定资产投资和信息化建设投入等。其中固定资产投资主要包括（ 1 ）研发楼改建工程，即将原研发楼进行功能分区，并进行必要的装修和公用设施购置；（ 2 ）购置 64 台 / 套仪器设备。具体见下表：

序号	项目支出	金额（万元）
1	研发楼改建工程费	150.00
2	仪器设备费	2807.48
3	能源材料费	132.52
4	信息化建设费	50.00

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合计 3140.00

研发中心需购置的仪器设备明细如下：

单位：元

序号	设备名称	规格	数量	价格/估价
1	VT-SHED燃油渗透试验机	1.6m3	1	6,000,000.00
2	三轴振动水管脉冲试验台	HMP-1.0	1	2,500,000.00
3	动态热机械分析仪	TMA402	1	2,000,000.00
4	卡尔费休水分仪	C30	1	1,200,000.00
5	氦检漏检测设备		1	1,100,000.00
6	液相色谱仪	安捷伦1260	1	1,000,000.00
7	橡胶加工分析仪	RPA-8000	1	1,000,000.00
8	燃油蒸发试验机	FPT- MC- 5	1	800,000.00
9	R134a泄漏检测仪		1	800,000.00
10	空调管浸湿率		1	700,000.00
11	汽车软管脉冲实验机	HPM-P-1.5	1	662,393.14
12	臭氧老化箱	OZ-0500	1	600,000.00
13	自动滴定仪	万通877	1	600,000.00
14	运动粘度仪	AVS-370	1	600,000.00
15	高低温电子拉力机	AI-7000M	1	600,000.00
16	气密泄漏仪	LS-1866	1	600,000.00
17	傅立叶红外光谱仪	布鲁克-27	1	500,000.00
18	燃油系统脉冲试验台	GMP-P-1.2/L/A	1	500,000.00
19	颗粒度检测仪		1	500,000.00
20	产品内壁检测仪		1	500,000.00
21	高压PVT脉冲试验机	定制	1	455,146.57
22	汽车胶管脉冲试验机	HPM-P-25	1	452,991.45
23	高低温爆破压力试验机	HBM-S-HT-80	1	430,000.00
24	原子吸收光谱		1	400,000.00
25	热重分析仪	TG203-F3	1	367,521.36

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26	精密高温试验机	H-RUL-45	4	300,000.00
27	差热扫描仪		1	250,000.00
28	硬度计	邵氏AM型	1	250,000.00
29	闪点仪	FC-6602	1	200,000.00
30	金相显微镜	40MAT	1	200,000.00
31	真空试验台		1	200,000.00
32	伺服控制电脑系统拉力试验机	AI-7000M	1	193,162.39
33	维卡/热变形温度试验机		1	150,000.00
34	微型电阻检测仪		1	150,000.00
35	门尼粘度仪	GT-7080-S2	1	130,000.00
36	紫外可见分光光度计		1	120,000.00
37	脆性温度试验机	GT-7061-D	1	120,000.00
38	塑胶落锤冲击试验机	GT-7037	1	120,000.00
39	塑料熔体流动速率机		1	100,000.00
40	摆锤冲击试验机	GT-7045	1	100,000.00
41	恒温真空干燥仪	YZG-600	1	100,000.00
42	高压冲洗洗涤试验机		1	80,000.00
43	无转子硫化仪	MDR-2000	1	64,102.56
44	精密高温试验机	H-RUL-45	3	52,564.08
45	维氏硬度计	432SVD	1	51,282.06
46	国际橡胶硬度计及橡胶块	DTN7422	1	40,000.00
47	邵氏D硬度计	DTD/C/D0 7421	1	40,000.00
48	分析天平	AR225A	2	40,000.00
49	软管检漏试验台	定制	1	35,897.44
50	高温循环试验台	GTXH-01	3	25,641.03
51	耐燃烧试验机	SH5316	1	25,333.34
52	全自动开口闪点测定仪	TP512	1	20,512.82
53	高温炉		1	20,000.00
54	压力成型机	YX-25吨	1	18,290.60

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55	裁刀		1	10,000.00
	合计		64	28,074,838.84

3 、公司的研发规划

（ 1 ）产品开发技术重点研究领域

①汽车胶管设计与模块化匹配技术；

②软管与硬管连接的匹配技术；

③电子元件及总成与整车电控系统的匹配技术；

④环保降噪的法规匹配技术。

（ 2 ）重点产品研发计划

① TL52624 燃油胶管；

② TL82316 空调胶管；

③采用新材料和新工艺生产助力转向器胶管：内胶采用 NBR 胶料、外胶采用 CR 胶

料，自行研制助力转向器胶管总成产品的金属管；

④中冷器涡轮增压系统涡轮增压胶管（ TL52486 ）。

4 、项目选址

本项目实施利用公司现有厂区内的科研楼，科研楼占地约 3000m[2] ，总建筑面积为 8655m[2] 。

5 、项目组织与实施进度情况

项目进度为 2011 年 7 月 -9 月进行了科研楼改建工程， 2011 年 10 月 -12 月进行了仪器设备的定制、预购， 2012 年上半年完成了实验设备购置、安装及调试，完善研发中心制度体系建设，已进入试运行。截至 2013 年 6 月 30 日，公司为建设该项目，已先期投入了 620.02 万元购买仪器设备。

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第十二节未来发展与规划

一、当年和未来三年的发展规划及发展目标

（一）公司发展战略

公司整体的发展目标是：紧跟国际汽车胶管研究的最新趋势，围绕自主创新的核心，狠抓成本管理和质量控制，巩固行业领先地位，全面提升公司为主机厂配套能力，成为国内汽车胶管系统总成顶级零部件供应商，形成与国外大型汽车胶管专业生产商在高端市场的竞争能力。

公司根据自身特点，制订了如下发展战略：

1 、加快从零部件制造商向系统总成商转化

汽车零部件系统总成是指汽车零部件生产商在单个零部件的基础上进行组装，形成一定功能的组件，与汽车整车的相应模块形成匹配，可直接安装至汽车整车中发挥特定的功能。

系统总成商在一般零部件制造商的基础上实现了一定程度的集成，能够更好地与汽车主机厂实现匹配和对接，因而比之一般的汽车零部件制造商，系统总成商与汽车主机厂的合作关系更加紧密，其产品实现的附加值也较高。

随着经济全球化的快速发展以及汽车产品全球普及程度的不断提高，零部件总成系统的模块化生产已经成为一种趋势，它对汽车研发、采购、制造、营销、服务等环节的传统运作方式产生了强烈冲击。主机厂在优化投入、提高运营效率、努力降低经营成本的同时，对零部件企业的同步开发、集成制造、准时化生产、系统供货也提出了更高要求。

目前公司已初步具备空调系统管路、燃油系统管路和发动机冷却系统管路三个胶管总成系统模块的技术平台。未来三年公司将进一步完善汽车散热器冷却水胶管总成产品系统模块的开发和生产平台；此次通过募集资金投资项目的实施，公司将实现高性能汽车助力转向器胶管总成系统的模块化生产。

2 、以技术创新推动市场开拓

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公司将继续走“以高科技推进新产品开发，以新产品带动企业腾飞”的科技兴企之路，持续进行新产品研发投入和专业技术队伍建设，加快技术成果转化为生产力的步伐，同时进一步加强与北京化工大学、青岛科技大学、杜邦技术中心和瓦克技术中心等国内外高等院校、科研机构及大型企业的合作研发，积极推进注胶产品模流分析系统、达到欧Ⅳ以上燃油渗透标准的橡胶配方和工艺以及挤出型高强度汽车硅橡胶胶管等项目，以新技术新产品紧跟汽车工业的发展趋势，不断填补国内空白，替代进口产品，推动公司的市场开拓和客户升级，不断增强公司的核心竞争力，使其成为国内汽车橡胶软管行业的领军企业。

3 、通过技术改造和工艺改善保证效率和质量

为了能够及时将科研成果转化为产品，公司将继续加大技术改造的投入，引进国外先进设备装置，并注重生产设备性能的完整性和匹配性，根据产品的特点和生产设备的性能持续完善产品加工工艺，增加产品的加工精度、使用安全性和人性化程度，确保生产效率的提升和产品品质的提高，降低产品的制造成本和机、物、料消耗，改善产品的环保性能，为客户提供价位适中、品质优秀的产品及服务，为公司在激烈的价格竞争环境中赢得利润空间。

4 、通过管理创新提升公司的软实力

通过切实可行的激励措施，开展全员参与的管理创新活动，导入先进的现代化管理理念和管理方法，研究和完善适合企业及行业特点的管理体系，改进国内生产企业普遍存在的管理偏弱的局面，加大管理的力度，实现全方位精细化管理，构筑支持企业长久发展的软实力。实施员工发展和培训计划，促使员工个人利益与企业效益挂钩，个人与企业共成长，促进员工的个人价值观与企业的核心价值观的协同，努力建设和谐进取的企业文化，培养管理、技术、营销和技师等专业的员工队伍，为公司的长久发展提供保障。

（二）整体经营目标及主要业务发展计划

1 、整体经营目标

未来三年，公司将围绕技术创新和管理创新，专注汽车橡胶胶管的专业方向，坚持 “以系统总成为核心、以关键产品制造为支撑、以技术服务为延伸”的业务导向，利用

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本次发行上市的融资支持，重点推出技术含量高、产品附加值高的新型空调胶管及高压助力转向器胶管等产品，通过新建汽车流体管路系统研发中心进一步巩固和增强公司的研发实力，加大产品和技术创新的力度，维持公司在汽车用橡胶软管领域的优势竞争地位，抓住我国汽车工业快速增长的市场机遇，使公司的产值和收入规模实现跨越式提升。

2 、主要业务发展计划

（ 1 ）产品计划

未来三年，公司将全面实施募集资金投资项目，实现各募集资金投资项目的达纲产能，其中低渗透空调胶管达到年产 1,000 万米的生产规模，高压助力转向器胶管达到年产 500 万米（ 200 万套）的生产规模，冷却水胶管产能扩大 1000 万米 / 年，并利用公司现有的客户基础，将新产品迅速投入市场，形成对主机厂商配套的能力，提高公司的市场占有率。

（ 2 ）研发计划

未来三年，公司材料研发部和产品设计部将重点进行下述四项研发工作：

①满足 TL52624 标准的燃油胶管，继续跟进工艺，确定工艺控制点，以保证工艺稳定性。

②满足 TL82316 标准的空调胶管以及总成：重点开发外层与编织层的附着强度，调整外层胶料的配方，寻求合适的编织线，以提高外层与编织层的附着强度。对现有的生产设备及生产布局进行调整，提高生产率，同时改进现有产品的内部结构方式，采用扣压处加密封圈的形式，提高产品的耐渗漏率。

③助力转向器胶管及总成：采用 NBR 、 CR 分别作为内外胶，相对采用 CSM 胶的助力转向器胶管具备价格优势；总成方面，重点对总成产品中包含的金属管进行自制，开发新的焊接工艺和设备，同时对现有产品的扣压方式进行相应调整。

④中冷器涡轮增压系统涡轮增压胶管：开发满足 TL52486 标准的涡轮增压胶管。（ 3 ）信息化计划

①胶料配方的电脑辅助控制系统项目

该项目通过与公司内部 ERP 系统链接，由材料及工艺工程师对混炼胶生产进行实时监控，可随时抓取配方信息和实验数据，及时对工艺运行情况进行网上维护。

②胶管硫化模拟控制系统项目

该项目通过电磁控制单元，通过与公司内部 ERP 系统连接，将胶管硫化工序每台

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设备的工艺运行情况由工艺工程师随时获取，并与实验数据及时对照，一方面监督工艺参数的执行，另一方面寻找实际生产与实验数据的差异曲线，以此为依据完善工艺设计。

二、公司拟定上述发展规划和目标的假设条件

公司在拟定战略规划和经营目标时，依据如下假设条件：

1 、我国政治、经济以及对外贸易政策和经济环境不发生重大变化，国民经济保持
稳定增长；
2 、我国及公司产品出口国不出现重大自然灾害、战争和经济大萧条等不可抗力状
况；
3 、本公司生产经营运作未受原材料严重短缺或成本重大变动之不利影响；
4 、公司的核心管理团队和技术队伍不发生重大变动；
5 、本次股票发行能够顺利完成，公司进一步发展的资金需求能够得到满足。

三、实施上述战略规划和业务目标所面临的主要困难

1 、随着募集资金投资项目的实施和公司的持续发展，公司规模的扩大将会带来资源配置、运营管理和企业文化等多方面的变化，从而对公司的管理体系和管理层提出更高的要求，使公司未来经营面临新的挑战。

2 、公司业务规模的迅速扩大将需要更大规模的流动资金提供运营支持，若资金得不到充分保障，将影响公司业务扩张的速度，给公司的长远发展带来负面影响。

3 、随着越来越多的国际同行业先进企业在中国进行独资或合资经营，携资本和技术优势占据更多的高端市场份额，以及近年来同行业内资企业在资本支持下发展提速，市场竞争会不断加剧，部分潜在竞争对手也正在凭借市场机遇迅速崛起，市场竞争格局变更将考验公司管理层的经营智慧。

4 、汽车工业日新月异的变化，要求汽车零配件行业的技术和产品以更快的速度调整和更新，从而对公司的研发实力提出了更高要求，公司可能出现专业人才短缺的情况，对未来发展形成阻力。

面对上述困难，公司将利用首次公开发行上市的机会，成为国内专业生产汽车橡胶胶管的上市公司，扩大公司及产品的知名度和同行业影响，为公司进一步市场开拓提供正面推动效应，并借助资本市场形成资金优势，加强公司对专业人才的吸引力，保障后

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续发展的人才供应。

公司将在上市后，通过定期报告持续公告公司发展规划和业务目标实现的情况。

四、业务发展规划和目标与现有业务的关系

本公司的业务发展规划是以现有业务、现有人才、现有技术为基础而制定的，以达到逐步提高专业化水平、优化产品结构、增强技术创新能力的目的，最终实现公司综合竞争力的提升。

公司的发展规划和业务目标坚持专注于现有汽车橡胶胶管业务，通过补充高技术含量和高附加值的汽车胶管产品，升级和优化现有产品结构，通过强调自主技术创新的方向和制定研发计划，为公司的业务开展提供技术保障和后续动力。因此，公司的业务发展规划和目标是对公司现有业务从深度与广度上进行合理提升与拓展，提高公司业务的盈利能力和公司的核心竞争力。

五、募集资金运用对实现业务目标的作用

公司本次募集资金投资项目的实施既是公司发展规划和业务目标的具体体现，也能为公司后续规划的顺利实施和业务目标的实现奠定坚实的基础。其具体作用表现如下：

1 、本次募集资金投资项目达产后，可大幅提升公司相关产品的生产能力，使公司部分产品的供求矛盾得到有效缓解，从而增强公司对主机厂商的配套能力。同时，由于新产品具有更高的附加值，本次募集资金投资项目全面达产后，公司业务的整体盈利能力将得到明显提升。

2 、本次募集资金投资项目所投产的新型低渗透空调胶管和高压助力转向器胶管为节能环保、高性能的新型产品或具有进口替代效应的高技术产品。项目达产后，在现有市场份额的基础上，公司将凭借新产品的推出占据更多的高端市场份额，有利于公司巩固现有的客户基础和开拓新的合作关系。公司借助本次发行融资的机会，投资上述新型产品，使公司较国内同行业其他企业率先启动了相关产品的规模化量产，建立先发优势，抢占较为有利的市场竞争地位，以充分利用我国汽车产业快速增长带来的历史机遇，实现跨越式发展，为公司的长远发展开创局面和奠定基础。

3 、汽车流体管路系统研发中心通过引进先进的试验设备、建立标准化的研发流程和制度并引进高级研发人才为公司新产品开发提供硬件保障和软件支持，为原有产品销

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售提供技术支撑，不断升级改造原有产品，并为新客户新车型推出匹配性能更佳的差异化产品，解决售后服务中存在的技术问题。研发中心的建成将为公司实现未来经营目标提供重要的保证。

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第十三节其他重要事项

一、重要合同

截至招股说明书签署日，公司已签署、尚未执行完毕、将对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：

（一）重大采购合同

1 、 2013 年 2 月，发行人（买方）与北京君泰华方经贸有限公司（卖方）签订《采购合同》，双方就采购产品的质量、交货验收、知识产权、付款、运输方式、违约责任等事项进行了约定，合同有效期自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，具体采购价格、数量以双方另行签署的《价格协议》为准。 2013 年 2 月，双方签订《价格协议》，发行人向卖方采购氯醇橡胶和丙烯酸脂橡胶、加工助剂等 26 种不同规格型号的产品 , 并约定了具体的采购价格和采购数量，采购金额共计 3,587.84 万元，协议有效期自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。

2 、 2013 年 1 月，发行人（买方）与天津浩齐明圣科贸有限公司（卖方）签订《价格协议》，发行人向卖方购买 AEM 、氟胶等 4 中不同规格型号产品，并约定了具体的采购价格和采购数量，采购金额共计 3121.08 万元，协议有效期自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。

3 、 2013 年 2 月，公司（买方）与香港恒发国际贸易有限公司（卖方）签订《采购合同》，双方就采购产品的质量、交货验收、知识产权、付款、运输方式、违约责任等事项进行了约定，合同有效期自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，具体采购价格、数量以双方另行签署的《价格协议》为准。 2013 年 2 月，双方签订《价格协议》，发行人向卖方采购埃克森三元乙丙橡胶，并约定了具体的采购价格和采购数量，采购金额共计 306.72 万美元，协议有效期自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。

4 、 2013 年 1 月，发行人（买方）与慕贝尔汽车部件（太仓）有限公司（卖方）签订《价格协议》，发行人向卖方购买弹簧卡箍、金属卡箍、卡箍等 124 种不同规格型号产品，并约定具体的采购价格和采购数量，采购金额共计 1,820.70 万元，协议有效期自

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2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。

5 、 2013 年 1 月，发行人（买方）与天津市腾顺达商贸有限公司（卖方）签订《价格协议》，双方就采购产品的质量、交货验收、知识产权、付款、运输方式、违约责任等事项进行了约定，合同有效期自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，具体采购价格、数量以双方另行签署的《价格协议》为准。 2013 年 1 月，双方签订《价格协议》，发行人向卖方采购 3 种碳黑产品，并约定了具体的采购价格和采购数量，采购金额共计 1,790.78 万元，协议有效期自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。

6 、 2013 年 1 月，发行人（买方）与天津长圆电子材料有限公司（卖方）签订《采购合同》，双方就采购产品的质量、交货验收、知识产权、付款、运输方式、违约责任等事项进行了约定，合同有效期自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，具体采购价格、数量以双方另行签署的《价格协议》为准。 2013 年 1 月，双方签订《价格协议》，发行人向卖方采购阻燃热缩管、双管热缩护套、热缩布等 31 种不同规格型号的产品，并约定了具体的采购价格和采购数量，采购金额共计 1,754.32 万元，协议有效期自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。

7 、 2013 年 1 月，发行人（买方）与青岛德信源工贸有限公司（卖方）签订《采购合同》，双方就采购产品的质量、交货验收、知识产权、付款、运输方式、违约责任等事项进行了约定，合同有效期自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，具体采购价格、数量以双方另行签署的《价格协议》为准。 2013 年 1 月，双方签订《价格协议》，发行人向卖方采购 3 种碳黑产品并约定具体了的采购价格和采购数量，采购金额共计 1,527.16 万元，协议有效期自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。

8 、 2013 年 1 月，发行人（买方）与上海迪盛高性能材料有限公司（卖方）签订《采购合同》，双方就采购产品的质量、交货验收、知识产权、付款、运输方式、违约责任等事项进行了约定，合同有效期自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，具体采购价格、数量以双方另行签署的《价格协议》为准。 2013 年 1 月，双方签订《价格协议》，发行人向卖方采购四种规格的芳纶线产品，并约定了具体的采购价格和采购数量，采购金额共计 1,060.27 万元，协议有效期自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。

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9 、 2013 年 2 月，发行人（买方）与烟台泰和新材料股份有限公司（卖方）签订《价格协议》，双方就采购产品的质量、交货验收、知识产权、付款、运输方式、违约责任等事项进行了约定，合同有效期自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，具体采购价格、数量以双方另行签署的《价格协议》为准。 2013 年 2 月，双方签订《价格协议》，发行人向卖方采购泰普龙芳纶线，并约定具体了的采购价格和采购数量，采购金额共计 1,005.13 万元，协议有效期自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。

10 、 2013 年 2 月，发行人（买方）与天津阿克苏诺贝尔过氧化物有限公司（卖方）签订《价格协议》，发行人向卖方购买三种规格的过氧化物，并约定了具体的采购价格和采购数量，采购金额共计 1,033.77 万元，协议有效期自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。

11 、 2013 年 1 月，发行人（买方）与江阴标榜汽车部件有限公司（卖方）签订《价格协议》，发行人向卖方购买快速接头、尼龙接头、尼龙管分总成、波纹管分总成等 26 种不同规格型号产品，并约定了具体的采购价格和采购数量，采购金额共计 876.09 万元，协议有效期自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。

12 、 2013 年 1 月，发行人（买方）与欧梯克工业（天津）有限公司（卖方）签订《采购合同》，双方就采购产品的质量、交货验收、知识产权、付款、运输方式、违约责任等事项进行了约定，合同有效期自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，具体采购价格、数量以双方另行签署的《价格协议》为准。 2013 年 1 月，双方签订《价格协议》，发行人向卖方采购涡轮涡杆卡箍、卡环等 32 种不同规格型号的产品，并约定了具体的采购价格和采购数量，采购金额共计 861.58 万元，协议有效期自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。

13 、 2013 年 1 月，发行人（买方）与杭州博洋橡胶化工有限公司（卖方）签订《价格协议》，双方就采购产品的质量、交货验收、知识产权、付款、运输方式、违约责任等事项进行了约定，合同有效期自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，具体采购价格、数量以双方另行签署的《价格协议》为准。 2013 年 1 月，双方签订《价格协议》，发行人向卖方采购两种三元乙丙橡胶产品，并约定了具体的采购价格和采购数量，采购金额共计 612.65 万元，协议有效期自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。

14 、 2013 年 4 月，发行人（买方）与大金氟化工（中国）有限公司北京分公司（卖

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方）签订《采购合同》，双方就采购产品的质量、交货验收、知识产权、付款、运输方式、违约责任等事项进行了约定，合同有效期自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，具体采购价格、数量以双方另行签署的《价格协议》为准。 2013 年 1 月，双方签订《价格协议》，发行人向卖方采购氟胶、 F-TPV 等产品，并约定了具体的采购价格和采购数量，采购金额共计 985.50 万元，协议有效期自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。

15 、 2013 年 5 月，发行人（买方）与武汉有机事业有限公司签订《采购合同》，双方就采购产品的质量、交货验收、知识产权、付款、运输方式、违约责任等事项进行了约定，合同有效期自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，具体采购价格、数量以双方另行签署的《价格协议》为准。 2013 年 1 月，双方签订《价格协议》，发行人向卖方采购 ECO 等产品，并约定了具体的采购价格和采购数量，采购金额共计 541.99 万元，协议有效期自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。

16 、 2013 年 1 月，发行人（买方）与天津浩明圣科贸有限公司签订《采购合同》，双方就采购产品的质量、交货验收、知识产权、付款、运输方式、违约责任等事项进行了约定，合同有效期自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，具体采购价格、数量以双方另行签署的《价格协议》为准。 2013 年 1 月，双方签订《价格协议》，发行人向卖方采购 AEM 、氟胶等产品，并约定了具体的采购价格和采购数量，采购金额共计 3,121.08 万元，协议有效期自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。

17 、 2013 年 7 月 30 日，发行人（买方）与无锡法雷奥汽车零配件系统有限公司签订《价格协议》，发行人向卖方采购阀体、 AKF 电磁阀产品，并约定了具体的采购价格和采购数量，采购金额共计 1,218.95 万元，协议有效期自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。

（二）重要销售合同

1 、 2012 年 8 月 1 日，发行人（卖方）与一汽 - 大众汽车有限公司（买方）签署了《零部件采购合同》，合同有效期一年，在合同期满前一个月内，如合同任何一方没有书面提出终止合同要求，则本合同自动延长至下一个日历年，但本合同的最长期限不超过三个日历年。该合同详细约定了订货、技术更改、产品质量、产品包装、交货、支付条件等内容。具体的采购产品品种、数量、价格等交易条款，按照买方具体发出的订货单、

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价格协议并经卖方确认后执行。

2 、 2013 年 1 月，发行人（供方）与一汽轿车股份有限公司（需方）按照惯例签署了《年度零部件订货单》和《 2013 年度备品订货单》，确定了发行人应向需方供应 80 种不同规格型号的汽车胶管产品或胶管总成以及每种产品的供应数量，采购价格需要双方另行签署《价格协议》确定，订单有效期为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。

3 、 2013 年 3 月，发行人（供方）与江铃汽车股份有限公司（需方）按照惯例签署了《 2013 年江铃订货合同》，确定了发行人应向需方供应 79 种不同规格型号的汽车胶管产品或胶管总成以及每种产品的供应数量，采购价格需要双方另行签署《价格协议书》确定，订单有效期为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。

4 、 2012 年 8 月，发行人（卖方）与沈阳华晨金杯汽车有限公司（买方）签署了《供货合同》，合同有效期三年。该合同详细约定生效、变更、终止条件，商业和技术信息保密、质量保证售后服务等内容。具体的采购产品品种、数量、价格等交易条款，按照买方具体发出的订货单、价格协议并经卖方确认后执行。

5 、 2013 年 2 月，发行人（卖方）与长城汽车股份有限公司天津分公司（买方）签署了《配套产品采购合同》，该合同详细约定了交易内容、交货和收货、质量保证、价格和支付、质量不合格的补偿、管理责任、知识产权、服务、保密等内容，合同有效期 2013 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。其中本合同附件《质量保证协议》、《交易对象部品及价格》和《交易对象部品质量目标》每年一签。

6 、 2013 年 2 月、 2012 年 12 月，合肥鹏翎（卖方）分别与安徽江淮汽车股份有限公司及其分公司（买方）签署了《年度订货合同》，就履约地点、货款结算方式、交货方式、运输结算方式、合同金额、产品标示、物料管理、供应链信息交流平台使用、备件业务等内容进行了约定，合同金额共计 823.35 万元。

7 、 2013 年 3 月，发行人（卖方）与南京依维柯汽车有限公司（买方）签署了《零部件和材料采购框架协议》，就订单和交货、供货检验、价格付款、物流服务于包装、保证和售后服务、违约责任和损失索赔等内容进行了约定。

8 、 2013 年 3 月，发行人（卖方）与上汽通用五菱汽车股份有限公司（买方）签订了《生产采购一般条款》，就产品运输和货款支付、交货日程、质量检查、协议终止、赔偿等事项进行了约定。

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9 、 2013 年 4 月，发行人（卖方）与比亚迪汽车有限公司签订《轿车零部件及材料采购合同》，就合同标的、价格、包装运输、货物交付、货款支付、索赔等事项进行了约定，合同有效期为长期有效。

（三）银行借款合同

借款银行	借款金额（万元）	借款期限	借款利率（年利率）	借款方式	用款单位
上海浦东发展银行天津分行	3,000.00	2013.8.21- 2014.8.21	贷款期限同档次贷款基准年利率上浮8%	信用借款	发行人

（四）对外投资合同

2012年12月9日，发行人（投资方）与江苏省泰州高港高新区开发投资有限责任公司（招商方）签订《招商投资合同书》及其补充协议，约定发行人在泰州投资实施年产 1.5亿件汽车五大流体管路项目，并注册新的独立法人，注册资本2亿元；本项目分两期投资，第一期为年产1亿件胶管项目，第二期为年产5,000万件胶管项目，由招商方提供所需土地，投资方新设公司受让土地使用权。此外，双方还约定了各自的义务、土地用途和项目选址、土地费用、投资优惠政策、违约责任、保密、合同效力、不可抗力等。

（五）国有建设用地使用权出让合同

2013年9月26日,江苏鹏翎(受让人)与江苏省泰州市国土资源局（出让人）签订了《国有建设用地使用权出让合同》，本合同项下出让宗地编号为泰高工挂[2013]3-7号，宗地总面积为122,044平方米，出让价款为3,950万元。受让人同意本合同项下宗地建设项目在2014年1月26日之前开工，在2015年11月26日之前竣工。

（六）增资协议

2011 年 4 月 28 日和 2011 年 5 月 13 日，公司分别与孙伟杰、博正投资签订了《股份认购协议》，共计出资 6,160 万元认购公司的新股 770 万。详细情况见“第五节公司基本情况”。

（七）保荐和承销协议

2011 年 7 月，发行人就本次发行及上市与保荐人渤海证券签署了保荐协议和承销协议，就渤海证券作为保荐人和主承销商承担发行人首次公开发行股票及创业板上市的保荐承销事宜作了具体约定。其中保荐协议的内容包括双方的职责、保荐服务方式、商业

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秘密、保荐费用、履行期、违约责任等；承销协议内容包括承销方式、承销费用、股款缴纳、各方权利义务等。

2013 年 12 月 18 日，根据中国证监会 2013 年 11 月 30 日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，发行人与渤海证券签署了《关于天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）并上市保荐协议与承销协议之补充协议》，对承销方式及费用支付等内容进行了补充说明。

（八）其他重要合同

发行人正在执行的其他重要合同为如下财产保险合同：

被保险人	险种	保险金额（元）	保险费（元）	保险期间
发行人	财产一切险	412,507,687.17	330,006.15	自2013年8月25日零时至2014 年8月24日24时
发行人	机器损坏险	203,584,468.20	162,867.57	自2013年8月25日零时至2014 年8月24日24时
发行人	公众责任险	累计赔偿限额 10,000,000	8,000	自2013年8月25日零时至2014 年8月24日24时

二、发行人对外担保情况

截至本招股说明书签署日，公司不存在对外担保事项。

三、发行人重大诉讼或仲裁

截至本招股说明书签署日，公司不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

四、发行人关联方的诉讼或仲裁

截至本招股说明书签署日，公司的控股股东及实际控制人、受同一控制人控制的关联方，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作为一方当事人不存在重大诉讼或仲裁事项。

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及刑事诉讼的情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在

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招股说明书

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刑事诉讼事项。

六、控股股东、实际控制人最近三年内的重大违法行为

发行人控股股东、实际控制人张洪起先生最近三年内不存在重大违法违规行为。

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第十四节有关声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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----- Start of picture text -----

全体董事签名：
__ __ __
张洪起张宝新李风海
__ __ __
张兆辉于仲鸣张立群
__
李兰英
全体监事签名：
__ __ __
张万坤刘原欣王培利
高级管理人员签名：
__ __ __
张洪起张宝新李金楼
__ __
王忠升刘世玲
天津鹏翎胶管股份有限公司
年月日
----- End of picture text -----

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二、保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人签名：

______ 方万磊

保荐代表人签名：

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----- Start of picture text -----

___ ___
----- End of picture text -----

==> picture [406 x 258] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

吴永强陈玮
保荐人法定代表人签名：
______
杜庆平
渤海证券股份有限公司
年月日
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三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

韩德晶

经办律师：

___ ___ ______

苏波何浦坤王维

北京观韬律师事务所年月日

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招股说明书

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四、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人签名：

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签字注册会计师签名：

==> picture [221 x 26] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

___ ___
江永辉张镝
----- End of picture text -----

致同会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

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招股说明书

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五、验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人签名：

______ 徐华

签字注册会计师签名：

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___ ___
----- End of picture text -----

江永辉张镝

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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年月日
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第十五节附件

一、备查文件

投资者可查阅与本次发行有关的下列文件：

1 、发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
2 、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员
的确认意见；
3 、发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
4 、财务报表及审计报告；
5 、内部控制鉴证报告；
6 、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
7 、法律意见书及律师工作报告；
8 、公司章程（草案）；
9 、中国证监会核准本次发行的文件；
10 、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间及地点

查阅时间：工作日上午 8:30–11:30 、下午： 2:00–5:00 查阅地点：本公司及保荐人（主承销商）办公地点

1 、天津鹏翎胶管股份有限公司

地址：天津市滨海新区大港葛万公路 1703 号

联系人：刘世玲

电话： 022-63267888 、 022-63267828 传真： 022-63267817

2 、渤海证券股份有限公司

地址：天津市南开区宾水西道 8 号联系人：郑雪迎宝石李悦电话： 022-28451830 022-28451871 传真： 022-28451611

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	制的持续改善，为企业争取更佳的生产效益。
设备部	通过模具工装制作和设备维护，为实现安全生产、生产目标的达成提供服务与保障。
营销部 (营销一部营销二部)	通过市场调研、营销策略，品牌推广、客户关系管理等，提升品牌知名度，提高客户满意度，在保持现有客户和市场的同时，开拓新的市场和客户资源，为公司销售收入的达成提供订单保障。
审计室	规范公司的审计管理；加强对子公司审计工作的指导、监督和管理；通过法律、审计等方式，减少和降低公司在运行过程中出现的经济风险；组织、指导、构建公司全员、全过程、多层级、全方位的风险防范管理体系，以提升公司内部控制水平。
战略规划部	通过对行业外部环境进行的研究，提高企业战略的准确性；组织经营计划的制订，保障经营计划的完成，确保公司战略目标能够得以实现。

AI assistant

Tianjin Pengling Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

55366_rns_2014-01-17_774c72ea-fb7d-4075-8ee6-64c1595584aa.PDF

天津鹏翎胶管股份有限公司

TIANJIN PENGLING RUBBER HOSE CO.,LTD.

发行概况

发行人声明

重大事项提示

一、股东及实际控制人关于自愿锁股的承诺

二、控股股东及持有公司股份的董事、高级管理人员减持公司股 票承诺

三、稳定公司股价的预案

（一）股票回购措施

（三）拟实施股权激励计划

四、相关责任主体关于本招股说明书披露内容的承诺

（二）控股股东的回购及赔偿承诺

（三）公司董事、监事、高级管理人员的赔偿承诺

（四）中介机构的赔偿责任

五、发行前持股 5 ％以上股东的持股意向及减持意向

（一）控股股东、实际控制人张洪起的持股及减持意向

六、滚存未分配利润的分配安排

七、本次发行上市后的股利分配政策

（二）利润分配的形式

（三）利润分配的具体政策

（ 1 ）现金分红条件

（ 2 ）现金分红比例

2 、股票股利的分配

（四）利润分配的期间间隔

（五）利润分配政策的调整程序

八、相关股东对 2002 年公司股权清理规范事项的确认

九、风险因素

（一）行业风险

（二）募集资金投资项目风险

（三）原材料供应及价格波动的风险

（四）技术风险

（五）销售客户集中的风险

（六）大股东控制的风险

十、 2010 年 -2012 年以及 2013 年 1-6 月财务数据已经审计机构审计， 2013 年 1-9 月财务数据已经审计机构审阅， 2012 年 1-9 月财务数据未经审 计机构审计或审阅

如下：

（三） 2013 年 1-9 月经营情况概述

十一、 2013 年度及 2014 年一季度的业绩预测

十二、关于公司股东公开发售股份的提示

十三、关于调整发行相关费用分摊比例的提示

目 录

第一节 释 义

第二节 概 览

一、发行人的简介

二、公司控股股东、实际控制人简介

三、公司竞争优势

（一）发行人的自主创新优势

1、自主创新的机制

2、先进的设计工具和试验设备

3、较强的匹配和同步开发技术

4、丰富的自主创新成果

（二）客户资源优势

（三）产品优势

（四）发行人的管理优势

四、发行人的主要财务数据及主要财务指标

（一）资产负债表主要数据

（二）利润表主要数据

（三）现金流量表主要数据

（四）主要财务指标

五、本次发行情况及募集资金用途

第三节 本次发行概况

一、发行人基本情况

二、本次发行的基本情况

三、本次发行方案简介

（一）可转让原持有股份的股东范围

（二）发行方案

（三）相关股东发售股份的情况

四、本次发行的有关当事人

五、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系

六、预计发行时间表

第四节 风险因素

一、行业风险

二、募集资金投资项目风险

三、原材料供应及价格波动的风险

四、技术风险

五、销售客户集中的风险

六、大股东控制的风险

七、应收账款回收的风险

Tianjin Pengling Group Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2014

二、控股股东及持有公司股份的董事、高级管理人员减持公司股票承诺

十、 2010 年 -2012 年以及 2013 年 1-6 月财务数据已经审计机构审计， 2013 年 1-9 月财务数据已经审计机构审阅， 2012 年 1-9 月财务数据未经审计机构审计或审阅

目录

第一节释义

第二节概览

第三节本次发行概况

第四节风险因素

八、存货减值或报废的风险

九、汇率变动的风险

第五节公司基本情况

（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况