TIANJIN MOTOR DIES CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Dec 2, 2016

股票代码： 002510 公司简称：天汽模 公告编号 2016-091 债券代码： 128011 债券简称：汽模转债

天津汽车模具股份有限公司

关于召开2016 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年第三次临时股东大会

• 2、股东大会的召集人：公司董事会

• 3、会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司

• 章程》的相关规定。

4、会议召开日期、时间：

现场会议召开时间：2016年12月19日14:30

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016 年12月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票 系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2016年12月18日15:00至2016年12 月19日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场表决及网络投票相结合的方式，公司股东应选择现 场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一 次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）截止2016年12月13日交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的公司全体股东，因故不能亲自参加会议的股东可以以书面形式 委托代理人出席并参加表决，代理人不必是本公司的股东。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• （2）公司董事、监事、高级管理人员

• （3）公司聘请的律师。

• 7、现场会议地点：公司105会议室（天津空港经济区航天路77号）

二、会议审议事项

• 1、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关 法律、法规的议案》

• 2、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议 案》及其子议案：

• 2.1《公司发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案》

• 2.2逐项审议通过本次发行股份购买资产的方案

2.2.1标的资产

2.2.2交易对方

2.2.3标的资产定价依据及交易对价

2.2.4交易对价支付方式

2.2.5对价股份的发行

2.2.5.1发行股票的种类和面值

2.2.5.2发行对象及发行方式

2.2.5.3发行价格及定价方式

2.2.5.4发行数量

2.2.5.5损益归属

2.2.5.6锁定期安排

2.2.5.7业绩承诺与补偿及超额业绩奖励

2.2.5.8滚存利润安排

2.2.5.9上市安排

2.2.5.10决议有效期

2.2.6权属转移及违约责任

• 2.3逐项审议通过本次非公开发行股票募集配套资金的方案

2.3.1发行股份的种类和面值

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 2.3.2发行对象及发行方式

• 2.3.3发行价格及定价方式

• 2.3.4发行数量

• 2.3.5锁定期

• 2.3.6本次募集配套资金金额及用途

• 2.3.7滚存利润安排

• 2.3.8上市地点

• 2.3.9本次非公开发行股票募集配套资金与本次交易其他行为的关系

• 2.3.10决议有效期

• 3、审议《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 及其摘要》

• 4、审议《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》

• 5、审议《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题

• 的规定>第四条规定的议案》

• 6、审议《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十

• 三条及第四十四条规定的议案》

7、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定 程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

8、审议《关于公司与冯建军、冯峰、众达投资、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、 周福亮签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>及与冯建军、冯峰、郭巍巍、 徐炜、周福亮、众达投资签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》

9、审议《关于本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

10、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及公司 制定填补即期回报措施的议案》

11、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证 券时报》刊登的《第三届董事会第二十四次临时会议决议的公告》（公告编号： 2016-089）和《第三届监事会第十五次临时会议决议的公告》（公告编号：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2016-090）。

三、会议登记方法

1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书 或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记； 法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（详见附件二）、 法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代 理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登 记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记。

4、登记时间：2016年12月15日上午8:30-11:30，下午13:00-16:30。

5、登记地点：公司证券部。

四、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址 为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

• 1、出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

• 2、会务联系方式：

联系地址：天津空港经济区航天路77号证券部 邮编：300308

联系人：任伟、孟宪坤

联系电话：022-24895297

联系传真：022-24895279

六、备查文件

• 1、公司第三届董事会第二十四次临时会议决议

• 2、公司第三届监事会第十五次临时会议决议

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

特此公告

天津汽车模具股份有限公司

董 事 会 2016年12月3日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

• 1．投票代码：362510

• 2．投票简称：汽模投票

• 3．投票时间：2016年12月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

• 4．股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

• （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

• （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

• 5．通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

• （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

• （2）选择公司会议进入投票界面；

• （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案

• 则填写选举票数。

• 6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作

• 程序：

• （1）在投票当日，“汽模投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大

• 会审议的议案总数。

• （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

• （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。本次网络投票设置总

• 议案，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，2.01元代表

议案2.1，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。具体如下表：

议案序号	议 案 名 称	委托价格 (元)
总议案	所有议案	100
议案1	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合 相关法律、法规的议案》	1.00
议案2	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议 案》及其子议案	-
2.1	《公司发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案》	2.01
2.2	《本次发行股份购买资产的方案》	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2.2.1	标的资产	2.02
2.2.2	交易对方	2.03
2.2.3	标的资产定价依据及交易对价	2.04
2.2.4	交易对价支付方式	2.05
2.2.5	对价股份的发行	-
2.2.5.1	发行股票的种类和面值	2.06
2.2.5.2	发行对象及发行方式	2.07
2.2.5.3	发行价格及定价方式	2.08
2.2.5.4	发行数量	2.09
2.2.5.5	损益归属	2.10
2.2.5.6	锁定期安排	2.11
2.2.5.7	业绩承诺与补偿及超额业绩奖励	2.12
2.2.5.8	滚存利润安排	2.13
2.2.5.9	上市安排	2.14
2.2.5.10	决议有效期	2.15
2.2.6	权属转移及违约责任	2.16
2.3	逐项审议通过本次非公开发行股票募集配套资金的方案	-
2.3.1	发行股份的种类和面值	2.17
2.3.2	发行对象及发行方式	2.18
2.3.3	发行价格及定价方式	2.19
2.3.4	发行数量	2.20
2.3.5	锁定期	2.21
2.3.6	本次募集配套资金金额及用途	2.22
2.3.7	滚存利润安排	2.23
2.3.8	上市地点	2.24

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2.3.9	本次非公开发行股票募集配套资金与本次交易其他行为的关系	2.25
2.3.10	决议有效期	2.26
议案3	《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）及其摘要》	3.00
议案4	《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》	4.00
议案5	《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》	5.00
议案6	《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 四十三条及第四十四条规定的议案》	6.00
议案7	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行 法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》	7.00
议案8	《关于公司与冯建军、冯峰、众达投资、冯丽丽、郭巍巍、徐 炜、周福亮签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>及与冯 建军、冯峰、郭巍巍、徐炜、周福亮、众达投资签订附生效条 件的<盈利预测补偿协议>的议案》	8.00
议案9	《关于本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议 案》	9.00
议案10	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及 公司制定填补即期回报措施的议案》	10.00
议案11	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易的议案》	11.00

• （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投

• 票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反

对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”如下表：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

• （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）用互联网投票的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月18日15：00，结束时间为

2016年12月19日15：00。

1. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

” “ ” 交所数字证书 或 深交所投资者服务密码 。 具体的身份认证流程可登录互联网 投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

• 3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规

• 定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

附件：二

授权委托书

兹授权委托 先生(女士）代表本公司(本人)出席 2016 年 12 月 19 日召开的天津汽车模具股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会，并依照以下 指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受 托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后 果由本公司（本人）承担。

有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束止。

序号	议 案 名 称	股东表决	股东表决
		同意	反对	弃权
议案1	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易符合相关法律、法规的议案》
议案2	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易的议案》及其子议案	-	-	-
2.1	《公司发行股份购买资产并募集配套资金的整体方 案》
2.2	《本次发行股份购买资产的方案》	-	-	-
2.2.1	标的资产
2.2.2	交易对方
2.2.3	标的资产定价依据及交易对价
2.2.4	交易对价支付方式
2.2.5	对价股份的发行
2.2.5.1	发行股票的种类和面值
2.2.5.2	发行对象及发行方式
2.2.5.3	发行价格及定价方式
2.2.5.4	发行数量
2.2.5.5	损益归属
2.2.5.6	锁定期安排

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2.2.5.7	业绩承诺与补偿及超额业绩奖励
2.2.5.8	滚存利润安排
2.2.5.9	上市安排
2.2.5.10	决议有效期
2.2.6	权属转移及违约责任
2.3	逐项审议通过本次非公开发行股票募集配套资金的 方案	-	-	-
2.3.1	发行股份的种类和面值
2.3.2	发行对象及发行方式
2.3.3	发行价格及定价方式
2.3.4	发行数量
2.3.5	锁定期
2.3.6	本次募集配套资金金额及用途
2.3.7	滚存利润安排
2.3.8	上市地点
2.3.9	本次非公开发行股票募集配套资金与本次交易其他 行为的关系
2.3.10	决议有效期
议案3	《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）及其摘要》
议案4	《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的 议案》
议案5	《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
议案6	《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第四十三条及第四十四条规定的议案》
议案7	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明》
议案8	《关于公司与冯建军、冯峰、众达投资、冯丽丽、郭 巍巍、徐炜、周福亮签订附生效条件的<发行股份购 买资产协议>及与冯建军、冯峰、郭巍巍、徐炜、周 福亮、众达投资签订附生效条件的<盈利预测补偿协

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

议>的议案》 《关于本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅 议案 9 报告的议案》 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄 议案 10 即期回报及公司制定填补即期回报措施的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份 议案 11 购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

说明：

请在“表决情况”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。 投票人只能表明一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的，对该表决事项按弃权处理。 授权委托书剪报、复印或者按照以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章。

委托人 （签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码 （法人股东营业执照号码）： 委托人股东账号：

委托人持股数 ： 股

被委托人签字：

被委托人身份证号：

委托日期 ： 年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==