Tianjin MOTIMO Membrane Technology Group Co., Ltd — M&A Activity 2016

Sep 29, 2016

天津膜天膜科技股份有限公司

与

王怀林、云金明、南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有 限合伙）、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）、南京鼎毅创 业投资有限合伙企业（有限合伙）

之间

关于江苏凯米膜科技股份有限公司

之

盈利预测补偿协议

二零一六年九月二十八日

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目 录

第一条	定义和释义.............................................................................................. 4
第二条	业绩承诺补偿期间.................................................................................. 5
第三条	净利润承诺数.......................................................................................... 6
第四条	补偿数额的确定原则.............................................................................. 6
第五条	相关补偿计算.......................................................................................... 6
第六条	补偿的具体安排...................................................................................... 7
第七条	超额业绩奖励.......................................................................................... 8
第八条	违约责任.................................................................................................. 8
第九条	协议生效.................................................................................................. 9
第十条	协议的变更、修改、转让...................................................................... 9
第十一条	协议的解除.............................................................................................. 9
第十二条	税费分担.................................................................................................. 9
第十三条	适用法律和争议解决.............................................................................. 9
第十四条	其它......................................................................................................... 10

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盈利预测补偿协议

本《天津膜天膜科技股份有限公司与王怀林、云金明、南京金茂中医药产业创业 投资合伙企业（有限合伙）、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）、南京鼎毅创业 投资有限合伙企业（有限合伙）之间关于江苏凯米膜科技股份有限公司之盈利预 测补偿协议》（简称“ 本协议 ”）由以下各方于 2016 年 9 月 28 日在中华人民共和 国（简称“ 中国 ”）天津市签订：

甲方： 天津膜天膜科技股份有限公司（简称 “ 甲方 ”或“ 上市公司 ”） 住所：天津开发区第十一大街 60 号 法定代表人：李新民

乙方： 王怀林（简称“ 乙方 ”） 身份证号：21088196403075011

丙方： 云金明（简称“ 丙方 ”） 身份证号：510823197208304418

丁方： 南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“ 丁方 ”） 住所：南京市清江南路 19 号南大苏富特科技创新园二期 14 层

执行事务合伙人：南京金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：段 小光）

戊方： 北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）（简称“ 戊方 ”） 住所：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 12 层 执行事务合伙人：北京润信博华投资管理有限公司（委派代表：张云）

己方： 南京鼎毅创业投资有限合伙企业（有限合伙）（简称“ 己方 ”） 住所：南京市鼓楼区广州路 217 号

执行事务合伙人：江苏鼎信资本管理有限公司（委派代表：姜击波）

本协议中，任何一方当事人以下单称“ 一方 ”，根据协议上下文协议当事人全部

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或部分合称为“ 各方 ”，乙方、丙方、丁方、戊方和己方合称“ 业绩承诺方 ”。

鉴于：

1. 甲方系经中国证监会核准并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票 代码为 300334；

2. 乙方、丙方系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民；丁 方、戊方、己方系根据中国法律设立并存续的有限合伙企业；

3. 本协议项下的目标公司——江苏凯米膜科技股份有限公司（简称“ 目标公 司 ”）系依法设立、合法存续的股份有限公司；截至本协议签署之日，乙 方、丙方、丁方、戊方及己方均为目标公司的现有股东，分别持有目标公 司 63.1429%、0.7143%、3.2857%、3.1429%及 1.4286%的股份；

4. 2016 年 9 月 28 日，甲方与乙方、丙方、丁方、戊方和己方及目标公司截至 本协议签署之日的其他现有股东（简称“ 其他现有股东 ”）签署了《天津膜 天膜科技股份有限公司和江苏凯米膜科技股份有限公司之现有股东和江苏 凯米膜科技股份有限公司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产的协议书》（简称“ 《购买资产协议》 ”），约定甲方 以非公开发行股份及支付现金的方式购买业绩承诺方及其他现有股东所持 目标公司 100%股权。

5. 参考《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，为保证本次交易不 损害甲方社会公众股股东的利益，经交易对方内部协商达成一致，业绩承 诺方同意按照本协议条款和条件的约定在目标公司盈利金额低于本协议约 定金额的情况下对甲方承担补偿义务；同时，甲方同意按照本协议条款和 条件的约定在目标公司盈利金额高于本协议约定金额的情况下对目标公司 核心人员给予超额业绩奖励。

为此，甲方及业绩承诺方在平等协商的基础上达成协议如下：

第一条 定义和释义

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• 1.1. 本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：

• （1） 本次交易，指甲方以非公开发行股份及支付现金的方式购买业绩承 诺方及其他现有股东所持目标公司 100.00%股权。

• （2） 本次交易实施完毕，指《购买资产协议》第三条约定的交割事项均 已完成。

• （3） 本次发行价格，指《购买资产协议》第 2.2.4 条表格所述的本次发 行价格或《购买资产协议》各方另行签署补充协议约定的调整后的 本次发行价格（如适用）。

• （4） 标的股份，指甲方在本次交易中拟取得的资产，即业绩承诺方及其 他现有股东所持有的目标公司 100.00%股权。

• （5） 对价股份，指《购买资产协议》第 2.3.1 条约定的甲方在本次交易 中向业绩承诺方发行的对价股份。

• （6） 元，指人民币元。

除上述用语词义及本协议另有约定的用语词义外，本协议下相关用语词义 与《购买资产协议》下相关用语词义相同。

1.2. 在本协议中，除非另有规定：

• （1） 本协议提及的法律、法规或其相关条文，均包括以后对该等法律、 法规或其相关条文的解释、修订或补充，还包括取代该等法律、法 规的新颁布的有关法律、法规及其相关的配套或附属条例。

• （2） 本协议条文的标题只是为方便阅读而设置，不影响对本协议文义的 解释。

• （3） 本协议中使用的“之前”、“之后”等包括本日。

第二条 业绩承诺补偿期间

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• 2.1. 各方确认，本协议项下业绩承诺方对甲方的业绩承诺补偿期间为 2016 年度、 2017 年度、2018 年度（简称“业绩承诺补偿期间”）。如依据监管要求需 调整业绩承诺补偿期间，各方将就业绩承诺另行签署补充协议予以约定。

第三条 净利润承诺数

• 3.1. 业绩承诺方承诺 2016 年度、2017 年度和 2018 年度目标公司所产生的净利 润（简称“ 净利润承诺数 ”）分别为不低于 6,000 万元、7,500 万元和 9,375 万元。

• 3.2. 前述净利润承诺数以及本协议第四条所述净利润实现数均为目标公司经审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。

第四条 补偿数额的确定原则

• 4.1. 自本次交易实施完毕后，在业绩承诺补偿期间内，甲方将聘请具有相关证 券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，并对目标公司业绩 补偿期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（简称“ 净利润实 现数 ”）出具专项审核报告（简称“ 专项审核 ”），并在业绩承诺补偿期间 的上市公司年度报告中单独披露净利润实现数与净利润承诺数的差异情 况。

第五条 相关补偿计算

• 5.1. 业绩承诺方承诺，如经专项审核，截至业绩补偿期期末累积净利润实现数 低于截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的，业绩承诺方应进行补偿。 业绩承诺补偿的方式为股份补偿。补偿义务发生时，业绩承诺方根据本协 议的约定以其通过在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式 不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。

• 5.2. 业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数量按如下公式计算：

• 业绩承诺方应补偿金额=（目标公司截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数 －目标公司截至业绩补偿期期末累积净利润实现数）÷业绩承诺补偿期间各

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年的净利润承诺数总和×标的股份价格

业绩承诺方应补偿股份数量=业绩承诺方应补偿金额/本次发行价格

为避免疑义，如业绩承诺方应补偿股份数量大于业绩承诺方所持对价股份数 量，则差额部分按照本协议第 5.1 条约定由业绩承诺方以现金方式对甲方进 行补偿。

“标的股份价格”指《购买资产协议》第 1.2.2 条所述的标的股份的价格（即： 100,734 万元），下同。

业绩承诺方之间按其所持标的股份的相对比例个别非连带地承担上述补偿 义务；为避免疑义，乙方、丙方、丁方、戊方及己方应承担业绩补偿义务的 比例分别为：88.0478%、0.9960%、4.5817%、4.3825%及 1.9920%，合计 100%。

• 5.3. 若甲方在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的 应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施 时赠予甲方；若甲方在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的， 应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方 获得的孳生股份数。

第六条 补偿的具体安排

• 6.1. 如根据本协议约定出现应进行利润补偿的情形，甲方在相应专项审核报告 出具后 2 个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购 议案，则甲方将以总价人民币 1.00 元的价格向业绩承诺方回购相应数量的 对价股份，并予以注销。

• 6.2. 若股东大会未审议通过回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后 10 个交 易日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后的 30 日内将相应 数量的股份赠与甲方董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺方以外的 其他股东（以简称“ 其他股东 ”），其他股东按其持有股份数量占股权登记 日扣除业绩承诺方持有的股份数后甲方的股份数量之比例享有相应的获赠 股份。

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• 6.3. 如依据本协议第五条需要业绩承诺方进行现金补偿的，业绩承诺方需在收 到甲方要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至 甲方指定的银行账户内。

• 6.4. 为保障前述补偿安排顺利实施，业绩承诺方同意，除遵守《购买资产协议》 中关于对价股份锁定期的约定外，亦不得在其持有的对价股份之上设置质 押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述保障安排造成不利 影响的。

第七条 超额业绩奖励

• 7.1. 如目标公司及业绩承诺方不存在违反《购买资产协议》及本协议其他约定 的情形，则在符合本协议第 7.2 条约定的情况下，截至业绩补偿期期末仍于 目标公司任职的核心人员（简称“ 被激励对象 ”）可以获得甲方给予的超额 业绩奖励。被激励对象可以获得该等超额业绩奖励的期间与业绩承诺补偿 期间一致。

• 7.2. 如经专项审核，目标公司截至业绩补偿期期末累积净利润实现数高于目标 公司截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的，甲方应按照截至业绩补偿 期期末累积净利润实现数与截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的差额 的 25%（简称“ 业绩奖励金额 ”）以现金方式奖励给被激励对象。被激励对 象可以获得的业绩奖励金额总额不得超过 20,146.80 万元。

• 7.3. 被激励对象的具体人员范围及业绩奖励金额具体分配方式由目标公司履行 内部决策程序确定，并上报甲方审核通过后方可实施。

第八条 违约责任

• 8.1. 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出 的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

• 8.2. 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因 其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

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第九条 协议生效

• 9.1. 本协议经各方签署（即各方法定代表人或执行事务合伙人委派代表或授权 代表签字并加盖公章（如适用））即成立，并自《购买资产协议》生效之日 起生效。

第十条 协议的变更、修改、转让

• 10.1. 本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出。

• 10.2. 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

• 10.3. 未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部 分或全部。

第十一条 协议的解除

• 11.1. 出现下列情形之一或多项的，本协议可通过以下方式解除：

• （1） 经本协议各方协商一致；

• （2） 若《购买资产协议》因故终止或者被解除，任何一方均有权以书面 通知的方式单方面解除本协议。

• 11.2. 如因各方任一方过错或各方过错而导致出现第 11.1 款述及的情形，则各方 应按本协议第八条承担相应违约责任。

第十二条 税费分担

• 12.1. 各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法 应缴纳的税费。

第十三条 适用法律和争议解决

• 13.1. 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

• 13.2. 协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先

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通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商 解决的，则任何一方均有权将其提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其届 时有效的仲裁规则在北京市进行仲裁。仲裁裁决将是终局的、对争议双方 均有约束力。

• 13.3. 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的 有效性或继续履行。

• 13.4. 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响 本协议其他条款的效力。

第十四条 其它

• 14.1. 本协议与《购买资产协议》约定不一致的（如有）以本协议为准，本协议 中未约定但在各方签署的其他交易文件中规定的与本次盈利预测补偿有关 的内容，各方应遵照其他交易文件执行。本协议有关利润补偿的规定与法 律、法规的规定相抵触的，执行法律、法规的规定。

• 14.2. 本协议未尽事宜，经各方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本 协议具有同等法律效力。

• 14.3. 本协议正本一式十二（12）份，甲方持有三（3）份，其他各方各持壹（1） 份，其余报有关机关或部门，每份正本均具有同等法律效力。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《天津膜天膜科技股份有限公司与王怀林、云金明、南京金茂 中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）、 南京鼎毅创业投资有限合伙企业（有限合伙）之间关于江苏凯米膜科技股份有限 公司之盈利预测补偿协议》之签署页）

甲方：

天津膜天膜科技股份有限公司（公章）

法定代表人或授权代表（签字）：______

日期：2016 年 9 月 28 日

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（本页无正文，为《天津膜天膜科技股份有限公司与王怀林、云金明、南京金茂 中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）、 南京鼎毅创业投资有限合伙企业（有限合伙）之间关于江苏凯米膜科技股份有限 公司之盈利预测补偿协议》之签署页）

乙方

王怀林

签字：______

日期：2016 年 9 月 28 日

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（本页无正文，为《天津膜天膜科技股份有限公司与王怀林、云金明、南京金茂 中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）、 南京鼎毅创业投资有限合伙企业（有限合伙）之间关于江苏凯米膜科技股份有限 公司之盈利预测补偿协议》之签署页）

丙方：

云金明

签字：______

日期：2016 年 9 月 28 日

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（本页无正文，为《天津膜天膜科技股份有限公司与王怀林、云金明、南京金茂 中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）、 南京鼎毅创业投资有限合伙企业（有限合伙）之间关于江苏凯米膜科技股份有限 公司之盈利预测补偿协议》之签署页）

丁方：

南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）（公章）

执行事务合伙人委派代表或授权代表（签字）：______

日期：2016 年 9 月 28 日

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（本页无正文，为《天津膜天膜科技股份有限公司与王怀林、云金明、南京金茂 中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）、 南京鼎毅创业投资有限合伙企业（有限合伙）之间关于江苏凯米膜科技股份有限 公司之盈利预测补偿协议》之签署页）

戊方：

北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）（公章）

执行事务合伙人委派代表或授权代表（签字）：______

日期：2016 年 9 月 28 日

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（本页无正文，为《天津膜天膜科技股份有限公司与王怀林、云金明、南京金茂 中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）、 南京鼎毅创业投资有限合伙企业（有限合伙）之间关于江苏凯米膜科技股份有限 公司之盈利预测补偿协议》之签署页）

己方：

南京鼎毅创业投资有限合伙企业（有限合伙）（公章）

执行事务合伙人委派代表或授权代表（签字）：______

日期：2016 年 9 月 28 日

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