Tianjin MOTIMO Membrane Technology Group Co., Ltd — M&A Activity 2016

Sep 29, 2016

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

—— 第 2 号 重大资产重组

上市公司名称	天津膜天膜科技股份有限公司	财务顾问名称	中信建投证券股份有限公司
证券简称	津膜科技	证券代码	300334
交易类型	购买√出售□其他方式□
交易对方	1、甘肃金桥水科技（集团）股份有 限公司之股东王刚、叶泉、潘力成、 吴芳、甘肃海德兄弟投资咨询有限公 司、盛达矿业股份有限公司、何雨浓、 甘肃浩江工程技术咨询有限公司、甘 肃聚丰投资控股有限公司、甘肃省战 略性新兴产业投资基金管理有限公 司、康党辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、 杜安莉、付连艳、信建伟、李志坤、 靳新平、阎兆龙、阎增玮、张雪文、 韩国锋、秦臻、张锐娟、蔡科、李朝、 王海英、聂金雄； 2、江苏凯米膜科技股份有限公司之 股东王怀林、江苏中茂节能环保产业 创业投资基金合伙企业（有限合伙）、 江苏新材料产业创业投资企业（有限 合伙）、江苏众合创业投资有限公司、 南京金茂中医药产业创业投资合伙 企业（有限合伙）、北京润信鼎泰投 资中心（有限合伙）、蒋国春、管国 红、顾莹、陈莲英、南京鼎毅创业投 资有限合伙企业（有限合伙）、葛孝 全、王进、丁韶华、汤蓉、云金明； 3、募集配套方高新投资发展有限公 司、河北建投水务投资有限公司、建 信天然投资管理有限公司、景德镇润 信昌南投资中心（有限合伙）	是否构成关联 交易	是√否□
本次重组概况	公司拟以发行股份及支付现金方式购买金桥水科的100%股权和江苏凯米的100%股 权，并向高新投资发展有限公司、河北建投水务投资有限公司、建信天然投资管理有 限公司、景德镇润信昌南投资中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金。
判断构成重大	津膜科技截至2015年12月31日的合并财务报表资产总额为211,828.49万元，截至

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资产重组的依 据	资产重组的依 据	2015年12月31日的合并财务报表归属于母公司的净资产总额为128,416.93万元， 2015年度的营业收入为60,462.04万元。截至2015年12月31日，标的公司资产总 额/交易价格孰高为142,698.10万元，标的公司资产净额/交易价格孰高为142,698.10 万元。因此标的资产的资产总额占津膜科技2015年末资产总额的比例超过50%，标 的资产的资产净额占津膜科技2015年末资产净额的比例超过50%，根据《上市公司 重大资产重组管理办法》第十二条规定的标准，本次交易构成中国证监会规定的上市 公司重大资产重组。	2015年12月31日的合并财务报表归属于母公司的净资产总额为128,416.93万元， 2015年度的营业收入为60,462.04万元。截至2015年12月31日，标的公司资产总 额/交易价格孰高为142,698.10万元，标的公司资产净额/交易价格孰高为142,698.10 万元。因此标的资产的资产总额占津膜科技2015年末资产总额的比例超过50%，标 的资产的资产净额占津膜科技2015年末资产净额的比例超过50%，根据《上市公司 重大资产重组管理办法》第十二条规定的标准，本次交易构成中国证监会规定的上市 公司重大资产重组。	2015年12月31日的合并财务报表归属于母公司的净资产总额为128,416.93万元， 2015年度的营业收入为60,462.04万元。截至2015年12月31日，标的公司资产总 额/交易价格孰高为142,698.10万元，标的公司资产净额/交易价格孰高为142,698.10 万元。因此标的资产的资产总额占津膜科技2015年末资产总额的比例超过50%，标 的资产的资产净额占津膜科技2015年末资产净额的比例超过50%，根据《上市公司 重大资产重组管理办法》第十二条规定的标准，本次交易构成中国证监会规定的上市 公司重大资产重组。	2015年12月31日的合并财务报表归属于母公司的净资产总额为128,416.93万元， 2015年度的营业收入为60,462.04万元。截至2015年12月31日，标的公司资产总 额/交易价格孰高为142,698.10万元，标的公司资产净额/交易价格孰高为142,698.10 万元。因此标的资产的资产总额占津膜科技2015年末资产总额的比例超过50%，标 的资产的资产净额占津膜科技2015年末资产净额的比例超过50%，根据《上市公司 重大资产重组管理办法》第十二条规定的标准，本次交易构成中国证监会规定的上市 公司重大资产重组。
方案简介		1、发行股份及支付购买资产 津膜科技拟以发行股份及支付现金的方式购买王刚、叶泉、潘力成、吴芳、何雨 浓、康党辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、杜安莉、付连艳、信建伟、李志坤、靳新平、 阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、张锐娟、蔡科、李朝、王海英、聂金雄等 24名自然人及海德兄弟、盛达矿业、浩江咨询、聚丰投资、甘肃战略产业基金等5 家机构持有的金桥水科100%股权；王怀林、蒋国春、管国红、顾莹、陈莲英、葛孝 全、王进、丁韶华、汤蓉、云金明等10名自然人及江苏中茂节能、江苏新材料、江 苏众合、南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅等6家机构持有的江苏凯米100% 股权。根据评估值及交易双方初步协商作价结果，交易标的相应股权作价合计为 142,698.10万元，其中金桥水科100%股权作价41,964.10万元，江苏凯米100%股权 作价为100,734.00万元。 2、发行股份募集配套资金 上市公司拟向高新投资发展有限公司、河北建投水务投资有限公司、建信天然投 资管理有限公司、景德镇润信昌南投资中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资 金，发行股份不超过2,483.57 万股，配套募集资金总额不超过37,800.00万元，且不 超过本次交易拟置入资产交易价格的100%。
序号	核查事项		核查意见		备注与说明
			是	否
一、交易对方的情况
1.1	交易对方的基本情况
1.1.1	交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公 地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况 是否相符		√
1.1.2	交易对方是否无影响其存续的因素		√
1.1.3	交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者 地区的永久居留权或者护照			√	交易对方何雨浓拥有加 拿大地区的永久居留权
1.1.4	交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整， 不存在任何虚假披露		√
1.2	交易对方的控制权结构
1.2.1	交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、 真实		√
1.2.2	如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务， 是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人 的情况		√

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1.2.3	是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的 基本情况	√
1.3	交易对方的实力
1.3.1	是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、 经营成果及在行业中的地位	√
1.3.2	是否已核查交易对方的主要业务发展状况	√
1.3.3	是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债 情况、经营成果和现金流量情况等	√
1.4	交易对方的资信情况
1.4.1	交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控 制人及其高级管理人员最近5 年内是否未受到过 行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁	√
	交易对方及其高级管理人员最近5 年是否未受到 与证券市场无关的行政处罚	√
1.4.2	交易对方是否未控制其他上市公司	√
	如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作 情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、 利用上市公司违规提供担保等问题			不适用
1.4.3	交易对方是否不存在其他不良记录	√
1.5	交易对方与上市公司之间的关系
1.5.1	交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系		√
1.5.2	交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管 理人员的情况	√
1.6	交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转 让其所持股份	√
1.7	交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形	√
二、上市公司重组中购买资产的状况
2.1	购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范 围	√
	若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策 因素			不适用
2.2	购买资产的经营状况
2.2.1	购买的资产及业务在最近3 年内是否有确定的持 续经营记录	√
2.2.2	交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时 间是否真实	√
2.2.3	购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为	√
2.3	购买资产的财务状况

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2.3.1	该项资产是否具有持续盈利能力	√
2.3.2	收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上） 的非经常性损益	√
2.3.3	是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额 较大的异常应收或应付帐款	√
2.3.4	交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大 （如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明	√
2.3.5	交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保 或其他连带责任，以及其他或有风险问题	√
2.3.6	相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记 载；或者其他重大违法行为	√
2.4	购买资产的权属状况
2.4.1	权属是否清晰	√
2.4.1.1	是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产 的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权 或其他权益的权属证明		√	金桥水科和江苏凯米房 产证正在办理中
2.4.1.2	交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政 策障碍、抵押或冻结等权利限制		√	金桥水科股东王刚所持 400万股股票存在股权质 押、金桥水科和江苏凯米 土地均存在借款抵押
	是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的 重大风险	√
2.4.1.3	该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、 营销体系等是否一并购入	√
2.4.2	如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核 算会计主体的经营性资产）
2.4.2.1	交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权 利	√
2.4.2.2	该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权 属是否清晰	√
2.4.2.3	与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在 出资不实或其他影响公司合法存续的情况	√
2.4.2.4	属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是 否已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该 股东已经放弃优先购买权			不适用
2.4.2.5	股权对应的资产权属是否清晰	√
	是否已办理相应的产权证书		√	金桥水科和江苏凯米房 产证正在办理中
2.4.3	该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权 利负担，如抵押、质押等担保物权		√	金桥水科股东王刚所持 400万股股票存在股权质 押、金桥水科和江苏凯米 土地均存在借款抵押

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	是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全 措施的情形	√
2.4.4	是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主 管部门处罚的事实	√
	是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷	√
2.4.5	相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生 影响的主要内容或相关投资协议	√
2.4.6	相关资产是否在最近3 年内曾进行资产评估或者 交易	√
	相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相 比是否存在差异	√
	如有差异是否已进行合理性分析	√
	相关资产在最近3 年曾进行资产评估或者交易 的，是否在报告书中如实披露	√
2.5	资产的独立性
2.5.1	进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否 未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经 营权、特种行业经营许可等而具有不确定性	√
2.5.2	注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营 管理，或做出适当安排以保证其正常经营	√
2.6	是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资 产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况	√
2.7	涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查， 如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以 说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述 内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）			不适用
2.8	交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导 致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 对价的风险	√
	相关的违约责任是否切实有效	√
2.9	拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
2.9.1	购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近 两年未发生重大变化			不适用
2.9.2	购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控 制人之下持续经营两年以上			不适用
2.9.3	购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核 算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的 收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分			不适用
2.9.4	上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否 签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系			不适用
	是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管 理作出恰当安排			不适用

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2.10	交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上 市公司不存在较大差异	√
	存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交 易标的的利润产生影响			不适用
2.11	购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策 明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术	√
2.12	购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求	√
三、上市公司重组中出售资产的状况
3.1	出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让 的情形			不适用
3.2	出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上 市公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公 司收入和盈利下降			不适用
3.3	出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资 产			不适用
3.4	交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导 致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 对价的风险			不适用
	相关的违约责任是否切实有效			不适用
四、交易定价的公允性
4.1	如交易价格以评估值为基准确定
4.1.1	对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同 评估方法	√
	评估方法的选用是否适当	√
4.1.2	评估方法是否与评估目的相适应	√
4.1.3	是否充分考虑了相关资产的盈利能力	√
4.1.4	是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果	√
4.1.5	评估的假设前提是否合理	√
	预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售 量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标 的为无形资产时	√
4.1.6	被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对 应的实物资产和无形资产的权属	√
4.1.7	是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利 润产生较大影响的情况	√
4.1.8	是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公 司每年承担巨额减值测试造成的费用	√
4.2	与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公 允、合理	√
4.3	是否对购买资产本次交易的定价与最近3 年的评 估及交易定价进行了比较性分析	√

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五、债权债务纠纷的风险
5.1	债务转移
5.1.1	上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人 书面同意并履行了法定程序			不适用
5.1.2	如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得 债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证 债务风险的实际转移			不适用
	转移安排是否存在法律障碍和重大风险			不适用
5.2	上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债 务人等法定程序			不适用
5.3	上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取 得其债权人同意并履行了法定程序			不适用
5.4	上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和 经营成果有负面影响			不适用
5.5	资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同 意			不适用
六、重组须获得的相关批准
6.1	程序的合法性
6.1.1	上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易 事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露 程序	√
6.1.2	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、 规则和政府主管部门的政策要求	√
6.1.3	重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东 表决通过		√	尚未召开股东大会
6.2	重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他 限制经营类领域	√
	如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展 政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注 国家对行业准入有明确规定的领域			不适用
七、对上市公司的影响
7.1	重组的目的与公司战略发展目标是否一致	√
	是否增强了上市公司的核心竞争力	√
7.2	对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响
7.2.1	上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和 盈利能力	√
7.2.2	交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行 业外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如 为“否”，在备注中简要说明	√
	主要资产的经营是否具有确定性	√
	主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大	√

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	不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债 权投资等情形
7.2.3	实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业 务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相 关安排约束而具有不确定性	√
7.2.4	实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域 的特许或其他许可资格	√
	上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确 定性			不适用
7.2.5	本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、 交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带 有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位 时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持 续经营有负面影响或具有重大不确定性	√
7.2.6	盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性	√
	盈利预测是否可实现	√
7.2.7	如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分 反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营 能力和存在的问题			不适用
7.2.8	交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足 利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安 排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备 履行补偿的能力	√
7.3	对上市公司经营独立性的影响
7.3.1	相关资产是否整体进入上市公司	√
	上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和 知识产权等方面是否保持独立	√
7.3.2	关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润 中所占比重是否不超过30%	√
7.3.3	进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的 商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排 污许可证等无形资产（如药品生产许可证等）	√
7.3.4	是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费	√
7.3.5	是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或 交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金 或增加上市公司风险的情形	√
7.4	对上市公司治理结构的影响
7.4.1	上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公 司保持独立	√
	是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资 产的安全构成威胁的情形	√
7.4.2	重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资	√

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	产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立 做出财务决策
7.4.3	生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开	√
7.4.4	重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间 是否不存在同业竞争	√
	如有，是否提出切实可行的解决方案			不适用
7.4.5	重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品 质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债； 如存在，在备注中说明对上市公司的影响	√
八、相关事宜
8.1	资产重组是否涉及职工安置		√
8.1.1	职工安置是否符合国家政策			不适用
8.1.2	职工是否已妥善安置			不适用
8.1.3	职工安置费用是否由上市公司承担			不适用
8.1.4	安置方案是否经职工代表大会表决			不适用
8.2	各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系	√
	涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法 律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在 备注栏中列明	√
8.3	二级市场股票交易核查情况
8.3.1	上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波 动	√
8.3.2	是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理 人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑	√
8.3.3	是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人 员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑	√
8.3.4	是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律 师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估 事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易 的嫌疑	√
8.4	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地 履行了报告和公告义务	√
	是否不存在相关承诺未履行的情形	√
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者 证券交易所调查的情形	√
8.5	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相 关承诺	√
	是否不存在相关承诺未履行的情形	√
	如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响			不适用
8.6	上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺 或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围	√

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	是否表明其已经履行了其应负的诚信义务	√
	是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充	√
	重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、
	财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其	√
8.7	他风险
	风险对策和措施是否具有可操作性	√
8.8	上市公司是否存在连续12 个月对同一或者相关 资产进行购买、出售的情形		√

尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

• 尽职调查中，中信建投证券股份有限公司作为上市公司聘请的独立财务顾问，重点关注了 以下问题：

• 1、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及其他 相关规定；

• 2、本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条；

• 3、本次交易是否构成借壳上市的分析，以及标的资产是否符合《首次公开发行股票并上 市管理办法》的规定；

• 4、本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用 意见——证券期货法律适用意见第 12 号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集 配套资金用途等问题与解答》的相关规定；

• 5、本次交易定价的依据及公平合理性；

• 6、本次交易资产评估结果的公允性，重点调查了所选取的评估方法的适当性、评估假设 前提的合理性、评估参数取值的合理性；

• 7、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持 续发展、是否存在损害股东合法权益的问题；

• 8、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制；

• 9、发行股份购买资产协议；

• 10、本次交易是否构成关联交易及同业竞争情况；

• 11、利润补偿协议；

• 12、股份认购协议；

• 13、募集配套资金的必要性和合理性；

• 14、本次交易过渡期损益的安排；

• 15、相关知情人的自查报告和内幕交易情况。

经过认真审阅本次交易所涉及的文件和有关协议、公告等资料，并在上述资料所依据的假 设条件成立以及基本原则遵循的前提下，独立财务顾问认为：

本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定 履行了相应的程序，进行了必要的信息披露，体现了“公开、公平、公正”的原则。本次交 易所涉及的标的资产正在经具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计 和评估，本次交易价格将根据标的资产的评估值为基础，经交易双方协商确定，体现了交 易价格的客观、公允。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强 持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。本次交易充 分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，在草案及 相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易客观评判。

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（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《上市公司并购重组财务顾问 专业意见附表第 2 号——重大资产重组》之签章页）

财务顾问主办人：

温杰 李少杰

中信建投证券股份有限公司

2016 年 9 月 28 日

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