Tianjin MOTIMO Membrane Technology Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

Mar 14, 2017

天津膜天膜科技股份有限公司 内部控制鉴证报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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目 录

内部控制鉴证报告

天津膜天膜科技股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告

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致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

内部控制鉴证报告

致同专字（ 2017 ）第 110ZA1650 号

天津膜天膜科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，鉴证了天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称 津膜科技 公司）董事会对 2016 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。 津膜科技公司董事会的责任是按照《企业内部控制基本规范》建立健全内部控 制并保持其有效性，并确保后附的津膜科技公司《天津膜天膜科技股份有限公 司 2016 年度内部控制自我评价报告》真实、完整地反映津膜科技公司 2016 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制。我们的责任是对津膜科技公司 2016 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 — 历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。在鉴证过程中，我们实施 了包括了解、测试和评价与财务报表相关的内部控制设计的合理性和执行的有 效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证为发表意见提供 了合理的基础。

内部控制具有固有局限性，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发 现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对 控制政策和程序遵循的程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制的有效 性具有一定风险。

我们认为，津膜科技公司于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持 了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。

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本鉴证报告仅供津膜科技公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用 途。

致同会计师事务所 中国注册会计师 童登书 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 刘均山 中国·北京 二〇一七年三月十五日

中国·北京

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天津膜天膜科技股份有限公司

2016年度内部控制评价报告

天津膜天膜科技股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其 他内部控制监管要求，结合本公司（以下简称公司）内部控制 制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上， 我们对公司2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内 部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施 内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公 司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监 督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事 会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产 安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果， 促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能 为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导 致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降

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低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一 定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部 控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董 事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要 求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部 控制评价报告基准日，不存在非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之 间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业 务和事项以及高风险领域。

1、纳入评价范围的主要单位

纳入评价范围的主要单位为公司各职能部门及控股子公 司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额 的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

2、纳入评价范围的主要业务和事项

纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、公司经 营管理层、组织结构、内部审计机构、人力资源管理、企业文 化、控股子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、

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重大投资业务、信息披露业务、不相容职务分离控制、会计系 统控制、财产保护控制、预算控制、绩效考评控制等业务。 （1）治理结构

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律法规和《公司章程》的规定，设立了股东大会、董 事会、监事会以及董事会领导下的经营管理层组成的较为完善 的法人治理结构。2016年度，公司修订了《公司章程》等制 度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学合理 的分工协作和制衡机制，保障了公司安全、稳定、健康地发 展。

① 股东大会

股东大会是公司的最高权力机构,按照《公司法》、《公司 章程》等法律赋予的职权，决定公司经营方针和投资计划、审 议批准利润分配方案、选举和更换董事监事、决议公司合并与 分立等重大事项。报告期内，公司召开了2015年度股东大会及 2016年第一次、第二次、第三次临时股东大会，股东大会的召 集和召开程序、出席人员和召集人资格以及会议表决程序等符 合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有 效，保护了广大股东，特别是中小股东的合法权益。 ② 董事会

董事会是公司的执行机构,对股东大会负责。董事会严格按 照《公司章程》及相关制度，依法行使经营决策权，负责制定 公司内部控制制度，建立和完善内部控制体系，监督内部控制 的有效执行。董事会下设立战略委员会、提名委员会、审计委

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员会和薪酬与考核委员会。独立董事就董事会重大决策发表独 立意见，履行独董职责，使公司独立董事制度得到有效执行。 报告期内，公司董事会共召开了十一次会议。

③ 监事会

监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。按照《公司 章程》等法规及规章制度规定的职权范围，对公司董事、经理 和其他高级管理人员依法履行职责情况进行监督检查，有权检 查公司财务及其运行状况。报告期内，公司监事会共召开了五 次监事会。

（2）公司经营管理层

报告期内，公司经营管理层通过指导、协调、管理、监督 各职能部门和控股子公司行使经营管理权力，合理保证内部控 制制度的有效执行。同时，组织开展内部控制检查与评价，执 行董事会制定的重大控制缺陷、风险的改进和防范措施，保证 公司的生产经营正常运转。

（3）组织结构

报告期内，公司结合经营情况，适时的调整了部门内部人 员的分工，减少了职责交叉和内部竞争，增强了公司内部合作 的纽带，为更多有能力的员工提供做事和职业发展平台。 （4）内部审计机构

报告期内，公司内部审计部按照内部审计制度对公司及控 股子公司财务状况和经济活动进行内部审计监督，对公司内部 控制制度的建立和实施情况进行监督检查，及时向审计委员会

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报告监督检查中发现的内部控制重大缺陷或重大风险，促进了 内部控制工作质量的持续改善和提高。 （5）人力资源管理

作为高新技术企业，公司始终秉承“人才是企业之本，企 业是人才舞台”的人才理念，不断创新、完善人才开发机制， 以绩效考核体系为依托，建立目标管理责任制，明确员工的岗 位职责、工作目标和绩效考核标准，激发员工积极性，为员工 晋升、奖惩、培训提供基础和依据。同时，公司积极引进管理 型人才和高级专业技术人才，加强公司内部培训力度，强化人 才培养激励机制。

（6）企业文化

公司十分注重企业文化建设, 报告期内，公司构筑了“坦 诚、合作、舒心、敬业”的文化理念。建立了高层、公司层 面、部门之间、部门内部等多种形式的交流沟通和议事决策机 制，展现了伙伴合作精神、体现了员工与公司共同成长的理 念，致力实现客户、公司和员工共同发展。

（7）控股子公司管理控制

报告期内，公司按照《子公司管理制度》，将子公司经营 及投资决策管理、财务管理、人事及信息披露等工作纳入统一 的管理体制，制定统一的管理制度；按时参加子公司董事会和 监事会会议，对子公司的经营做到及时了解、及时决策。公司 内部审计机构定期或不定期对子公司经济业务活动的各个方面 进行审计监督，督促其健全内部控制制度体系的建设并有效执 行。

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（8）关联交易的内部控制

报告期内，公司发生的关联交易严格按照国家相关法律、 法规规定，遵循公平、公开、公允的原则，审议表决程序合 法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。独立董 事事前认可并发表独立意见，关联董事在董事会会议上回避表 决，关联股东在股东大会上回避表决，以保证该关联交易公允 合理，符合公司业务发展的需要，确保公司及全体股东的利益 不受损害。

（9）对外担保的内部控制

公司《对外担保制度》对公司对外担保的审批程序以及审 批权限进行了规范，能够有效控制对外担保风险，保护股东和 投资者的合法权益。公司在报告期内不存违规担保情况。

（10）募集资金使用的内部控制

报告期内，公司按照《募集资金管理办法》，对募集资金 的存放、使用、变更、使用情况的报告以及监督等进行管理， 并按要求对募集资金的使用情况和使用效果持续进行信息披 露，严格按照规定使用募集资金，切实保护投资人的利益。 （11）重大投资业务

报告期内，公司严格执行《公司章程》和《对外投资制 度》中对外投资形式、审批权限、对外投资管理的组织机构、 对外投资程序、转让与回收、财务管理及审计、重大事项报告 及披露等方面的规定。2016年，公司认真履行投资决策委员会 职责，对重大PPP、BOO、EPC、BOT等项目明确论证机制，形成 投资决议，进一步加强了公司投资管理，规范了公司的投资行

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为，切实保证重大投资符合相关法律、法规以及公司制度的规 定。

（12）信息披露业务

报告期内，公司严格按照《信息披露管理办法》、《内幕 信息管理制度》、《内幕知情人管理制度》、《重大信息内部 报告制度和保密制度》、《内控问责制度》以及《年报重大差 错责任追究制度》等要求，对公司敏感信息规范管理，合规披 露，确保及时、准确、完整的向股东和监管机构披露信息。

（13）不相容职务分离控制

报告期内，公司对各个部门、业务流程中所涉及的不相容 职务进行分析、梳理，明确了一系列较为详尽的岗位职责分工 制度，各项交易业务的授权审批与具体经办人相分离，形成各 司其职、各尽其职、相互制衡的工作机制。

（14）会计系统控制

公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准 则》、《内部会计控制规范—基本规范》等法律法规及其补充 规定，制定了规范、完整、适合公司财务管理的制度及相关操 作规程。设置了较为合理的岗位，财会人员分工明确，货币收 支的经办人员与审核人员分离，建立了权责分明的财务管理体 系和财务运行机制。

（15）财产保护控制

公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，各项实物 资产建立台账进行记录、管理，坚持进行定期盘点及账实核对 等措施，保障公司财产安全。

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（16）预算控制

公司结合自身实际情况，按照《预算管理制度》中对公司 预算管理的原则、范围和内容、预算的编制和调整、实施和控 制、预算的考核等规定执行。为配合公司总体战略规划以及有 效评价各有关部门及下属子公司的经营业绩提供了依据。

（17）绩效考评控制

公司已建立覆盖所有部门、全体员工的绩效考核体系，对 全体员工、各责任单位进行定期考核与评价，并将考核结果作 为员工薪酬、奖金以及业务晋升和调岗等的依据。

3、内部控制重点关注的高风险领域

重点关注的高风险领域主要包括战略风险、资金风险、市 场风险、投资风险、质量风险、技术风险。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵 盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应 用指导》、《企业内部控制评价指引》、深交所《创业板上市 公司规范运作指引》和公司内部控制制度等相关规定及时组织 开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要 缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险 偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报 告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认 定标准，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

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1.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

①重大缺陷：涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个 会计年度经审计资产总额5%以上,且绝对金额超过1000万元；涉 及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总 额5%以上,且绝对金额超过1000万元； 涉及收入的会计差错金 额占最近一个会计年度经审计收入总额5%以上,且绝对金额超过 1000万元； 涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审 计净利润5%以上,且绝对金额超过500万元。

②重要缺陷：涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个 会计年度经审计资产总额在3%-5%之间,且绝对金额超过600万元 小于1000万元；涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年 度经审计净资产总额在3%-5%之间,且绝对金额超过600万元小于 1000万元； 涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审 计收入总额在3%-5%之间,且绝对金额超过600万元小于1000万 元； 涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利 润在3%-5%之间,且绝对金额超过300万元小于500万元。

③一般缺陷：涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个 会计年度经审计资产总额3%以下,且绝对金额小于600万元；涉 及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总 额3%以下,且绝对金额小于600万元； 涉及收入的会计差错金额 占最近一个会计年度经审计收入总额3%以下,且绝对金额小于 600万元； 涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审 计净利润3%以下,且绝对金额超小于300万元。

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公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

①重大缺陷：发现公司管理层存在的重大程度的舞弊；已 经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间 后，并未加以改正；控制环境无效；外部审计师发现当期财务 报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错 报；其他可能影响财务报表使用者正确判断的缺陷。

②重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策； 未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或者特殊交易的账 务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿 性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且 不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

③一般缺陷：除重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内 部控制缺陷评价的定量标准执行。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如 下：

①重大缺陷：非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程 有效的影响程度、发生的可能性作判定。缺陷发生的可能性 高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定 性、或使之严重偏离预期目标。

②重要缺陷： 缺陷发生较高，会显著降低工作效率或效 果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标。

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③一般缺陷：缺陷发生的较小，会降低工作效率或效果、 或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。

（ 三）内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公 司不存在财务报告内部重大缺陷、重要缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内 公司不存在非财务报告内部重大缺陷、重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关重大事项说明。

报告期内，公司结合自身的经营特点，不断健全治理结 构，已逐步建立了较为完善的内部控制体系，基本涵盖公司经 营及管理活动的各个环节，具有较强针对性和合理性，并且得 到了有效执行。在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环 节、关联交易、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发 挥了较好的管理控制作用。公司现行的内部控制制度较为完 整、合理及有效，基本适应公司管理要求和公司发展需要，能 够较好地预防、发现和纠正公司在经营、管理运作中出现的问 题和风险，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性及 完整性，能够确保公司所属财产物资的安全、完整，能够严格 按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要 求，真实、准确、完整、及时披露信息，符合有关法律法规和

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证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，2016年度 本公司未发现内部控制设计的重大缺陷。

随着公司经营规模、业务范围、竞争状况和市场风险的不 断变化，内部控制体系的建设将是一项系统而复杂的工程，公 司将不断提升治理水平，持续完善内部控制制度，使之与公司 的发展相适应，促进公司规范运营和健康发展。

董事长（已经董事会授权）：李新民

天津膜天膜科技股份有限公司

2017年3月15日

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