TIANJIN JINBIN DEVELOPMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2003

Aug 7, 2003

关于天津津滨发展股份有限公司出售资产暨关联交易的独 立财务顾问报告

一、释义

除非另有说明 , 以下简称在本报告中的含义如下 : 津滨发展：指天津津滨发展股份有限公司 国华能源：指国华能源发展（天津）有限公司 灯塔油漆：指天津灯塔涂料股份有限公司

本次交易：指津滨发展向灯塔油漆转让其拥有的国华能源 75 ％的股权 评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司 审计机构：天津五洲联合合伙会计师事务所 深交所：深圳证券交易所 本独立财务顾问：指浙江证券有限责任公司 元：人民币元

二、绪言

受津滨发展董事会委托，中鼎信财务顾问（北京）有限公司担任本次交易事 项的独立财务顾问。本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（ 2002 年修订本）有关收购、出售 资产，关联交易的规定等相关法律法规，以及津滨发展提供的《国华能源股权转 让合同》、审计机构所出具的《审计报告书》等有关资料撰写而成，旨在独立、 客观、公正地评价本次交易过程及其中的关联关系，供投资者及有关各方参考。 本报告应当建立在委托方所提供的资料、承诺等均真实、准确、完整，并无重大 遗漏、失实或误导的基础之上。

本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对津滨发展的任何投资建 议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本独立财 务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问也特别提醒津滨发展全体股东及其他投资者务请认真阅读 津滨发展董事会关于本次交易的公告及本次交易相关的其他文件。 三、主要假设

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• （一）国家现行的政治经济方针、政策及相关法律、法规无重大变化；

• （二）交易双方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

• （三）国华能源无重大的不可预见的变化，且本次交易有关协议如期履行；

• （四）津滨发展的经营决策不出现重大失误，公司的长期发展战略不出现重 大调整；

  • （五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

• 四、本次交易之各方当事人及其关系

• （一）本次交易各方

• 1 、津滨发展

• 1

• （ ）基本情况

2 注册地址：天津经济技术开发区第一大街 号 注册资本： 45299.97 万元人民币

法定代表人：唐建宇

经营范围：基础设施（包括：开发区内的水、电、气、热、道路、绿化、管 网、工业厂房）建设、经营、销售、租赁；房地产开发及商品房建设、经营、销 售；各类物资、商品的批发、零售；建筑模具、机具及自有设备的租赁与经营； 高新技术产品包括：稀土材料、电子产品（通讯设备除外）的研制、开发、销售； 技术服务及咨询；新型建筑材料开发与生产销售。

• 2

• （ ）津滨发展简介

津滨发展系根据《中华人民共和国公司法》的有关规定 , 经天津经济技术开 发区管理委员会以津开批 (1997)698 号文批准 , 由天津经济技术开发区建设集团 有限公司 ( 以下简称 " 建设集团 ") 和华泰集团联合发起，双方发起人以各自部分净 资产折股投入并经批准公开向社会公众募集股份而设立 . 业经天津市工商管理部 门核准于 1998 年 12 月 31 日颁发了 10307391 号企业法人营业执照。

经中国证券监督管理委员会证监管字（ 1998 ） 308 号文件批复同意，公司向 社会公开发行人民币普通股 7000 万股，发行价格为人民币 4.65 元 / 股，于 1998 年 12 月 9 日发行完毕。发行后，公司总股本为 27000 万元。

经中国证券监督管理委员会证监公司 [2000]235 号文件批复同意，本公司于 2001 年 3 月以 2000 年 12 月 31 日总股本为基数，按 10 ： 3 的比例实施了配股，

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同时以 2000 年末总股本 270,000,000 为基数以资本公积金转增股本，每 10 股转增 6 股。配股及转增后，公司总股本为 452,999,699.00 元。截止 2002 年 12 月 31 日公 司总资产为 227823.84 万元，净资产 92547.96 万元，净利润为 6633.61 万元。

• 2 、灯塔油漆

• 1

• （ ）基本情况

注册地址：天津市北辰区南仓道

注册资本： 222,147,539.00 元

法定代表人：张继光

经营范围：涂料及颜料制造；化工设备的制造、销售；新能源、新材料、电 源、电子、通讯产品及设备的制造、销售；涂料、颜料相关的化工原料的生产、 销售；汽车货运、装卸搬运；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生 产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表等

• 2

• （ ）灯塔油漆简介

天津灯塔涂料股份有限公司（以下简称“公司”或“灯塔油漆”）成立于 1992 年 10 月，是经天津市经济体制改革委员会以“津体改委字（ 1992 ） 44 号”文批 准，由原天津油漆厂作为发起人改组设立的股份有限公司。 1997 年 2 月 18 日， 经中国证券监督管理委员会“证监发字（ 1997 ） 40 号”文审核通过，深圳证券 交易所“深证发（ 1997 ）第 52 号”文审核批准，公司内部职工股在深圳证券交 易所挂牌交易。

灯塔油漆 1999 年 5 月 25 日董事会及 1999 年 6 月 26 日股东大会通过配股方 案决议，配股方案经中国证券监督管理委员会证监公司字 [2000]32 号文核准实施 配股，以 1999 年 12 月 31 日总股本 154,610,411 股为基数，每 10 股配售 3 股， 配股价 8 元 / 股，实际配售股数 16,272,312 股，公司配股新增可流通股份的上市 交易时间为 2000 年 6 月 27 日。

• 3 、国华能源

• 1

• （ ）基本情况

注册地址：天津经济技术开发区第七大街路北 注册资本： 9200 万人民币

法定代表人：卢兴泉

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企业类型：合资经营（港资）

经营范围：生产、销售热力、电力、发电系统设备及零配件；电力、热力工 程维修服务及其技术咨询服务。

2 （ ）国华能源简介

国华能源发展（天津）有限公司是于 1992 年底由天津经济技术开发区管委 会批准设立，由热电公司、香港巨川公司、香港景泽公司三家兴建的开发区第一 家能源生产合资企业，于 1996 年 5 月 1 日试生产并投入正式运营。 1996 年 11 月份股权发生了变化，经过管委会、开发区总公司协调运作，股东变更为建设集 团、华泰集团、香港长益公司三家。 1998 年由于津滨公司筹建上市，将建设集 团、华泰集团股权并入津滨公司，这样，国华能源发展（天津）有限公司由津滨 公司（控股 75% ）、香港长益公司（控股 25% ）两家控股。

国华能源年生产蒸汽能力 80 余万吨，年发电量可达 4000KWH 左右。公司 现有职工 146 人，管理人员 10 余人。目前，国华能源发展（天津）有限公司总 资产 1.30 亿元，净资产 0.98 亿元。

（二）本次交易各方之关联关系

津滨发展第一大股东天津经济技术开发区建设集团有限公司为天津经济技 术开发区管理委员会下属天津经济技术开发区投资有限公司（以下简称投资公 司）全资子公司。 2001 年 12 月 7 日，中共天津市委以津党（ 2001 ） 64 号下发《中 共天津市委 天津市人民政府关于组建天津泰达投资控股有限公司的通知》，天 津泰达投资控股有限公司（以下简称泰达控股）以现有天津经济技术开发区总公 司（以下简称总公司）的转制为基础框架，并将天津泰达集团有限公司 ( 以下简 称泰达集团 ) 、建设集团纳入其中统筹组合。天津经济技术开发区管理委员会为 泰达控股的出资人。目前正在办理有关资产划拨手续，泰达控股将取代投资公司 成为津滨发展母公司之控股股东。

灯塔油漆第一大股东天津津联投资贸易有限公司系国有独资公司，其控股股 东为天津泰达投资控股有限公司。

津滨发展与灯塔油漆实际控制人同为天津泰达投资控股有限公司。本次交易 灯塔油漆受让津滨发展转让持有的国华能源股权，属于关联交易，将按照深交所 《股票上市规则》（ 2002 年修订本）的规定实施。

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五、本次交易的动因

由于津滨发展已经确立了基础设施开发建设和高性能稀土永磁材料生产为 核心的两大主导产业，为了集中力量做大做强主导产业，进一步减少多元化管理 跨度和难度，津滨发展决定加快战略重组步伐，整合公司现有资源，退出与公司 主业不相关的投资领域，进而提高公司的市场竞争能力和盈利能力。

六、本次交易的基本情况

• （一）协议签定日期、地点

本《股权转让合同》由津滨发展和灯塔油漆于 2003 年 8 月 4 日在中国天津 市签署。

• （二）本次交易的基本原则

• 1 、坚持股东利益最大化的原则，坚持资产保值增值原则，坚持规范运作

• 的原则，坚持公开、公平、公正的原则。

• 2 、遵守有关法律、法规规定的原则。

• 3 、优化公司产业结构，提升竞争优势，促进合理有效利用资源的原则。

• 4 、保护全体股东利益的原则。

• （三）协议生效条件

本《股权转让合同》经交易双方股东大会审议通过，并且本次股权转让获得 合营他方同意及审批机构批准后生效。

• （四）本次交易的标的

• 本次交易的标的为津滨发展下属控股子公司国华能源 75 ％的股权。 （五）本次收购的定价策略及支付方式

根据有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司为国华能源出具 的中企华评报字（2003）第034 号《资产评估报告书》，国华能源在评估基准日 2002 年 12 月 31 日的总资产评估值为 13080.53 万元，负债评估值为 3191.54 万 元，净资产评估值为 9888.99 万元， 75% 的股权的评估值等于国华能源净资产评 估值乘以 75% ，即 7416.74 万元。

根据具有证券从业资格的天津五洲联合合伙会计师事务所出具的五洲会字 （ 2003 ） 1-0176 号《审计报告》为依据。经审计，国华能源在审计基准日 2002 年 12 月 31 日的总资产为 13020.32 万元，负债为 3191.54 万元，净资产为 9828.77

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万元。按照津滨发展 75% 的持股比例计算本次交易标的的价值为 7371.58 万元。 根据上述《审计报告》和《评估报告》所确定的结果，经双方协商确定，本 次交易价格为 7371.58 万元。

付款方式：自股权转让合同生效之日起 10 天内，由灯塔油漆将该国华能源 股份的转让价款人民币 7371.58 万元支付给津滨发展。

七、本次关联交易对津滨发展的影响

由于本次定价以审计值为依据，较为公允反映了津滨发展所持有国华能源股 权的价值，股权投资的顺利变现将大大改善公司的资产结构。同时，本次交易是 津滨发展整合下属公司，提高企业获利能力，增强企业有效资源合理利用的重要 一步。出售国华能源的股权将有利于津滨发展集中有效资源，大力发展基础设施 开发建设和新材料生产，为公司的战略部署和实施打下良好基础。

八、独立财务顾问的意见

• ( 一 ) 对本次交易的评价

• 1 、合法性

• (1) 为达成本次交易，津滨发展董事会于 2003 年 8 月 2 日通过了关于转让所

• 持国华能源 75% 股权的议案，并于同月 4 日与灯塔油漆签定了有关协议。

• (2) 本次交易符合有关法律和法规的规定，并严格按照交易的有关规定进行

• 了披露。

• 2 、必要性

本次交易使得津滨发展优化了资产组合，提高了经营效率，增强了抵御风 险的能力，有利于公司价值的最大化，符合股东利益最大化的基本原则。

• 3 、公平合理性

本次交易是津滨发展与灯塔油漆的交易，我们认为，对全体股东都是公平 合理的，对于非关联股东权益的保护体现在以下几个方面：

• 1

• （ ）本次交易方案是根据有关法律、法规和公司章程的规定作出的，遵 循了公开、公平、公正的原则；

• 2

• （ ）本次交易是在谨慎研究的基础上，考虑公司的长期发展战略，对现 有资源的合理有效的整合；

• （ 3 ）本次交易中相关资产的作价以审计机构的审计结果为依据，综合考虑

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各种因素确定；

• 4

• （ ）董事会审议相关议案时，本次交易的关联董事已回避表决；

• （ 5 ）股东大会审议相关议案时，本次交易的关联股东建设集团将回避表决。

• （二）灯塔油漆的支付能力

截至 2002 年 12 月 31 日灯塔油漆经审计货币资金帐面余额为 188,551,978.56 元，可以支付本次交易价款 7371.58 万元。因此我们认为，灯塔油漆具有对本次 交易的支付能力。

( 三 ) 关于本次出售资产后公司的持续经营能力

本次资产出售将有效调整津滨发展的资产组合，为进一步增强公司的盈利能 力和有效利用资源奠定了坚实的基础。

九、提请投资者注意的问题

• 1 、此项交易需经股东大会批准，与本次交易有利害关系的关联人建设集团

• 将放弃在本次股东大会上对该议案的投票权。

• 2 、由于国华能源系中外合资企业，所以津滨发展本次股权转让必须按照《中

• 华人民共和国中外合资经营企业法》及《实施条例》的规定经合营他方同意，并 报审批机构批准为前提。

• 3 、我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段，监管体系和监管措施

• 还有待完善，股票价格波动幅度较大，存在一定市场风险，偏离投资价值的状 况在所难免，广大投资者必须正视投资风险与收益的关系。

十、备查文件

• 1 、《国华能源股权转让合同》。

• 2 、天津五洲联合合伙会计师事务所出具的五洲会字（ 2003 ） 1-0176 号《审

• 计报告》。

• 3 、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（ 2003 ）第 034

• 号《资产评估报告书》。

• 3 、津滨发展第二届董事会 2003 年 8 月 2 日董事会会议决议。

十一、关于独立财务顾问

独立财务顾问：浙江证券有限责任公司

法定代表人：李华强

1 办公地址：浙江省杭州市平海路 号证券大厦

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联系人：王暄、胥珩、林森

电话： 021 － 50366312 ， 010 — 84223153 ， 01084223151 传真： 010 － 84229988 — 715

浙江证券有限责任公司 2003 年 8 月 4 日

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