TIANJIN JINBIN DEVELOPMENT CO., LTD — M&A Activity 2002

Dec 24, 2002

天津津滨发展股份有限公司公司 关于本公司股东股份转让的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条 例》、《上市公司收购管理办法》及其它有关信息披露的规定，现就本 公司法人股股东天津华泰控股集团股份有限公司（华泰集团）向本公 司控股股东天津经济技术开发区建设集团有限公司（建设集团）协议 2300 5.08% 转让其所持本公司 万股法人股（占本公司总股本的 ）的 有关事宜公告如下：

本公司于2002 年12 月24 日收到本公司控股股东建设集团的书 面通知，建设集团已于2002 年12 月24 日与华泰集团签订了《关于 履行担保责任及股份转让合同》，合同主要内容如下：

根据天津市发展计划委员会津计财金[1999]498 号《关于同意天 津华泰集团股份有限公司发行企业债券的通知》、和中国人民银行天 津市分行津银复[1999]383 号《天津华泰集团股份有限公司发行企业 债券的批复》，华泰集团于1999 年12 月6 日向天津市公开发行面额 总计为人民币8000 万元的三年期企业债券（以下简称“该企业债 券”）。

1999 年8 月30 日，建设集团出具了《担保函》，对该企业债券

提供无条件、不可撤销的连带责任的保证。建设集团和华泰集团分别 于1999 年8 月30 日、2001 年12 月31 日签署了《反担保合同》、《股 权质押反担保补充协议》，约定华泰集团以其合法持有的本公司的 2800 万股法人股（以下简称“该等被质押的股份”）质押给本公司， 作为建设集团对该企业债券提供担保的反担保，并于2001 年12 月 31 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理该质押的股份的 质押登记手续，且取得了其出具的编号为NO:10008333 号《股份质押 登记证明书》。

2002 年12 月6 日，该企业债券到期兑付，由于华泰集团资金周 转原因，无力筹措到全部该企业债券兑付资金，以至建设集团履行连 带担保责任，代华泰集团支付了部分该企业债券本金及利息共计人民 币39,891,200.00 元。

根据《反担保合同》、《股权质押反担保补充协议》确定的原则， 华泰集团同意以该等被质押的股份中的2300 万股（占本公司已发行 股份总额的5.08%）折价清偿本公司代为支付的该企业债券本金及利 2002 11 息共计人民币39,891,200.00 元；转让价格为本公司 年 月 30 2.168 / 80% 日的每股帐面净资产即 元 股的 折价，折合人民币 39,891,200.00 元。

本次转让前，建设集团持有本公司国有法人股 170,353,692 股， 37.60% 占本公司总股份的 ；本次转让完成后，建设集团持有的本公

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42.68% 司股份占总股本的比例上升至 ，仍为本公司第一大股东。 依据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，建设 集团已向中国证监会上报了《上市公司收购报告书》及《豁免要约收 购申请报告》。

本次股份转让完成后，建设集团对本公司没有重大资产重组计 划。 本公司董事会谨此提醒投资者，本次股份转让尚需获得中国证 监会对要约收购的豁免和对本次收购报告书的核准。 特此公告。

天津津滨发展股份有限公司 董事会 2002 12 24 年 月 日

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天津经济技术开发区建设集团有限公司关于上市公司收购 报告书摘要的提示性公告

根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条 例》、《上市公司收购管理办法》及其它有关信息披露的规定，现就本 公司协议受让天津华泰控股集团股份有限公司（华泰集团）持有的天 000897 津津滨发展股份有限公司（津滨发展、股票代码 ）法人股股 份的有关事宜公告如下：

根据天津市发展计划委员会津计财金[1999]498 号《关于同意天 津华泰集团股份有限公司发行企业债券的通知》、和中国人民银行天 津市分行津银复[1999]383 号《天津华泰集团股份有限公司发行企业 债券的批复》，华泰集团于1999 年12 月6 日向天津市公开发行面额 总计为人民币8000 万元的三年期企业债券（以下简称“该企业债 券”）。

1999 年8 月30 日，本公司出具了《担保函》，对该企业债券提 供无条件、不可撤销的连带责任的保证。建设集团和华泰集团分别于 1999 年8 月30 日、2001 年12 月31 日签署了《反担保合同》、《股权 质押反担保补充协议》，约定华泰集团以其合法持有的津滨发展的 2800 万股法人股（以下简称“该等被质押的股份”）质押给本公司， 作为本公司对该企业债券提供担保的反担保，并于2001 年12 月31 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理该质押的股份的质

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押登记手续，且取得了其出具的编号为NO:10008333 号《股份质押登 记证明书》。

2002 年12 月6 日，该企业债券到期兑付，由于华泰集团资金周 转原因，无力筹措到全部该企业债券兑付资金，以至本公司履行连带 担保责任，代华泰集团支付了部分该企业债券本金及利息共计人民币 39,891,200.00 元。

2002 年12 月24 日，本公司和华泰集团签订了《关于履行担保 责任及股份转让合同》，合同约定：根据《反担保合同》、《股权质押 反担保补充协议》确定的原则，华泰集团同意以该等被质押的股份中 的2300 万股（占津滨发展已发行股份总额的5.08%）折价清偿本公 司代为支付的该企业债券本金及利息共计人民币39,891,200.00 元； 2002 11 30 2.168 转让价格为津滨发展 年 月 日的每股帐面净资产即 / 80% 元 股的 折价，折合人民币39,891,200.00 元。

本次转让前，本公司持有津滨发展国有法人股 170,353,692 股， 37.60% 占津滨发展总股份的 ；本次转让完成后，本公司持有的津滨 42.68% 发展股份占其总股本的 。

依据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，本公 司已向中国证监会上报了《上市公司收购报告书》及《豁免要约收购 申请报告》。

本公司谨此提醒投资者，本次股份转让尚需获得中国证监会对

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要约收购的豁免和对本次收购报告书的核准。

现将《上市公司收购报告书》摘要予以公告。

天津经济技术开发区建设集团有限公司

2002/12/24

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天津华泰控股集团股份有限公司

关于上市公司股东持股报告书的提示性公告

本公司于2002 年12 月24 日与天津经济技术开发区建设集团有 限公司（建设集团）签订了《关于履行担保责任及股份转让合同》， 同意以本公司持有的天津津滨发展股份有限公司股份中的2300 万股 （占津滨发展总股本的5.08%）转让给建设集团。

本公司根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂 行条例》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息 15 披露管理办法》，《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 号》的有关规定，编制了《上市公司股东持股变动报告书》，现将报 告书的全文予以公告。

本公司董事会谨此提醒投资者，本次股份转让尚需获得中国证监 会对要约收购的豁免和对本次收购报告书的核准。

天津华泰控股集团股份有限公司董事会 2002 12 24 年 月 日

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天津津滨发展股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称： 天津津滨发展股份有限公司

000897 股票简称： 津滨发展 股票代码：

股票上市地点：深圳证券交易所

收购人名称：天津市经济技术开发区建设集团有限公司 76 注册地址：天津开发区洞庭路 号

65 通讯地址：天津开发区第一大街 号

022 25325888 25320493 联系电话：（ ） 、

2002 12 24 签署日期： 年 月 日

特 别 提 示

一、本收购人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下 简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 16 号》（以下简称“准则 号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

16 二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则 号》的规定，本报 告书已全面披露了本收购人所持有、控制的津滨发展股份。

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截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购 人没有通过任何其他方式持有、控制津滨发展的股份。

二、本收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、本次股份转让尚须取得中国证监会豁免收购人要约收购义

务。

四、本次股份转让是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购 人和北京市信利律师事务所外，没有委托或者授权任何其他人提供未 在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

一 释义

建设集团、收购人、受让人	指	天津经济技术开发区建设集团有限公司
华泰集团、出让人	指	天津华泰控股集团股份有限公司
津滨发展、上市公司	指	天津津滨发展股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本报告、本报告书	指	天津津滨发展股份有限公司收购报告书
本次股份转让、	指	建设集团受让华泰集团持有的津滨发展2300万股 法人股行为

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本次转让

二 收购人介绍

一、收购人基本情况

• 1 ．名称： 天津经济技术开发区建设集团有限公司

• 2 76 ．注册地： 天津开发区洞庭路 号

• 3 ．注册资本 ：陆亿元

• 4 1200001001150 ．营业执照注册号码：

• 5 10306822-7 ．企业法人组织机构代码：

• 6 ．企业类型： 国有独资

• 7 ．主要经营范围： 基础设施开发建设，地产开发；各类商业、物资的批发、

• 零售

• 8 ．经营期限： 长期

• 9 120115103068227 ．税务登记证号码：

• 10 ．股东名称： 天津经济技术开发区投资有限公司

11 300457 ．邮编：

12 ．电话： （ 022 ） 25325888 、 25320493

13 ．传真： （ 022 ） 25320489

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14 ．建设集团简介

建设集团是主要从事房地产开发的大型企业，并兼有物业管理、建筑规划 设计、宾馆公寓、装修装饰、金融投资、基础设施建设等综合能力。公司下属两 家建设部一级资质的房地产开发公司，累计开发了近300 万平方米的住宅小区， 拥有“风荷园”、“泰达园”、“翠亨村”、“云琅新居”等一批知名房地产品牌；公 司长期在开发区从事标准工业厂房和基础设施的开发、建设，是开发区最主要的 标准工业厂房开发商；公司控股的天津天孚物业管理公司为国家一级资质的物业 管理企业，物业管理规模居全市首位，物业养管面积450 万平方米，所养管的小 区中有多家获得“全国城市物业管理优秀示范住宅小区”称号，具有雄厚的物业 管理实力。

建设集团公司是天津开发区第一家国有独资授权经营公司，开发区三大集 团之一，是全国百家“放心房”房地产企业之一。2001 年底集团总资产32 亿元， 净资产11 亿元，公司规模在天津市房地产开发企业中位居前列，是银行信用AAA 级企业。公司多次获得“天津市优秀企业”、“重合同守信誉单位”、“开发区明星 企业”等荣誉称号。

二、建设集团产权架构及控制关系

1 ．产权架构图

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----- Start of picture text -----

天津经济技术开发区国有资产经营公司
（企业类型：全民所有制企业）
100%
天津经济技术开发区投资有限公司
（企业类型：国有独资公司）
100%
建设集团
（企业类型：国有独资公司）
----- End of picture text -----

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2 ．天津经济技术开发区投资有限公司简介

天津经济技术开发区投资有限公司为国有独资公司，注册资本100000 万 元，主要经营投资、参股及其咨询服务，经营、国内商业。其股东为天津经济技 术开发区国有资产经营公司。

天津经济技术开发区国有资产经营公司为天津经济技术开发区财政局下属 的专门从事区内国有资产经营的国有企业，注册资本为人民币30000 万元，主 要经营投资、参股及国有资产的股权管理；国有资产评估、验资；房地产开发及 咨询服务。

3 ．控制关系

建设集团董事会成员由天津经济技术开发区管委会按期委派。

天津经济技术开发区管委会授权建设集团董事会行使出资者的部分职权， 决定集团公司的重大事项。但建设集团的合并、分立、解散、增减资本和发行债 券，必须报开发区管委会的国有资产管理部门审批。

三、建设集团违法违规情况

建设集团在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、建设集团董事、高级管理人员情况

职 务	姓 名	国籍	长期居住地
董事长	孔繁昌	中国	天津市塘沽区
董 事	许立凡	中国	天津市河西区

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总经理
董 事	霍津义	中国	天津市和平区
董 事	孔向日	中国	天津市河西区
董 事	李梦周	中国	天津市西郊区
董 事	毛幼平	中国	天津经济技术开发区
董 事	刘瑞发	中国	天津市塘沽区
董 事	郭树宝	中国	天津市河西区
董 事	董建卫	中国	天津市和平区
财务负责人	师东生	中国	天津市塘沽区

以上人员均未取得其他国家或者地区的居留权

以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）建设集团持有、控制其他上市公司股份情况

建设集团未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

三 收购人持股情况

一、 建设集团持有津滨发展股份的基本情况

股份名称： 津滨发展

持股数量： 170,353,692 股

37.60% 占上市公司已发行股份的比例：

建设集团对津滨发展其他股份表决权的行使没有产生影响。

建设集团的关联方未持有津滨发展股份。

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二、转让合同

（一） 合同主要内容

1 ． 合同背景

根据天津市发展计划委员会津计财金[1999]498 号《关于同意天津华泰集团 股份有限公司发行企业债券的通知》、和中国人民银行天津市分行津银复 [1999]383 号《天津华泰集团股份有限公司发行企业债券的批复》，华泰集团于 1999 年12 月6 日向天津市公开发行面额总计为人民币8000 万元的三年期企业 债券（以下简称“该企业债券”）。

1999 年8 月30 日，建设集团出具了《担保函》，对该企业债券提供无条件、 不可撤销的连带责任的保证。建设集团和华泰集团分别于1999 年8 月30 日、2001 年12 月31 日签署了《反担保合同》、《股权质押反担保补充协议》，约定华泰集 团以其合法持有的津滨发展的2800 万股法人股（以下简称“该等被质押的股份”） 质押给建设集团，作为建设集团对该企业债券提供担保的反担保，并于2001 年 12 月31 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理该质押的股份的质押登 记手续，且取得了其出具的编号为NO:10008333 号《股份质押登记证明书》。

2002 年12 月6 日，该企业债券到期兑付，由于华泰集团资金周转原因，无 力筹措到全部该企业债券兑付资金，以至建设集团履行连带担保责任，代华泰集 团支付了部分该企业债券本金及利息共计人民币39,891,200.00 元。

2002 年12 月24 日，建设集团和华泰集团签订了《关于履行担保责任及股 份转让合同》，合同约定：根据《反担保合同》、《股权质押反担保补充协议》确 定的原则，华泰集团同意以该等被质押的股份中的2300 万股（占津滨发展已发 行股份总额的5.08%）折价清偿建设集团代为支付的该企业债券本金及利息共计 2002 11 30 人民币39,891,200.00 元；转让价格为津滨发展 年 月 日的每股帐面

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2.168 / 80% 净资产即 元 股的 折价，折合人民币39,891,200.00 元。

• 2 ． 合同名称 ：《关于履行担保责任及股份转让合同》

• 3 ． 合同当事人 ：建设集团，华泰集团

• 4 2300 ． 转让股份及数量：津滨发展 万股

• 5 5.08% ． 转让股份的比例：

• 6 2300 ． 股份性质： 本次转让的 万股为法人股

7 2002 11 30 ． 转让价款： 人民币39,891,200.00 元（按津滨发展 年 月 2.168 / 80% 日的每股帐面净资产即 元 股的 折价）

8 ． 股份转让的对价： 对建设集团履行担保责任代华泰集团支付总额为 39,891,200.00 元债券本金及利息的清偿

9 2002 12 24 ． 合同签订时间： 年 月 日

10 ． 生效时间及条件： 自合同双方加盖公章或授权代表签字之日起成立； 有关股份转让的约定自中国证监会作出豁免建设集团要约收购的批准之日起生 效。

11 ． 其它条款

建设集团与华泰集团约定，若出现任何一种下列情形时，对该等被质押的股 份处置及该等债务和其它源于前述《担保函》的债务清偿，由建设集团与华泰集 团协商解决：①对建设集团申请豁免要约收购的申请，中国证监会作出不予豁免 的决定；②在本合同成立之日起一年内未能完成股份过户的过户登记手续。

（二）本次股份转让合同没有特殊条款，不存在补充协议，合同双方就股权 行使不存在其他安排，就出让人持有、控制的津滨发展的其余股份不存在其他安

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排。

（三）本次股份转让尚需获得中国证监会同意豁免建设集团要约收购的批

准。

三、建设集团持有、控制的津滨发展股份的权利限制情况

建设集团持有、控制的津滨发展 170,353,692 股股份（占津滨发展已发行股 37.60% 份的 ）不存在任何权利限制。

由于此次股份转让前，本公司持有、控制津滨发展的股份已超过其 已发行股本的30％，并且此次拟进一步增持股份，根据《上市公司 收购管理办法》的规定，应当向津滨发展的所有股东发出收购其所持 有的全部股份的要约。本公司已同时向中国证监会报送了《要约收购 豁免申请》。

天津经济技术开发区建设集团有限公司

2002 12 24 年 月 日

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天津津滨发展股份有限公司 股东持股变动报告书

上市公司名称： 天津津滨发展股份有限公司 股票简称 ：津滨发展 股票代码 ：000897 上市地点 ：深圳证券交易所

信息披露义务人 ：天津华泰控股集团股份有限公司 3 注册地址 ：天津经济技术开发区黄海路 号 3 通讯地址 ：天津经济技术开发区黄海路 号

022-25326411 23 联系电话 ： 转

股份变动性质 ： 减少

2002 12 24 签署日期： 年 月 日

特 别 提 示

（一）华泰集团依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露 管理办法》（以下简称“披露办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容 15 15 与格式准则第 号》（以下简称“准则 号”）及相关的法律、法规编 写本报告。

（二）华泰集团签署本报告已获得必要的授权和批准。

15 （三） 依据《证券法》、《披露办法》、《准则 号》的规定，本持 股变动报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的天津津滨发 展股份有限公司的股份。

截止本持股变动报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外， 上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制天津津滨发展股 份有限公司的股份。

（四）本次持股变动尚须取得中国证监会豁免建设集团要约收购义 务。

（五）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除华 泰集团外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息 和对本报告做出任何解释或者说明。

1

一 释义

建设集团、受让人	指	天津经济技术开发区建设集团有限公司
华泰集团、出让人、 信息披露义务人	指	天津华泰控股集团股份有限公司
津滨发展、上市公司	指	天津津滨发展股份有限公司
报告，本报告	指	天津津滨发展股份有限公司股东持股变动报告书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本次股份转让、 本次转让	指	建设集团受让华泰集团持有的津滨发展2300万股 法人股行为

二 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

• 1 ．名称： 天津华泰控股集团股份有限公司

• 2 3 ．注册地 ：天津经济技术开发区黄海路 号

• 3 ．注册资本 ：贰亿元

• 4 ．营业执照注册号码： 1200001001294

• 5 10307027-1 ．企业法人组织代码：

2

6 ．企业类型： 股份有限公司

7 ．主要经营范围： 仓储、设备租赁；工业基础设施配套开发；房地产开发及 商品房经营；信息咨询、投资咨询；商业及各类物资批发零售；组织所属分公 司开展农业综合开发；铜材、稀土材料加工销售业务

8 ．经营期限： 长期

• 9 120115103070271 ．税务登记证号码：

10 ．前五名股东名称： 天津环渤海控股集团有限公司、天津开发区总公司、天 津华夏物业联合投资有限公司、山西磁材集团有限公司、天津海晶总公司

• 11 300457 ．邮编 ：

• 12 022-25326411 23 ．电话： 转

• 13 022-25324613 ．传真：

14 ．华泰集团简介

华泰集团前身为天津华泰实业发展股份有限公司，是于 1993 年 12 月注册成立 的天津开发区第一家大型规范化的股份公司。 1996 年 8 月经天津市体改委批准成立 企业集团。公司注册资本贰亿元，主要从事包括基础设施建设、农产品深加工、稀 土永磁材料、高科技、房地产业、海运业以及服务于滨海新区在内的第三产业等。

二、信息披露义务人董事的情况

职 务	姓 名	国籍	身份证号	长期居住地	在其它公司任职
董事长	郭胜利	中国	120105550205423	天津市河北区王 串厂	无
副董事长	李明炯	中国	110108620415147	天津市开发区	天津三泰集团董事长
副董事长	张 舰	中国	120101580316351	天津市和平区长 沙道	天津泰达控股集团投 资部经理
董事	郑介甫	中国	120107590607211	天津市塘沽区新	环渤海集团董事长

3

				港
董事	贾瑞岗	中国	330205570216091	天津市开发区	北京国基环保科技公 司董事长
董事	江连国	中国	420106640621083	天津市塘沽区	津滨发展总经理
董事	闫红星	中国	140104591108221	天津市塘沽区	天津华夏物业投资公 司总经理
董事	张锐钢	中国	120104196303304331	天津市河西区	天津开发区财政局局 长
董事	董锡友	中国	120107560103453	天津市塘沽区营 口道	天津海晶集团总经理

以上人员均未取得其他国家或者地区的居留权。

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

华泰集团没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。

三 信息披露义务人持股变动情况

一、华泰集团持有津滨发展股份的基本情况

股份名称：	津滨发展
持股数量：	140,986,307股
占上市公司已发行股份的比例：	31.12%
所持股份性质：	法人股

华泰集团的关联方未持有津滨发展的股份。

二、本次变动情况

变动性质： 减少

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变动股数：	2300万股	2300万股
变动比例：	5.08%
性质变动情况：		法人股变为国有法人股

三、本次变动后华泰集团持有津滨发展股份的基本情况

股份名称：	津滨发展
持股数量：	117,986,307股
占上市公司已发行股份的比例：	26．05%

四、股份转让合同的主要内容

（一） 合同主要内容

1 ．合同背景

根据天津市发展计划委员会津计财金[1999]498 号《关于同意天津华泰集团股 份有限公司发行企业债券的通知》、和中国人民银行天津市分行津银复[1999]383 号 《天津华泰集团股份有限公司发行企业债券的批复》，华泰集团于1999 年12 月6 日向天津市公开发行面额总计为人民币8000 万元的三年期企业债券（以下简称“该 企业债券”）。

1999 年8 月30 日，建设集团出具了《担保函》，对该企业债券提供无条件、不 可撤销的连带责任的保证。建设集团和华泰集团分别于1999 年8 月30 日、2001 年 12 月31 日签署了《反担保合同》、《股权质押反担保补充协议》，约定华泰集团以其 合法持有的津滨发展的2800 万股法人股（以下简称“该等被质押的股份”）质押给

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建设集团，作为建设集团对该企业债券提供担保的反担保，并于2001 年12 月31 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理该质押的股份的质押登记手续，且 取得了其出具的编号为NO:10008333 号《股份质押登记证明书》。

2002 年12 月6 日，该企业债券到期兑付，由于华泰集团资金周转原因，无力 筹措到全部该企业债券兑付资金，以至建设集团履行连带担保责任，代华泰集团支 付了部分该企业债券本金及利息共计人民币39,891,200.00 元。

2002 年12 月24 日，建设集团和华泰集团签订了《关于履行担保责任及股份转 让合同》，合同约定：根据《反担保合同》、《股权质押反担保补充协议》确定的原则， 华泰集团同意以该等被质押的股份中的2300 万股（占津滨发展已发行股份总额的 5.08%）折价清偿建设集团代为支付的该企业债券本金及利息共计人民币 2002 11 30 39,891,200.00 元；转让价格为津滨发展 年 月 日的每股帐面净资产即 2.168 / 80% 元 股的 折价，折合人民币39,891,200.00 元。

2 ． 合同名称 ：《关于履行担保责任及股份转让合同》

3 ． 合同当事人 ：建设集团，华泰集团

• 4 2300 ． 转让股份的数量： 万股

• 5 5.08% ． 转让股份的比例：

6 2300 ． 股份性质： 本次转让的 万股为法人股

7 2002 11 30 ． 转让价款： 人民币39,891,200.00 元（按津滨发展 年 月 日 2.168 / 80% 的每股帐面净资产即 元 股的 折价）

8 ． 股份转让的对价： 对建设集团履行担保责任代华泰集团支付总额为 39,891,200.00 元债券本金及利息的清偿

9 2002 12 24 ． 合同签订时间： 年 月 日

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10 ． 生效时间及条件： 自合同双方加盖公章或授权代表签字之日起成立；有 关股份转让的约定自中国证监会作出豁免建设集团要约收购的批准之日起生效。

11 ． 其它条款

建设集团与华泰集团约定，若出现任何一种下列情形时，对该等被质押的股份 处置及该等债务和其它源于前述《担保函》的债务清偿，由建设集团与华泰集团协 商解决：①对建设集团申请豁免要约收购的申请，中国证监会作出不予豁免的决定； ②在本合同成立之日起一年内未能完成股份过户的过户登记手续。

（二）本次股份转让合同没有特殊条款，不存在补充协议，合同双方就股权行 使不存在其他安排，就出让人持有、控制的津滨发展的其余股份不存在其他安排。 （三）本次股份转让尚需获得中国证监会同意豁免建设集团要约收购的批准。

五、华泰集团作为出让人需披露的基本情况

• 1 ．华泰集团为津滨发展的第二大股东。

2 ．华泰集团及其实际控制人天津环渤海控股集团有限公司不存在未清偿其对津 滨发展的负债，不存在津滨发展为其负债提供的担保，不存在损害津滨发展利益的 其他情形。

六、华泰集团持有津滨发展股票的权利限制情况

华泰集团持有津滨发展法人股 140,986,307 股。华泰将其持有的津滨发展全部股份分别质押 给如下单位：质押给建设集团 28,000,000 股；质押给中国工商银行天津经济技术开发区分行 40,525,865 股；质押给福建兴业银行深圳分行城东支行 40,000,000 股；质押给天津经济技术开 发区总公司 32,460,442 股。上述被质押股份总数为 140,986,307 股，占华泰集团持有津滨发展股 份的 100% ，占津滨发展总股本的 31.12% 。华泰集团在中国证券登记有限责任公司深圳分公司

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办理了有关质押登记手续。

四 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

华泰集团在提交本报告之日前六个月内有买卖津滨发展挂牌交易股份行为。

华泰集团的董事贾瑞岗、张锐钢在提交本报告之日前六个月内有买卖津滨发展 挂牌交易股份行为，具体如下：

2002 12 18 8000 贾瑞岗， 年 月 日，买入， 股；

2002 7 22 2800 张锐钢， 年 月 日，卖出， 股。

五 备查文件

• 1 ．华泰集团的营业执照

• 2 2002 12 5 ．华泰集团 年 月 日董事会决议

• 3 ．建设集团与华泰集团签署的《关于履行担保责任及股份转让合同》

• 4 ．建设集团 1999 年 8 月 30 日出具的《担保函》

• 5 ．华泰集团与建设集团于1999 年8 月30 日签署的《反担保合同》

• 6 ．华泰集团与建设集团于2001 年12 月31 日《股权质押反担保补充协议》

• 7 ．中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的编号为NO:10008333 号《股份 质押登记证明书》

• 8 ．证券登记结算公司就二级市场交易情况出具的证明文件

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本报告书及上述备查文件的备置地点：

• 1 ．津滨发展：天津经济技术开发区第一大街二号津滨大厦

• 2 ． 深圳证券交易所

本报告书的披露网站： www. p5w.net

六、本公司法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

天津经济技术开发区建设集团有限公司

法定代表人：郭胜利

2002 12 24 签注日期： 年 月 日

七、本公司董事会声明

本公司董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

天津华泰控股集团股份有限公司董事会

2002 12 24 年 月 日

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