TIANJIN JINBIN DEVELOPMENT CO., LTD — Governance Information 2012

Jul 6, 2012

董事会决议公告附件:

关于修改公司章程的附件

原条款	修改后条款
第十三条经公司登记机关核准,公司的	第十三条法律、法规、国务院决定禁止
经营范围为:各类物资、商品的批发、零售;	的,不得经营;应经审批的,未获批准前不
建筑模具、机具及自有设备的租赁与经营;	得经营;法律、法规、国务院决定未规定审
高新技术产品包括:稀土材料、电子产品(通	批的,自主经营。
讯设备除外)的研制、开发、销售;技术服
务及咨询;新型建筑材料开发与生产销售;
基础设施(包括:开发区内的水、电、气、
热、道路、绿化、管网、工业厂房)开发、
建设、经营;自营及代理各类商品及技术的
进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外);经营进料加工和"三
来一补"业务;经营对外销贸易和转口贸易;
房地产开发及商品房销售;危险化学品批发
( 许 可 证 经 营 范 围 以 津 安 经 ( 乙 ) 字
号危险化学品经营许可证为[2005]001401准)(以上范围内国家有专营专项规定的按规
定办理)。
第八十二条下列事项由股东大会以特别	第八十二条下列事项由股东大会以特别
决议通过:	决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;	(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)股权激励计划	(二)股权激励计划
(三)公司的分立、合并、解散和清算;	(三)公司的分立、合并、解散和清算;
(四)公司章程的修改;	(四)公司章程的修改;
(五)公司在一年内购买、出售重大资	(五)公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总	产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的;	资产30%的;
(六)法律、行政法规或公司章程规定	(六)对公司章程确定的现金分红政策
和股东大会以普通决议认定会对公司产生重	进行调整或者变更;
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	(七)法律、行政法规或公司章程规定
	和股东大会以普通决议认定会对公司产生重
	大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百三十一条第七款	第一百三十一条第七款
除普通董事按照法律、法规、公司章程	除普通董事按照法律、法规、公司章程
应当享有的权利,和承担的义务外,独立董	应当享有的权利,和承担的义务外,独立董
事享有以下特殊的职权:	事享有以下特殊的职权:
(七)有权对以下事项向董事会或股东	(七)有权对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见:	大会发表独立意见:

1、提名、任免董事时;
2、聘任或解聘高级管理人员时;
3、公司董事、高级管理人员的薪酬;
4、对公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于有关法律、法规规定数额的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
5、认为可能损害中小股东权益的事项;
6、在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、对在对外担保中执行有关法律、法规、规定的情况进行专项说明,并发表独立意见;
7、上市公司制定的年度利润分配方案;8、公司章程规定的其他事项。
第二百二十三条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。股东违规占用公司资金的,公司可以扣减该股东所分配的现金红利,直至全部清偿占用的公司资金。如确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的以上通过。2/3

上述关于公司章程第第十三条之修改,最终以有关工商管理部门

核定为准。

	原条款	修改后条款
第七十一条	下列事项由股东大会以特别决	第七十一条下列事项由股东大会以特别决
议通过:		议通过:
		(一)公司增加或者减少注册资本;
(一)	公司增加或者减少注册资本;	(二)股权激励计划
(二)	股权激励计划;
		(三)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)	公司的分立、合并、解散和清算;	(四)公司章程的修改;
(四)	公司章程的修改;
		(五)公司在一年内购买、出售重大资
(五)	公司在一年内购买、出售重大资产	产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
	或者担保金额超过公司最近一期经	资产30%的;
	审计总资产30%的;	(六)对公司章程确定的现金分红政策
	公司章程规定和股东大会以普通决议认	进行调整或者变更;
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决		(七)法律、行政法规或公司章程规定
议通过的其他事项。		和股东大会以普通决议认定会对公司产生重
		大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

关于修改公司股东大会议事规则的附件

关于修改公司独立董事制度的附件

原条款	修改后条款
第十三条为充分发挥独立董事的作用,除普	第十三条为充分发挥独立董事的作用,除普
通董事按照法律、法规、公司章程应当享有	通董事按照法律、法规、公司章程应当享有
的权利和承担的义务外,独立董事应承担以	的权利和承担的义务外,独立董事应承担以
下职责,并享有相应的权利:	下职责,并享有相应的权利:
(七)对公司重大事项及以下事项向董	(七)对公司重大事项及以下事项向董
事会和股东大会发表独立意见:	事会和股东大会发表独立意见:
1.提名、任免董事时;	1.提名、任免董事时;
2.聘任或解聘高级管理人员时;	2.聘任或解聘高级管理人员时;
3.公司董事、高级管理人员的薪酬;	3.公司董事、高级管理人员的薪酬;
4.对公司股东、实际控制人及其关联企业	4.对公司股东、实际控制人及其关联企业
对公司现有或新发生的总额高于有关法律、	对公司现有或新发生的总额高于有关法律、
法规规定数额的借款或其他资金往来,以及	法规规定数额的借款或其他资金往来,以及
公司是否采取有效措施回收欠款;	公司是否采取有效措施回收欠款;
5.认为可能损害中小股东权益的事项;	5.认为可能损害中小股东权益的事项;
6.在年度报告中对公司累计和当期对外	6.在年度报告中对公司累计和当期对外
担保情况、对在对外担保中执行有关法律、	担保情况、对在对外担保中执行有关法律、
法规、规定的情况进行专项说明,并发表独	法规、规定的情况进行专项说明,并发表独
立意见;	立意见;
7.公司章程规定的其他事项。	上市公司制定的年度利润分配方案;7.
独立董事应当对本款所述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。	8.公司章程规定的其他事项。
	独立董事应当对本款所述事项发表以下
	几类意见之一:同意;保留意见及其理由;
	反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

吴思璇女士基本情况

吴思璇 女,42岁

一.教育背景 硕士、经济师、会计师

二.工作简历

2003 年 1 月至 2011 年 4 月,天津泰达电力公司及天津泰达津联电力有限公 司计划财务部部长、财务负责人;

2011 年 4 月至今,天津泰达投资控股有限公司财务中心副主任。

三.吴思璇女士现就职于天津泰达控股投资有限公司(本公司实际控制人),截至披露 日,其本人不持有本公司股票。

四.吴思璇女士近三年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 五. 朱文芳女士在本公司实际控制人公司任职,与本公司实际控制人存在关联关系。