TIANJIN JINBIN DEVELOPMENT CO., LTD — Governance Information 2002

Oct 26, 2002

天津津滨发展股份有限公司

章 程

天津津滨发展股份有限公司章程

目 录

第一章	总则 错误！未定义书签。
第二章	经营宗旨和范围.............................................................................................错误！未定义书签。
第三章	股 份.................................................................................................................错误！未定义书签。
第一节 第二节 第三节	股份发行..................................................................................................错误！未定义书签。 股份增减和回购.....................................................................................错误！未定义书签。 股份转让..................................................................................................错误！未定义书签。
第四章	股东和股东大会.............................................................................................错误！未定义书签。
第一节 第二节 第三节	股东...........................................................................................................错误！未定义书签。 股东大会..................................................................................................错误！未定义书签。 股东大会提案.........................................................................................错误！未定义书签。
第四节	股东大会决议.........................................................................................错误！未定义书签。
第五章	董事会..............................................................................................................错误！未定义书签。
第一节	董 事.........................................................................................................错误！未定义书签。
第二节 独立董事................................................................................................错误！未定义书签。 第三节 董事会..............................................................................................错误！未定义书签。
第四节 第五节	董事会专门委员会................................................................................错误！未定义书签。 董事会秘书.............................................................................................错误！未定义书签。
第六章	经 理.................................................................................................................错误！未定义书签。
第七章	监事会..............................................................................................................错误！未定义书签。
第一节 第二节 第三节	监 事.........................................................................................................错误！未定义书签。 监事会......................................................................................................错误！未定义书签。 监事会决议.............................................................................................错误！未定义书签。
第八章	财务会计制度、利润分配和审计.............................................................错误！未定义书签。
第一节 第二节	财务会计制度.........................................................................................错误！未定义书签。 内部审计..................................................................................................错误！未定义书签。
第三节	会计师事务所的聘任............................................................................错误！未定义书签。
第九章	通知和公告.....................................................................................................错误！未定义书签。
第一节	通 知.........................................................................................................错误！未定义书签。
第二节	公 告.........................................................................................................错误！未定义书签。
第十章	合并、分立、解散和清算...........................................................................错误！未定义书签。
第一节 第二节	合并或分立.............................................................................................错误！未定义书签。 解散和清算.............................................................................................错误！未定义书签。
第十一章	修改章程.................................................................................................错误！未定义书签。
第十二章	附 则.......................................................................................................错误！未定义书签。

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天津津滨发展股份有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订 本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其它有关法规、政策成立的股份有限公 司（以下简称“公司”）。

公司经天津市人民政府批准，以募集方式设立；于 1998 年 12 月 31 日在天 津市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

第三条 公司于 1998 年 12 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准，向社 会公众发行人民币普通股 70,000,000 股（每股面值 1 元），其中，公司向境内投 资人发行的以人民币认购的内资股为 70,000,000 股，于 1999 年 4 月 22 日在深 圳证券交易所上市。

• 第四条 公司注册名称：天津津滨发展股份有限公司

  • 英文名称： Tianjin Jinbin Development Co., Ltd

• 第五条 公司住所：中国天津经济技术开发区第一大街二号津滨大厦。 300457

• 邮编：

• 45 300

• 第六条 公司注册资本为人民币 ， 万元。

• 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

• 第八条 董事长为公司的法定代表人。

• 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担

• 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依

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据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其 他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉 公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责 人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：顺应社会主义市场经济发展的趋势，实行科学 化规范的管理，提高经济效益和社会效益，增强企业实力，使股东获得满意的经 济收益，为建设中国特色的社会主义作出贡献。

第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围为：基础设施（包括：开 发区内的水、电、气、热、道路、绿化、管网、工业厂房）建设、经营、销售、 租赁；房地产开发及商品房建设、经营、销售；各类物资、商品的批发、零售； 建筑模具、机具及自有设备的租赁与经营；高新技术产品包括：稀土材料、电子 产品（通讯设备除外）的研制、开发、销售；技术服务及咨询；新型建筑材料开 ” 发与生产销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理 ）。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同 股同利。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司的股票，在深圳证券登记结算公司集中托管。

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第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 270,000,000 股，成立时向发起 人天津经济技术开发区建设集团有限公司发行 109,432,577 股，占公司可发行普 通股总数的 40.53% ，向发起人天津华泰集团股份有限公司发行 90,567,423 股， 33.54 % 占公司可发行普通股总数的 。

第二十条 公司的股本结构为：普通股 452,999,699 股，其中发起人天津经 济技术开发区建设集团有限公司持有 170,353,692 股，发起人天津华泰集团股份 有限公司持有 140,986,307 股，社会公众股东持有 141,659,700 股。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；

（二）向现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有 关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

（一）为减少公司资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

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第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转 让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司 申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持 有的本公司的股份。

第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公 司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的， 由此获得的利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监 事、经理和其他高级管理人员。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东作为公司的所有者， 享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。

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股东按其所持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。

第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为 公司股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参 与权；

• （三）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

• （四）依照其所持有的股份份额行使表决权；

• （五）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• （六）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

• 股份；

• （七）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

• １、缴付成本费用后得到公司章程；

• ２、缴付合理费用后有权查阅和复印：

• （１）本人持股资料；

• （２）股东大会会议记录；

• （３）中期报告和年度报告；

• （４）公司股本总额、股本结构。

• （八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

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（九）在公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯其合法权 益时，有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼；并且在董事、监 事、经理执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害时， 有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼；

（十）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。

第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法 权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

• （四）不得以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源；

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 控股股东的特殊义务：

• （一）对公司及其他股东负有诚信义务，不得利用其特殊地位谋取额外利 益，损害公司及其他股东的权益；

• （二）不得直接或间接干预公司的运营、经营管理；

• （三）不得占用、支配对公司出资的非货币性资产，或干预公司对该资产的 经营管理；

• （四）控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务，控 股股东应采取有效措施避免同业竞争（但公司根据经营发展需要，确 需增加或开展与控股股东从事相同或相近的业务除外）；

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• （五）按照法律、法规、规定及公司章程的规定提出公司董事、监事候选人 的提名，不得对公司股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履 行任何批准手续，不得越过股东大会、董事会对公司行使人事任免权 力；

（六）不得利用其特殊地位以任何方式影响公司的独立性。

第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起两个工作日内，向公司作出书面报告，并按 照有关规定履行相关程序。

第四十一条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股 东合法权益的决定。

第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决 权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头 或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固 控制公司的目的的行为。

第二节 股东大会

第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

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• （四）决定设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核，及其他需要设立的各

• 专门委员会。

• （五）审议批准董事会的报告；

• （六）审议批准监事会的报告；

• （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （十）对发行公司债券作出决议；

• （十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十二）修改公司章程；

• （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的

• 提案；

• （十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

• 第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一

• 次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

• 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

• 时股东大会：

• （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人

• 数的三分之二时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）

• 以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

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（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十六条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第四十七条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故 不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长 均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董 事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果 因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 （或股东代理人）主持。

第四十八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告 方式通知各股东。

第四十九条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第五十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。

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董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向其他股东征集其在股东大会上 的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第五十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托 代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第五十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。

第五十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

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作为代表出席公司的股东会议。

第五十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第五十五条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序 办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股 东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临 时股东大会的通知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关 同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程 序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的， 由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

第五十六条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它特殊 原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力或者特殊原因确需变更 股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第五十七条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章 程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事 会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四 条规定的程序自行召集临时股东大会。

第三节 股东大会提案

第五十八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项提出的 具体议案。

第五十九条 公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在

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外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

第六十条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围；

• （二）有明确议题和具体决议事项；

• （三）以书面形式提交或送达董事会。

第六十一条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照 本节第六十条的规定对股东大会提案进行审查。

第六十二条 董事会决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东 大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东 大会决议一并公告。

第六十三条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议 程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十五条的规定程序要求召集临时股东 大会。

第四节 股东大会决议

第六十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

第六十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。

第六十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

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• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核，及其他需要设立的各专门 委员会；

• （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付办法；

• （五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）公司年度报告；

（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。

第六十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。

第六十八条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。

第六十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事、监事候选人名单分别由董事会、监事会或持有或者合并持有公司发行 在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，监事会中的职工代表由公司职工 代表大会提出。股东提名董事、监事候选人时应将候选董事、监事的简历和基本 情况于股东大会召开前送交董事会。

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第七十条 股东大会采取记名方式投票表决。

第七十一条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名 监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第七十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并 应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第七十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当即时点票。

第七十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。

第七十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事 会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第七十六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

• （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

• （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档 案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

第七十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、

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每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，就以下问题出具 意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公 司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三）验证年度股东大会提出新议案的股东的资格；

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第七十九条 公司应当在股东大会结束后当日按照有关规定的要求， 向有关机构报送股东大会决议公告文稿、会议记录或要求的其他文件；随即应在 指定报纸上刊登决议公告。

第五节 关联交易

第八十条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议内容应 明确、具体，并应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。公司应将该协议的订立、 变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露，并应充分披露关联交易的 定价依据。

第八十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠 道等方式干预公司的经营，损害公司利益。

第五章 董事会

第一节 董 事

第八十二条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

第八十三条 《公司法》第５７条、第５８条规定的情形以及被中国证监

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会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。

第八十四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第八十五条 公司应按照公开、公平、公正、独立的程序选聘董事。董事 候选人名单分别由董事会、监事会、持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东提出。独立董事候选人名单分别由董事会、监事会、 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东提出。

第八十六条 股东提名董事候选人时，应将该董事的简历和基本情况于股 东大会召开前送交董事会，董事会应当向股东提供董事候选人的简历和基本情 况，并按规定公告披露。

第八十七条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实执行董事 职责。

第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决通过。股东 大会审议选举董事的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。

第八十九条 在董事选举过程中，应充分反映中小股东的意见。当公司控 股股东控股比例在百分之三十以上时，公司应采用累积投票制。

本条所指的累积投票制，是指股东大会在选举两名以上的董事时，每一有表 决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事（包括独立董事）总人数相等的投票 表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可分散选举数人或全部候 100 选人，最后按得票的多少决定当选董事的一项制度。例如某股东拥有 股股票， 而公司准备选出 9 名董事，则该股东的表决权累积为 100 × 9 ＝ 900 票。

在有表决权的股东选举董事前，公司应向其发放关于累积投票解释及具体操 作的书面说明，指导其进行投票。

第九十条 公司应和董事签订聘任合同。

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第九十一条 董事对公司和股东负有诚信和勤勉的义务，董事应当遵守法 律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，严格遵守其公开作出的承诺，维护 公司和全体股东的最大利益，并保证：

• （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司 订立合同或者进行交易；

• （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益

• 的活动；

• （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会；

• （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

• （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

• （十）不得以公司资产为公司的股东及其关联方或者其他个人债务提供担

• 保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披 露该信息：

• １、法律有规定；

• ２、公众利益有要求；

• ３、该董事本身的合法利益有要求。

第九十二条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义 务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

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第九十三条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保 证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管 理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第九十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。

第九十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第九十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规 定的披露。

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天津津滨发展股份有限公司章程

第九十七条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。

第九十九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事 的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。

第一百条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零一条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损 失，应当承担赔偿责任。

第一百零二条 公司不以任何形式为董事纳税。

第一百零三条 董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司 遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的董事除外。

第一百零四条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董 事因违反法律、法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第一百零五条 本节有关董事义务的规定，适用于公司独立董事、监事、 经理和其他高级管理人员。

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第二节 独立董事

第一百零六条 公司应当聘任独立董事，独立董事是董事会重要组成部 分，公司董事会成员应当至少包括三分之一的独立董事。

第一百零七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应 按照法律、法规、规定，以及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利 益，尤其应当关注中小股东的合法权益不受损害。

第一百零八条 公司将从具备五年以上工作经验，熟悉上市公司运作基 本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则的财会、经济、管理、经营和法 律专业人士中选聘独立董事，其中至少应包括一名会计专业人士。 下列与公司、主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的人士不得担 任独立董事：

• （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六） 公司章程规定的其他人员；

• （七） 中国证监会认定的其他人员。

第一百零九条 独立董事的人选提名需事先报中国证监会、公司所在地 中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所审核无异议后，经股东大 会选举决定。

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第一百一十条 除普通董事按照法律、法规、公司章程应当享有的权利， 和承担的义务外，独立董事享有以下特殊的职权：

• （一） 重大关联交易需经其认可后，方可提交董事会讨论；

• （二） 有权向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

• （四） 提议召开董事会；

• （五） 有权独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六） 有权在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• （七） 有权对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

• １．提名、任免董事时；

• ２．聘任或解聘高级管理人员时；

• ３．公司董事、高级管理人员的薪酬；

• ４．对公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于有关法律、法规规定数额的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

• ５．认为可能损害中小股东权益的事项；

• ６．公司章程规定的其他事项。

• （八） 两名或两名以上独立董事认为须经董事会决策事项的资料不充分或 论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延 期审议该事项，董事会应予采纳；

• （九） 在行使职权时，有权获得公司有关人员的积极配合，有关人员不得 拒绝、阻碍或隐瞒；

• （十） 保持独立行使职权不受干预的权利；

• （十一） 有权要求公司承担其所聘请的中介机构的费用及其行使职权时

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所需的费用；

• （十二） 有权获得适当的津贴；

• （十三） 法律、法规，公司章程规定的其他权利。

第一百一十一条 独立董事在行使上述第一百一十条（一）至（六）项职 权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职 权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百一十二条 对于需要披露，并确需要披露独立董事意见的事项，独 立董事的意见应予公告。当独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将 各独立董事的意见分别披露。

第一百一十三条 接受公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼 任独立董事，以确保有足够的时间和精力有效地履行其在公司的职责。当某位独 立董事兼任超过五家上市公司独立董事时，该独立董事有义务将此情况通知董事 会，由董事会决定是否提请股东大会提前免除该独立董事的职务。

第一百一十四条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至 少保存五年。

第一百一十五条 独立董事的津贴标准应当由董事会制定预案，股东大会 审议通过，并在公司年报中进行披露。

除津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处 取得额外的、未予披露的其他利益。

第一百一十六条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连 选可以连任，但是任期时间不得超过六年。

第一百一十七条 独立董事应进行绩效评价，主要采取自我评价与相互评 价相结合的方式进行。

第一百一十八条 除非出现《公司法》、独立董事连续三次未亲自出席董事 会会议，以及本章程中规定的其他情况，独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事的撤换、免职应由董事会提请股东大会决定，并应由公司作为特别披露

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事项予以披露。

被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第一百一十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，辞职应向董事会 提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。

因独立董事辞职导致董事会中独立董事所占比例低于公司章程规定的最低 要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第三节 董事会

第一百二十条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百二十一条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长二 人。

第一百二十二条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，有权决定风险投资、资产抵押及其他担保事 项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）负责董事的绩效评价，向股东大会提出董事报酬的数额和方式的方案， 并向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披

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露；

（十一）聘任或者解聘公司经理、财务总监、董事会秘书；根据经理的提名， 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩 事项，并负责经理人员的绩效评价；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

• （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十七）向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换独立董事的议案；

（十八）向股东大会提出设立、调整战略决策、审计、提名、薪酬与考核及 其他需要设立的各专门委员会的议案，并具体实施股东大会的有关决议；

（十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率 和科学决策。

第一百二十五条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。

本条所指的风险投资是指将资金投入到以高科技与知识为基础，生产、经营 技术密集的创新产品和服务的一种投资方式。

第一百二十六条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半 数选举产生和罢免。

第一百二十七条 董事长行使下列职权：

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（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （四）行使法定代表人的职权；

（五）代表公司对公司控股、参股企业依据《公司法》及公司章程规定行使 股东权利；

（六）提名公司经理、财务总监、董事会秘书人选，提名公司控股、参股企 业董事、监事、高级管理人员人选；

第一百二十八条 董事会遵循合法、有利于公司整体运作及提高决策效率 的原则，授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权：

（一）督促、检查董事会决议的执行和实施情况；

（二）了解、听取公司运营汇报，并提出有利于公司规范管理的意见；

（三） 在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律法规和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东 大会报告；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百二十九条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行 其职权。

第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前书面通知全体董事。

第一百三十一条 有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时 董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

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（三）监事会提议时；

（四）经理提议时；

（五）二分之一以上独立董事联名提议时。

第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：由董事长签 发书面通知（包括以传真形式），通知中应列明需要讨论的具体事项，通知应发 送给每一位董事并由每一位收到通知的董事签发回执；通知时限为：不得迟于临 24 时董事会会议召开前的 小时。

如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受前款 通知时限的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。

如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能 履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董 事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二 分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百三十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签

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名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十七条 董事会决议可以采用举手方式表决或投票方式表决。

第一百三十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。

第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。

第一百四十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。

第一百四十一条 公司为保证股东权益，设立财务总监。财务总监由董事长 提名，董事会聘任和解聘，财务总监工作条例由董事会批准实施。

第四节 董事会专门委员会

第一百四十二条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略决策、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会，各专业委员会实施细则由董事会制定。专门委 员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占 多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

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第一百四十三条 战略决策委员会的主要职责是：

• （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

• （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并

• 提出建议；

• （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目

• 进行研究并提出建议；

• （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

• （五）对以上事项的实施进行检查；

• ( 六 ) 根据董事对董事长的授权，就有关事项进行研究并向董事长提供建议；

• （七）董事会授权的其他事宜。

第一百四十四条 审计委员会的主要职责是：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度。

第一百四十五条 提名委员会的主要职责是：

（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序；

• （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

• （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

第一百四十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

• （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事

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应当回避。

第一百四十七条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，有关费用由公司承担，列支公司经营管理费用。

第一百四十八条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。

第五节 董事会秘书

第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。

第一百五十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会 委任。董事会秘书的任职资格：

（一）董事会秘书应由具大学本科以上学历，从事秘书、管理股权事务等工 作三年以上的自然人担任；

（二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融等方面专业知识，具 有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责， 并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力； （三）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。

本章程第八十三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整；

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（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任、应遵守 的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及证券交易所有关规定；

（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规规章、政策、公 司章程及证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和 证 券交易所；

（七）积极协助独立董事履行职责，并及时披露独立董事发表的应当予以披 露的独立意见、提案及书面说明；

（八）为公司重大决策提供咨询和建议；

（九）办理公司与证券交易所及投资人之间的有关事宜；

（十）公司章程和证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。

第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百五十四条 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支 持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

第六章 经 理

第一百五十五条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘，经理的任免应 履行法定的程序，并向社会公告。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管 理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董 事总数的二分之一。

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公司应尽可能采取公开、透明的方式，从境内外人才市场选聘经理人员。

第一百五十六条 《公司法》第５７条、第５８条规定的情形以及被中国 证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。 第一百五十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

第一百五十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百五十九条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决

权。

第一百六十条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必 须保证该报告的真实性。

第一百六十一条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳 动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取 工会和职代会的意见。

第一百六十二条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

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第一百六十三条 经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十四条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十五条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关公司与经理人 员双方的权利义务，经理辞职的具体程序和办法等事项由公司与经理签订的聘任 合同规定。

第七章 监事会

第一节 监 事

第一百六十六条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验， 由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的 三分之一。（根据准则第六十四条修改）

第一百六十七条 《公司法》第５７条、第５８条规定的情形以及被中国 证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十八条 股东提名监事候选人时，应将监事候选人的简历和基本 情况于股东大会召开前送交董事会，董事会应当向股东提供候选董事、监事的简 历和基本情况，并按有关规定公告披露。

监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决通过。

第一百六十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或

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更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第一百七十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履 行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百七十一条 监事应按自我评价与相互评价相结合的方式进行绩效评 价。

第一百七十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董 事辞职的规定，适用于监事。

第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行 诚信和勤勉的义务，并对公司承担相应的保密义务。

第二节 监事会

第一百七十四条 公司设监事会，监事会应向全体股东负责，维护公司及 股东的合法权益。监事会由五名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人 不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。 第一百七十五条 监事会行使下列职权：

（一）有权了解公司的经营情况，检查公司的财务；

（二）对董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督；

（三）当发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章 程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他部 门报告；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）列席董事会会议；

（六）可以要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员 出席监事会会议，解答所关注的问题；

（七）向董事会反映，或以议案的方式向董事会、股东大会反映职工对公司

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经营状况、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见；

（八）向股东大会提出独立董事候选人的议案；

（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百七十六条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计 师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百七十七条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召 开十日以前书面送达全体监事。

监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。

第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点 和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第三节 监事会决议

第一百七十九条 监事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表 决方式。每名监事有一票表决权。

第一百八十条 监事会作出决议应当经全体监事二分之一以上通过。 第一百八十一条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。

第一百八十三条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公 司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报

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告。

第一百八十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告，包括下列内容：

（１）资产负债表；

• （２）利润表；

• （３）利润分配表；

• （４）财务状况变动表（或现金流量表）；

（５）会计报表附注；

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（３）项以外的会 计报表及附注。

第一百八十五条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规 定进行编制。

第一百八十六条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资 产，不以任何个人名义开立帐户存储。

第一百八十七条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（１）弥补上一年度的亏损；

• （２）提取法定公积金百分之十；

（３）提取法定公益金百分之五至十；

• （４）提取任意公积金；

（５）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不 在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第一百八十八条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比

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例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本 的百分之二十五。

第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百九十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节 内部审计

第一百九十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 以续聘。

第一百九十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百九十六条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召 开前，可以临时聘请其他会计师事务所填补该空缺，但必须在下一次股东大会上

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追认通过。

第一百九十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会临时聘请 填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

第一百九十八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定， 并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册 会计师协会备案。

第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事 先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认 为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师 协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 事。

第九章 通知和公告

第一节 通 知

第二百条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

第二百零一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。

第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知，以下列方式进行：

( 一 ) 发给记名股东的通知，根据股东名册中记载的姓名 ( 或单位名称 ) 、地址、 以专人或者预付邮资后挂号邮寄 ( 如记载地址在境外，应以挂号航空邮寄 ) ，或者 电传、公告方式发送；

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( 二 ) 发给无记名股东和在证券交易所进行交易的股东的通知，以公告方式发 送；

第二百零三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达或邮件方式发送。 第二百零四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达或邮件方式发送。 第二百零五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。

第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公 告

第二百零七条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊。

第三节 信息披露

第二百零八条 持续信息披露是公司的责任。公司应当严格按照法律、法规 和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，保证所有股东有平等 的机会获得信息。

第二百零九条 公司披露的信息应当便于理解，并使得使用者能够通过经 济、便捷的方式获得信息。

第十章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第二百一十条 公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

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第二百一十一条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

• （二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

• （四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第二百一十二条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负 债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权 / 人，并于三十日内在《中国证券报》和 或《证券时报》上公告三次。

第二百一十三条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公 司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第二百一十四条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施 保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第二百一十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通 过签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第二百一十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的， 依法办理公司设立登记。

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第二节 解散和清算

第二百一十七条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）股东大会决议解散；

（二）因合并或者分立而解散；

（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；

（四）违反法律、法规被依法责令关闭。

第二百一十八条 公司因有本节前条第（一）项情形而解散的，应当在十 五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定， 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关 机关及专业人员成立清算组进行清算。

第二百一十九条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期

间，公司不得开展新的经营活动。

第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

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第二百二十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

第二百二十二条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。

第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第二百二十四条 公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百二十六条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间 收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内， 依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第二百二十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。

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第十一章 修改章程

第二百二十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百二十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百三十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。

第二百三十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。

第十二章 附 则

第二百三十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。

第二百三十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。

第二百三十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“不满”、“以外”不含本数。

第二百三十五条 章程由公司董事会负责解释。

天津津滨发展股份有限公司

二○○二年 月 日

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