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TIANJIN JINBIN DEVELOPMENT CO., LTD Capital/Financing Update 2019
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Capital/Financing Update
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天津津滨发展股份有限公司拟转让深圳津滨 津鹏投资有限公司股权项目所涉及的 深圳津滨津鹏投资有限公司 股东全部权益价值
评估说明
中企华评报字(2018)第3906号
(共一册, 第一册)
目 录
| 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 | |||
|---|---|---|---|
| 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 | |||
| 第三部分 资产评估说明 | |||
| 第一章 | 评估对象与评估范围说明 | ||
| $-\sqrt{2}$$=$三、四、 | 评估对象与评估范围企业申报的实物资产情况企业申报的表外资产情况引用其他机构报告结论所涉及的相关资产 | ||
| 第二章 | 资产核实情况总体说明 | ||
| $-$$=$三、 | 资产核实人员组织、实施时间和过程影响资产核实的事项及处理方法核实结论 | ||
| 第三章 | 资产基础法评估技术说明 | ||
| $-$$=$三、 | 流动资产评估技术说明长期股权投资流动负债评估技术说明 | ||
| 第四章 | 收益法评估技术说明 | ||
| 第五章 | 评估结论及分析 | ||
| $-$ .$=$ | 评估结论评估结论与账面价值比较变动情况及原因 | ||
| 评估说明附件 | |||
| 附件一、《关于进行资产评估有关事项的说明》………………………………………………………………… |
北京中企华资产评估有限责任公司 I
第一部分 关于评估说明使用范围的声明
本评估说明仅供国有资产监督管理机构(含所出资企业)、相关监 管机构和部门使用。除法律法规规定外,材料的全部或者部分内容不 得提供给其他任何单位和个人,不得见诸公开媒体。
$\mathsf{cminf}$ 巨潮资讯www.cninfo.com.cn
第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明
本部分内容由委托人和被评估单位编写、单位负责人签字、加 盖单位公章并签署日期,内容见附件一:《关于进行资产评估有关事 项的说明》。
第三部分 资产评估说明
本部分由评估对象与评估范围说明、资产核实情况总体说明、 资产基础法评估技术说明、收益法评估技术说明、评估结论及分析共 五章组成,详见下文。
第一章 评估对象与评估范围说明
一、评估对象与评估范围
(一)委托评估对象与评估范围
评估对象是深圳津滨津鹏投资有限公司的股东全部权益价值。
评估范围是深圳津滨津鹏投资有限公司的全部资产及负债。
(二)委托评估的资产类型与账面金额
评估基准日,评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资, 总资产账面价值为 9.058.74 万元; 负债包括流动负债, 总负债账面价 值为 1,960.00 万元; 净资产账面价值 7,098.74 万元。
评估基准日,评估范围内的资产、负债账面价值已经中兴财光 华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并发表了无保留意见的审计 报告。
纳入评估范围内的资产负债表
金额单位: 万元
| 项目 | 序号 | 账面价值 |
|---|---|---|
| 流动资产 | 1 | 1,481.40 |
| 非流动资产 | $\overline{2}$ | 7,577.34 |
| 长期股权投资 | 3 | 7,577.34 |
| 投资性房地产 | 4 | 0.00 |
| 固定资产 | 5 | 0.00 |
| 在建工程 | 6 | 0.00 |
| 油气资产 | 7 | 0.00 |
| 无形资产 | 8 | 0.00 |
| 其中:土地使用权 | $\boldsymbol{9}$ | 0.00 |
| 其他非流动资产 | 10 | 0.00 |
| 资产总计 | 11 | 9.058.74 |
| 流动负债 | 12 | 1,960.00 |
| 非流动负债 | 13 | 0.00 |
| 负债总计 | 14 | 1,960.00 |
| 净资产 | 15 | 7,098.74 |
$\overline{4}$
(三)委托评估的资产权属状况
评估范围内的资产和负债权属清晰,权属证明完善。
二、企业申报的实物资产情况
企业无实物资产。
三、企业申报的表外资产情况
企业申报的纳入评估范围的资产均为表内资产,无表外资产。
四、引用其他机构报告结论所涉及的相关资产
本评估报告不存在引用其他机构报告的情况。
$\mathsf{cminf}$ 巨潮资讯www.cninfo.com.cn
第二章 资产核实情况总体说明
一、资产核实人员组织、实施时间和过程
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况等特点,评估 项目团队分为流资、长期股权投资等评估小组;并制定了详细的现 场清查核实计划。2018年7月9日至2018年7月12日,评估人员对 评估范围内的资产和负债进行了必要的清查核实。
1.指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清 查的基础上, 按照评估机构提供的"资产评估申报表"及其填写要 求、资料清单等, 对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报, 同 时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标 等情况的文件资料等。
2.初步审查和完善被评估单位提交的资产评估申报明细表
评估人员通过查阅有关资料,了解纳入评估范围的具体资产的 详细状况, 然后仔细审查各类"资产评估申报表", 检查有无填项 不全、错填、资产项目不明确等情况,并根据经验及掌握的有关资 料,检查"资产评估申报表"有无漏项等,同时反馈给被评估单位 对"资产评估申报表"进行完善。
3.现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况, 评估人员在 被评估单位相关人员的配合下, 按照资产评估准则的相关规定, 对 各项资产进行了现场勘查,并针对不同的资产性质及特点,采取了 不同的勘查方法。
4.补充、修改和完善资产评估申报明细表
评估人员根据现场实地勘查结果,并和被评估单位相关人员充 分沟通, 进一步完善"资产评估申报表", 以做到: 账、表、实相 符。
$6 \overline{6}$
5.查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的长期股权投资等资产的产权证明文 件资料进行查验。
二、影响资产核实的事项及处理方法
资产清查过程中,评估人员没有发现影响资产核实的事项。
三、核实结论
经过清查核实,资产核实结果与被评估单位的账面记录相一 致。纳入评估范围内的资产产权清晰,权属证明文件齐全。
$\overline{7}$
第三章 资产基础法评估技术说明
一、流动资产评估技术说明
(一)评估范围
纳入评估范围的流动资产包括:货币资金、其他应收款。上述流 动资产评估基准日账面价值如下表所示:
金额单位: 人民币元
| 科目名称 | 账面价值 |
|---|---|
| 货币资金 | 14,026.09 |
| 应收账款 | 0.00 |
| 坏账准备减: | 0.00 |
| 应收账款净额 | 0.00 |
| 预付账款 | 0.00 |
| 其他应收款 | 14,800,000.00 |
| 减: 坏账准备 | 0.00 |
| 其他应收款净额 | 14,800,000.00 |
| 存货 | 0.00 |
| 流动资产合计 | 14,814,026.09 |
(二)核实过程
核实过程主要划分为以下三个阶段:
第一阶段: 核实内容
对确定在评估范围内的流动资产的构成情况进行初步了解, 提交 评估准备资料清单和资产评估明细表示范格式,按照评估机构评估规 范化的要求, 指导企业填写流动资产评估明细表。
第二阶段: 核实方法
1.核对账目: 根据企业提供的流动资产评估明细表资料, 首先与 财务台账核对,实物资产和实物台账进行核对。凡是资产中有名称和 数量不符的、重复申报的、遗漏未报的项目进行改正,由企业重新填 报,作到申报数真实可靠。
第三阶段: 核实结果
1.将核实后的流动资产评估明细表, 录入计算机, 建立相应数据 库;
2.对各类资产, 遵照各项资产评估准则、指南的规定, 采用成本 法, 确定其在评估基准日的市场价值, 编制相应评估汇总表:
3.提交流动资产的评估技术说明。
(三)评估方法
1.货币资金
(1)库存现金
评估基准日库存现金账面价值 2.311.70 元, 全部为人民币现金。
评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额,并同现 金日记账、总账现金账户余额核对,以核实无误后的账面价值作为评 估值。评估倒推法计算公式为: 盘点日库存现金数+评估基准日至盘 点日前现金支出数-基准日至盘点日前现金收入数=评估基准日现金 金额。
评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点,并根据 盘点结果进行了评估倒推,评估倒推结果和评估基准日现金账面价值 一致。
现金评估值为 2,311.70 元。
(2)银行存款
评估基准日银行存款账面价值 11,714.39 元, 为人民币存款。核算 内容为在平安银行深圳江苏大厦支行的存款。
评估人员取得了银行存款的银行对账单,对其核对。经核对被 评估单位申报的存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款 以核实无误后的账面价值作为评估值。
银行存款评估值为 11.714.39 元。
货币资金评估值为 14.026.09 元。
2.其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额 14.800.000.00 元, 计提坏账准备 0.00 元, 其他应收款账面净额 14,800,000.00 元。其他应收款核算的内
容为被评估单位应收天津津滨发展股份有限公司的往来款。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成原因、客户构 成及资信情况、历史年度其他应收账款的回收情况等。对该笔其他应 收账款进行函证,并对相应的凭证进行了抽查。其他应收款以核实无 误后的账面价值作为评估值。
其他应收款评估值为 14,800,000.00 元。
二、长期股权投资
(一)评估范围
评估基准日长期股权投资账面余额75,773,425.47元, 核算内容为 控股长期股权投资1项。计提减值准备0.00元,长期股权投资账面价值 75,773,425.47元。
评估基准日长期股权投资概况如下表所示:
金额单位: 人民币元
| 庒号 | 单位名称 | 投资日期 | 持股比例$\frac{0}{0}$ | 投资成本 | 账面价值 |
|---|---|---|---|---|---|
| 惠州市粤阳房地产开发有限公司 | $2008 - 1 - 1$ | 49.00 | 43,610,000.00 | 75,773,425.47 |
(二) 核实过程
1.核对账目: 根据企业提供的长期投资评估明细表资料, 首先核 对财务账和资产评估明细表,然后对重复申报、遗漏未报项目进行改 正, 由企业重新填报, 做到账表相符。
2.现场查点
(1)搜集投资协议,查明投资名称、数量、原始投资额和回报方式, 与相关账户余额进行核对。
(2)对于有特殊约定的长期投资,应详细列明约定的内容,并了解 对投资人权益的影响。
(3)查明是否对被投资单位存在控股关系,明确投资比例,了解投 资背景、被投资单位的概况。
3.资料收集
评估人员收集了长期股权投资的相关投资协议,被投资单位营业 执照、公司章程、验资报告、评估基准日会计报表、年度审计报告等
资料。
(三)评估方法
对被投资单位进行整体评估,并按评估后的股东全部权益价值乘 以深圳津滨津鹏投资有限公司持有的股权比例确定评估值。
(四)长期股权投资评估技术说明
被投资单位评估基准日基本情况如下:
1.企业名称: 惠州市粤阳房地产开发有限公司
2.法定住所: 惠阳区淡水白云路与东华大道交汇处(世贸广场)1号 2004号
3.法定代表人: 黄邦春
4.注册资本: 人民币捌仟玖佰万元
5.企业类型: 其他有限责任公司
6.主要经营范围: 房地产开发与销售; 物业管理及租赁; 室内建 筑装饰工程; 园林绿化工程; 销售: 建筑装饰材料。(依法须经批准 的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动。)
7.股权结构:
评估基准日, 惠州市粤阳房地产开发有限公司股权结构如下表所 示:
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) 所持比例% | |
|---|---|---|---|
| 深圳市粤华企业有限公司 | 4539.00 | 51.00 | |
| 深圳津滨津鹏投资有限公司 | 4361.00 | 49.00 | |
| 合计 | 8900.00 | 100.00 |
8.历史沿革:
惠州市粤阳房地产开发有限公司于 2008 年 1 月 11 日成立, 原注 册资本为 300 万元, 由深圳市粤华企业有限公司出资, 持股比例 100%, 经惠州宏帮会计师事务所出具的宏帮验字(2008)第013号验 资报告验证。
2010年6月,根据股东会决议和章程修正案的规定,股东深圳市 粤华企业有限公司增加注册资本 9700 万元, 增资后, 粤阳房地产注 册资本为 10000 万元, 股东深圳市粤华企业有限公司持股比例
天津津滨发展股份有限公司拟转让深圳津滨津鹏投资有限公司股权项目所涉及的 深圳津滨津鹏投资有限公司股权全部权益价值评估说明
100%, 经惠州宏帮会计师事务所出具的宏帮验字(2010)第437号验 资报告验证。
2010年11月,根据股东会决议和章程修正案的规定,深圳津滨津 鹏投资有限公司向粤阳房地产增资10408万元,增资后,粤阳房地产 注册资本为20408万元, 其中股东深圳市粤华企业有限公司持股金额 为10000万元,持股比例49.00%,股东深圳津滨津鹏投资有限公司持 股金额为10408万元,持股比例51.00%,经惠州荣德会计师事务所出 具的惠荣会内验字 (2010) 第067号验资报告验证。
2014年5月,根据股东会决议、章程修正案以及股权转让协议的 规定, 股东深圳津滨津鹏投资有限公司将其持有粤阳房地产 2%的股 权转让给股东深圳市粤华企业有限公司, 股权转让后, 粤阳房地产 注册资本金额不变, 其中, 股东深圳市粤华企业有限公司持股金额 为10408.08万元,持股比例51%,股东深圳津滨津鹏投资有限公司持 股金额为 9999.92 万元, 持股比例 49%。
2016年5月10日,根据股东会决议和章程修正案的规定,粤阳房 地产减少注册资本15408万元,其中股东深圳市粤华企业有限公司减 资 7858.08 万元, 股东深圳津滨津鹏投资有限公司减资 7549.92 万元, 减资后, 粤阳房地产注册资本为 5000 万元, 其中, 股东深圳市粤华 企业有限公司持股金额为 2550 万元,持股比例 51%,股东深圳津滨 津鹏投资有限公司持股金额为 2450 元, 持股比例 49%。
2016年12月2日,根据股东会决议和章程修正案的规定,粤阳房 地产以资本公积 3900 万元转增注册资本,各股东按持股比例转增, 其中,股东深圳市粤华企业有限公司增资 1989 万元,股东深圳津滨 津鹏投资有限公司增资 1911 万元。增资后,粤阳房地产注册资本为 8900 万元, 其中, 股东深圳市粤华企业有限公司持股金额为 4539 万 元, 持股比例 51%, 股东深圳津滨津鹏投资有限公司持股金额为 4361 元, 持股比例 49%。
- 近三年的财务和经营状况:
评估基准日及前三年, 惠州市粤阳房地产开发有限公司的财务状 况如下表:
金额单位: 人民币元
北京中企华资产评估有限责任公司
| 项目 | 2015年12月31日 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年5月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 货币资金 | 154,888,739.75 | 254,638,096.90 | 161,343,925.21 | 92,307,616.42 |
| 预付款项 | 790,857.00 | |||
| 应收利息 | ||||
| 其他应收款 | 9,840,834.32 | 109,376,561.30 | 1,231,543.27 | 41, 194, 242.91 |
| 存货 | 633,842,439.83 | 358,795,105.24 | 124, 397, 322.37 | 59,598,836.26 |
| 其他流动资产 | 6,000,000.00 | 1,360,656.51 | ||
| 流动资产合计 | 798,572,013.90 | 723,600,620.44 | 292,972,790.85 | 194,461,352.10 |
| 固定资产 | 346,325.35 | 257,228.61 | 204,034.26 | 128,890.06 |
| 在建工程 | 28,422,078.62 | |||
| 无形资产 | 7,761.71 | 2,933.37 | ||
| 递延所得税资产 | 7,285,997.82 | 14,565,528.91 | 3, 188, 202.44 | 959,765.07 |
| 非流动资产合计 | 7,640,084.88 | 14,825,690.89 | 3,392,236.70 | 1,088,655.13 |
| 资产总计 | 806,212,098.78 | 738,426,311.33 | 296, 365, 027.55 | 223,972,085.85 |
| 应付票据 | 107,000,000.00 | |||
| 应付账款 | 20,421,508.58 | 9,989,764.55 | 12,346,002.37 | 17,511,274.19 |
| 预收账款 | 352,865,889.00 | 524,792,297.00 | 112,670.628.00 | 25,075,619.00 |
| 应付职工薪酬 | 154,218.10 | 35,582.43 | 12,831.08 | 278,590.38 |
| 应交税费 | $-8,710,105.81$ | 30,248,486.18 | 70,934,877.28 | 61,439,880.72 |
| 其他应付款 | 89,930,056.98 | 4,069,573.85 | 1,665,398.68 | 2,898,814.74 |
| 流动负债合计 | 561,661,566.85 | 569, 135, 704.01 | 197,629,737.41 | 107,204,179.03 |
| 非流动负债 | ||||
| 负债合计 | 561,661,566.85 | 569, 135, 704.01 | 197,629,737.41 | 107, 204, 179.03 |
| 净资产 | 244,550,531.93 | 169,290,607.32 | 98,735,290.14 | 116,767,906.82 |
天津津滨发展股份有限公司拟转让深圳津滨津鹏投资有限公司股权项目所涉及的 深圳津滨津鹏投资有限公司股权全部权益价值评估说明
评估基准日及前三年,惠州市粤阳房地产开发有限公司的经营状 况如下表:
金额单位: 人民币元
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-5月 |
|---|---|---|---|---|
| 营业总收入 | 52,811,000.00 | 613,912,181.90 | 486,583,059.06 | 92,577,787.62 |
| 营业成本减: | 29,784,683.52 | 388,284,585.48 | 284, 254, 732. 20 | 51,488,223.82 |
| 营业税金及附加 | 6,541,519.88 | 56,220,660.66 | 71,235,865.91 | 8,991,407.13 |
| 销售费用 | 31,669,436.86 | 62,729,090.78 | 15,841,459.82 | 3,265,797.20 |
| 管理费用 | 693,658.38 | 2,003,167.78 | 2,571,968.05 | 5,523,637.51 |
| 财务费用 | 1,166,422.69 | $-763,400.15$ | $-1,229,324.63$ | $-514, 254.74$ |
| 资产减值损失 | $-1,173,423.88$ | 206,098.17 | 140,064.02 | $-163,754.98$ |
| 加: 公允价值变动损益 | ||||
| 投资收益 | 4.686.70 | |||
北京中企华资产评估有限责任公司
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| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-5月 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 营业利润 | $-15,871,297.45$ | 105,231,979.18 | 113,772,980.39 | 23,986,731.68 | |
| 加: | 营业外收入 | 586,000.19 | 15,800.00 | 1,549,000.00 | 217,742.81 |
| 减: 营业外支出 | 20,000.00 | 47,848.30 | 60,256.52 | ||
| 三、利润总额 | $-15,285,297.26$ | 105,227,779.18 | 115,274,132.09 | 24, 144, 217.97 | |
| 减: 所得税费用 | 26,407,703.19 | 22,829,449.27 | 6,111,601.29 | ||
| 四、净利润 | $-15,285,297.26$ | 78,820,075.39 | 92,444,682.82 | 18,032,616.68 |
天津津滨发展股份有限公司拟转让深圳津滨津鹏投资有限公司股权项目所涉及的 深圳津滨津鹏投资有限公司股权全部权益价值评估说明
以上数据为会计报表数据, 2015年度会计报表经瑞华会计师事 务所(特殊普通合伙)审计,并发表了无保留意见; 2016年度、2017 年度会计报表经中审众环会计师事务所 (特殊普通合伙)天津分所审 计,并发表了无保留意见;评估基准日会计报表经中兴财光华会计 师事务所(特殊普通合伙)审计,并发表了无保留意见。
本次评估以 2018年5月31日为评估基准日, 对惠州市粤阳房地 产开发有限公司进行了整体评估,评估后净资产为 276,041,693.21 元, 深圳津滨津鹏投资有限公司持股比例为49.00%, 股权投资评估值计算 如下:
股权投资评估值 = 被投资单位评估后净资产×持股比例
$= 284.320.395.88 \times 49.00%$
= 139.316.993.98 元
本次评估未考虑少数股权折价对评估值的影响。
三、流动负债评估技术说明
(一)评估范围
纳入评估范围的流动负债包括:其他应付款。上述负债评估基准 日账面价值如下表所示:
金额单位: 人民币元
| 科目名称 | 账面价值 |
|---|---|
| 短期借款 | 0.00 |
| 应付账款 | 0.00 |
| 应交税费 | 0.00 |
| 应付利息 | 0.00 |
北京中企华资产评估有限责任公司
天津津滨发展股份有限公司拟转让深圳津滨津鹏投资有限公司股权项目所涉及的 深圳津滨津鹏投资有限公司股权全部权益价值评估说明
| 科目名称 | 账面价值 | |
|---|---|---|
| 其他应付款 | 19,600,000.00 | |
| 流动负债合计 | 19,600,000.00 |
(二) 核实过程
第一阶段: 核实内容
评估人员对纳入评估范围的流动负债构成情况进行初步了解,设 计了初步评估技术方案和评估人员配备方案;向被评估单位提交评估 资料清单和评估申报明细表,按照资产评估准则的要求,指导被评估 单位准备评估所需资料和填写流动负债评估申报明细表。
第二阶段: 核实方法
-
核对账目: 根据被评估单位提供的流动负债评估申报明细表, 首先与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符;然后与 被评估单位的流动负债明细账、台账核对使明细金额及内容相符;最 后按照重要性原则, 对大额流动负债核对了原始记账凭证等。
-
资料收集: 评估人员按照重要性原则, 根据各类流动负债的典 型特征收集了评估基准日的部分记账凭证等评估相关资料。
-
现场访谈: 评估人员向被评估单位相关人员调查了解了各往来 单位的商业信用情况。
第三阶段: 核实结果
根据各类流动负债的特点,遵照评估准则及相关规定,分别采用 适宜的评估方法,确定其在评估基准日的市场价值,并编制相应的评 估明细表和评估汇总表, 撰写流动负债评估技术说明。
(三)评估方法
1.其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值19,600,000.00元, 核算内容为被 评估单位应付惠州市粤阳房地产开发有限公司往来款。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因,按照 重要性原则, 对大额的其他应付款进行了函证, 以核实无误后的账 面价值作为评估值。
其他应付款评估值为 19,600,000.00 元。
北京中企华资产评估有限责任公司
(四)评估结果
流动负债评估结果及增减值情况如下表:
流动负债评估结果汇总表
金额单位:人民币元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| 短期借款 | ||||
| 应付账款 | - | $\overline{\phantom{a}}$ | ||
| 应交税费 | ٠ | - | ||
| 应付利息 | ||||
| 其他应付款 | 19,600,000.00 | 19,600,000.00 | $\overline{\phantom{0}}$ | |
| 流动负债合计 | 19,600,000.00 | 19,600,000.00 |
流动负债评估值 19,600,000.00 元, 无评估增减值。
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第四章 收益法评估技术说明
被评估单位为投资公司,本身无主营业务收入,唯一投资项目为 长投公司惠州市粤阳房地产开发有限公司开发项目,而该公司已开发 完成的迪亚花园1-4期自2013年已开始销售,目前仅剩1套别墅和1 套商业尚未销售,而5期地块尚无具体投资计划。被评估单位未来年 度的现金流入流出的时点具有较大的不确定性,不适用收益法评估。
第五章 评估结论及分析
一、评估结论
北京中企华资产评估有限责任公司受天津津滨发展股份有限公 司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客 观、公正的原则,采用资产基础法评估,按照必要的评估程序,对深 圳津滨津鹏投资有限公司的股东全部权益价值在 2018年5月31日的 市场价值进行了评估。根据以上评估工作,得出如下评估结论:
深圳津滨津鹏投资有限公司评估基准日总资产账面价值为 9.058.74 万元, 评估价值为 15.413.10 万元, 增值额为 6.354.36 万元, 增值率为 70.15%; 总负债账面价值为 1.960.00 万元, 评估价值为 1.960.00 万元, 无评估增减值; 净资产账面价值为 7.098.74 万元, 净资 产评估价值为 13,453.10 万元, 增值额为 6,354.36 万元, 增值率为 89.51%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日: 2018年5月31日
金额单位: 人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | $C = B - A$ | $D=C/A \times 100%$ | ||
| 流动资产 | 1 | 1,481.40 | 1,481.40 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | $\overline{2}$ | 7,577.34 | 13,931.70 | 6,354.36 | 83.86 |
| 其中: 长期股权投资 | 3 | 7,577.34 | 13,931.70 | 6,354.36 | 83.86 |
| 投资性房地产 | $\overline{4}$ | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 5 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 在建工程 | 6 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 油气资产 | $\overline{7}$ | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 无形资产 | 8 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其中:土地使用权 | 9 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他非流动资产 | 10 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 资产总计 | 11 | 9,058.74 | 15,413.10 | 6,354.36 | 70.15 |
| 流动负债 | 12 | 1,960.00 | 1,960.00 | 0.00 | 0.00 |
北京中企华资产评估有限责任公司
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
|---|---|---|---|---|---|
| В | $C = B - A$ | $D=C/A \times 100%$ | |||
| 非流动负债 | 13 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 负债总计 | 14 | 1,960.00 | 1,960.00 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 15 | 7,098.74 | 13,453.10 | 6,354.36 | 89.51 |
天津津滨发展股份有限公司拟转让深圳津滨津鹏投资有限公司股权项目所涉及的 深圳津滨津鹏投资有限公司股权全部权益价值评估说明
二、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
本评估报告采用资产基础法对深圳津滨津鹏投资有限公司纳入 评估范围的资产及相关负债进行评估后,部分资产及负债的评估结 果与账面价值相比发生了变动,变动情况及原因主要为:
- 长期股权投资
长期股权投资评估增值是由于被投资单位的开发成本 E 地块土 地价格近年来增值较大造成的。
评估说明附件
附件一、《关于进行资产评估有关事项的说明》
北京中企华资产评估有限责任公司
cninf5 巨潮资讯www.cninfo.com.cn 天津津滨发展股份有限公司拟转让所持深圳津滨津鹏投资有限公司项目所涉及的深圳津滨 津鹏投资有限公司股东全部权益价值资产评估有关事项说明
关于进行资产评估有关事项的说明
委托方(被评估单位)概况
(一)委托方概况
1.公司名称: 天津津滨发展股份有限公司 (以下简称: "津滨股 份")
2.住所: 天津开发区明园路2号B2别墅5号
3.法定代表人姓名: 华志忠
4.注册资本: 16.2 亿元人民币
- 企业性质: 股份有限公司(上市)
6.经营范围: 房地产开发; 工业生产用五类2项有机过氧化物、 六类1项毒害品、八类3项其他腐蚀品(无存储、租赁仓储及物流行 为)、三类1项低闪点液体、三类2项中闪点液体、三类3项高闪点 液体、四类1项易燃固体、四类2项自燃物品、五类1项氧化剂、八 类1项酸性腐蚀品、八类2项碱性腐蚀品 (委托储存)(剧毒、监控、 一类易制毒化学品除外)批发。法律、法规、国务院决定禁止的,不 得经营;应经审批的,未获批准前不得经营;法律、法规、国务院决 定未规定审批的,自主经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)。
7.企业简介:天津津滨发展股份有限公司(以下简称津滨发展) 成立于 1998年12月28日, 是天津滨海新区首家以募集方式创立的国 有控股股份公司,于1999年4月22日在深圳证券交易所挂牌交易。 注册资本 161727.22 万元。
津滨发展自成立以来,先后投资兴建的津滨高科技园一期、二 期、三期,天大科技园、滨海金融街(东区)、滨海发展大厦、津滨 汉沽科技创新工业园等重点项目,在区域经济发展和投资环境改善过 程中发挥了应有的作用。公司投资开发的津滨雅都天元居、津滨玛歌 庄园、津滨雅都天泽园、天润新苑等民用房地产项目以及斥巨资收购
的开发区投资服务中心、西青微电子工业区部分厂房、翠亨广场、津 滨杰座等商务、工业和公用项目,为津滨发展在工业园区、商用地产 和中高端民用房地产等不同的物业形态中树立了较好的品牌形象。
津滨发展经过不断的战略调整和业务转型, 于2005年以后, 对 外投资逐步向民用房地产开发倾斜,确立了以民用住宅开发为主导产 业的企业发展战略并明确了"扎根滨海, 立足天津、布局全国"的企 业发展规划。为适应公司发展需要, 2015年底, 公司实施了组织机构 调整和全员竞聘上岗的改革举措。调整后的津滨发展总部设有一室十 中心,即董事会办公室、计划财务中心、投资运营管理中心、工程管 理中心、成本管理中心、审计法条中心、研发中心、综合管理中心。 公司拥有市区公司和滨海公司两个区域房地产开发分公司和一家贸 易分公司。投资控股企业 15 家, 参股企业 3 家。
目前,津滨发展开发建设的项目主要句括津滨发展境界梅江、 体北颐贤里项目等,同时,在公司"走出去"战略的指引下,广东惠 州心境.山水郡项目,福建泉州津汇红树湾项目等已陆续开工建设并 对外销售。
津滨发展将致力于打造扎根滨海、立足天津,布局全国的知名 地产品牌,不断在全国有增长潜力的区域寻求项目投资开发机会。
津滨发展自成立以来先后连续荣获中国房地产百强企业、全国 服务类 500 强、天津服务业企业 60 强等荣誉称号。
(二)被评估单位概况
1、名 称: 深圳津滨津鹏投资有限公司(以下简称"津滨津 鹏")
2、住 所: 深圳市福田区深南中路2010号东风大厦十楼1009 房(仅限办公)
3、法定代表人: 郝波
4、注册资本: 人民币伍仟伍佰叁拾玖万零捌佰元
5、公司类型: 其他有限责任公司
6、成立日期: 2010年10月20日
7、经营范围: 投资、兴办实业
8、公司简介及历史沿革:
深圳津滨津鹏投资有限公司是由天津津滨发展股份有限公司干 2010年10月20日出资15000万元设立,是天津津滨发展股份有限公 司的全资子公司,深圳津滨津鹏投资有限公司为天津津滨发展股份有 限公司负责珠三角区域投资的旗舰公司。
深圳津滨津鹏投资有限公司自成立起,主要通过入股投资子公 司惠州市粤阳房地产开发有限公司,从事房地产开发工作,该公司目 前负责开发位于惠州市惠阳区淡水的"迪亚花园"项目。深圳津滨津 鹏投资有限公司自身目前并无其他开发项目。公司设董事长、总经理、 会计,分别由股东方津滨发展公司领导及长投单位惠州粤阳公司员工 兼职。
2017年11月20日根据深圳津滨津鹏投资有限公司股东会议决 议同意进行减资,减值后注册资本变更为 5,539.80 万元。
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 所持比例% |
|---|---|---|---|
| 天津津滨发展股份有限公司 | 5,539.80 | 100.00 | |
| 合计 | 5,539.80 | 100.00 |
截至评估基准日,深圳津滨津鹏投资有限公司股权结构见下表:
9、近三年来企业的财务状况及经营业绩:
近三年及截至基准日的财务状况
金额单位: 人民币元
| 项目 | 2015年12月31日 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年5月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 货币资金 | 16,918.29 | 16,221.22 | 15,568.68 | 14,026.09 |
| 其他应收款 | 14,309,642.86 | 138,809,200.00 | 89,809,200.00 | 14,800,000.00 |
| 流动资产合计 | 14,309,642.86 | 138,825,421.22 | 89,824,768.68 | 14,814,026.09 |
| 长期股权投资 | 138,386,911.78 | 101,509,548.72 | 66,937,443.30 | 75,773,425.47 |
天津津滨发展股份有限公司拟转让所持深圳津滨津鹏投资有限公司项目所涉及的深圳津滨 津鹏投资有限公司股东全部权益价值资产评估有关事项说明
| 项目 | 2015年12月31日 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年5月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 非流动资产合计 | 138,386,911.78 | 101,509,548.72 | 66,937,443.30 | 75,773,425.47 |
| 资产总计 | 152,713,472.93 | 240,334,969.94 | 156,762,211.98 | 90,587,451.56 |
| 其他应付款 | 49,000,000.00 | 19,600,000.00 | ||
| 流动负债合计 | 49,000,000.00 | 19,600,000.00 | ||
| 非流动负债 | ٠ | |||
| 负债合计 | 49,000,000.00 | 19,600,000.00 | ||
| 净资产 | 152,713,472.93 | 191,334,969.94 | 156,762,211.98 | 70,987,451.56 |
近三年及截至基准日的经营状况如下表:
金额单位· 人民币元
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-5月 |
|---|---|---|---|---|
| 营业总收入 | ||||
| 减:营业成本 | ||||
| 营业税金及附加 | 50.00 | |||
| 销售费用 | ||||
| 管理费用 | 4,368.68 | 1,050.00 | ||
| 财务费用 | 1,681.63 | 339.93 | 442.59 | |
| 资产减值损失 | ||||
| 加:公允价值变动损益 | ||||
| 投资收益 | $-7,489,795.66$ | 38,621,836.94 | 8,835,982.17 | |
| 营业利润 | $-7,495,845.97$ | 38,621,497.01 | 8,834,439.58 | |
| 加:营业外收入 | ||||
| 减:营业外支出 | ||||
| 利润总额 | $-7,495,845.97$ | 38,621,497.01 | 8,834,439.58 | |
| 减: 所得税费用 | 408.52 | |||
| 四、净利润 | $-7,496,254.49$ | 38,621,497.01 | 45,297,242.04 | 8,834,439.58 |
| 33.80618.7445,297,894.5845,297,242.0445,297,242.04 |
以上数据为会计报表数据, 2015年度会计报表经瑞华会计师事 务所(特殊普通合伙)审计,并发表了无保留意见;2016年度、2017 年度会计报表经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)天津分所审 计,并发表了无保留意见;评估基准日会计报表经中兴财光华会计师 事务所(特殊普通合伙)审计,并发表了无保留意见。
10、公司执行的会计制度
本公司执行中华人民共和国《企业会计准则》、《企业会计制度》 及补充规定。
$=$ , 关于评估目的的说明
因天津津滨发展股份有限公司拟转让所持深圳津滨津鹏投资有 限公司100%股权事宜,天津津滨发展股份有限公司委托北京中企华 资产评估有限责任公司对该经济行为所涉及的深圳津滨津鹏投资有 限公司股东全部权益价值进行评估,为天津津滨发展股份有限公司 拟转让所持深圳津滨津鹏投资有限公司股权事宜提供价值参考依 据。
三、关于评估范围的说明
本次评估对象为深圳津滨津鹏投资有限公司股东全部权益价值, 评估范围为深圳津滨津鹏投资有限公司全部资产及负债。
至评估基准日时,深圳津滨津鹏投资有限公司企业账面总资产为 9,058.74 万元, 总负债为 1,960.00 万元, 净资产为 7.098.74 万元。
具体见下表:
评估基准日: 2018年5月31日
金额单位: 人民币万元
| 项目 | 序号 | 账面价值 |
|---|---|---|
| 流动资产 | 1 | 1,481.40 |
| 非流动资产 | $\overline{2}$ | 7,577.34 |
| 长期股权投资 | 3 | 7,577.34 |
| 投资性房地产 | 4 | 0.00 |
| 固定资产 | 5 | 0.00 |
| 在建工程 | $6\phantom{1}6$ | 0.00 |
| 油气资产 | $\overline{7}$ | 0.00 |
| 无形资产 | 8 | 0.00 |
| 其中:土地使用权 | 9 | 0.00 |
| 其他非流动资产 | 10 | 0.00 |
| 资产总计 | 11 | 9,058.74 |
| 流动负债 | 12 | 1,960.00 |
| 非流动负债 | 13 | 0.00 |
| 负债总计 | 14 | 1,960.00 |
| 净资产 | 15 | 7,098.74 |
最终纳入本次评估范围的资产与委托评估确定的资产范围一致。
四、关于评估基准日的说明
本项目评估基准日为 2018年5月31日。
此基准日是距评估经济行为计划实现日较为接近的日期,由委托 方根据工作计划确定。
五、可能影响评估工作的重大事项说明
无。
六、资产及负债清查情况说明
列入本次清查范围的为深圳津滨津鹏投资有限公司的全部资产 和全部负债,包括评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资和 流动负债等。评估前企业账面总资产为 9,058.74 万元, 总负债为 1,960.00 万元, 净资产为 7,098.74 万元。
具体评估对象情况如下表:
评估基准日: 2018年5月31日
金额单位: 人民币万元
| 项目 | 序号 | 账面价值 |
|---|---|---|
| 流动资产 | 1 | 1,481.40 |
| 非流动资产 | $\overline{2}$ | 7,577.34 |
| 长期股权投资 | 3 | 7,577.34 |
| 投资性房地产 | 4 | 0.00 |
| 固定资产 | 5 | 0.00 |
| 在建工程 | 6 | 0.00 |
| 油气资产 | 7 | 0.00 |
| 无形资产 | 8 | 0.00 |
| 其中:土地使用权 | 9 | 0.00 |
| 其他非流动资产 | 10 | 0.00 |
| 资产总计 | 11 | 9,058.74 |
| 流动负债 | 12 | 1,960.00 |
| 非流动负债 | 13 | 0.00 |
| 负债总计 | 14 | 1,960.00 |
| 净资产 | 15 | 7,098.74 |
为保证本次资产评估工作的顺利进行,深圳津滨津鹏投资有限公 司组织有关人员于2018年6月24日至2018年6月28日对委托评估 的资产和负债进行了全面清查核实,以做到账账相符、账表相符和账 实相符。
七、资料清单
列示被评估单位提供的资产评估资料名称,主要包括:
(一) 经济行为文件:
(二) 资产评估、清查登记表、资产与负债清查结果;
(三) 企业经营资料:
(四) 企业 2015-2017 年度审计报告及评估基准日专项审计报告;
(五) 委托方和被评估单位营业执照;
(六) 委托方及被评估单位承诺函:
(七) 产权证明文件:
(八) 重大合同、协议等;
(九) 其他与评估资产相关的资料。
天津津滨发展股份有限公司拟转让所持深圳津滨津鹏投资有限公司项目所涉及的深圳津滨 津鹏投资有限公司股东全部权益价值资产评估有关事项说明
(此页无正文)
委托方(盖章): 天津津槟发展股份有限公司
法定代表人(签字):
月 年 $\boxdot$ 天津津滨发展股份有限公司拟转让所持深圳津滨津鹏投资有限公司项目所涉及的深圳津滨 津鹏投资有限公司股东全部权益价值资产评估有关事项说明
(此页无正文)
被评估单位(盖章): 深圳津滨津鹏投资有限公司
法定代表人(签字):