TIANJIN JINBIN DEVELOPMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2012

Aug 2, 2012

证券简称：津滨发展 证券代码：000897 编号：2012-31

关于出售开发区及西青微电子厂房的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

1、天津津滨发展股份有限公司（以下简称公司、本公司或津滨 发展）于2012 年8 月1 日第五届董事会2012 年第五次通讯会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于出售开发区及西青 微电子园区工业厂房的议案》，同意公司以57,924.00 万元出售开发 区厂房及西青微电子园区厂房（以下简称该厂房），上述房产面积为 192729.47 平米。资产收购款中兴业金融租赁有限责任公司(以下简 称兴业租赁公司)支付48,000.00 万元，因兴业租赁公司与开发区管 委会所属的天津泰港实业公司（以下简称泰港实业公司）之间签订《融 资租赁合同》，兴业租赁公司将厂房整体租赁给天津泰港实业公司， 因此由泰港实业支付其余9,924.00 万元,此项交易需提交公司股东 大会审议，不属于关联交易，与会的独立董事对该议案表示赞同。

• 2、此项事项不存在重大法律障碍,不构成重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

• （一）、兴业租赁有限责任公司基本情况

• （1）公司名称：兴业金融租赁有限责任公司

• （2）公司类型：有限责任公司（法人独资）

• （3）注册地：天津开发区三大街51 号W5-C1-2 层

• （4）法定代表人：林章毅

• （5）主要办公地点：天津开发区三大街51 号W5-C1-2 层

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• （6）注册资本：35亿元人民币

• （7）营业执照号码：120191000073720

• （8）主营业务：企业租赁业务；接受承租人的租赁保证金；向

• 商业银行转让应收租赁款；经批准发行经营债券；同业拆借；向金 融机构借款；境外外汇借款；租赁物品残值变卖及处理业务；自营 和代理货物进出口、技术进出口。

• （9）主要股东：兴业银行股份有限公司

• （10）实际控制人：兴业银行股份有限公司

• 2、兴业金融租赁公司与津滨发展及津滨发展前十名股东无关

• 联关系。

  • 3、近一年的主要财务数据：

截止2011年12月31日，兴业金融租赁公司总资产276.18亿元， 净资产37.97亿元，总负债238.21亿元。2011年营业收入8.68亿元， 净利润2.95亿元。

• （二）、天津泰港实业有限公司基本情况

• （1）公司名称：天津泰港实业有限公司

• （2）公司类型：有限责任公司（国有独资）

• （3）注册地：天津开发区洞庭路58号融汇大厦9F

• （4）法定代表人：李江浩

• （5）主要办公地点：天津开发区洞庭路58 号融汇大厦9F

• （6）注册资本：30亿元人民币

• （7）营业执照号码：120191000077160

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• （8）主营业务：土地整理和基础设施开发、房地产开发建设（房

• 地产开发资质正在审批中）、对不动产进行投资及资产管理，对办公 楼、工业厂房、公寓、商业营业用房、其他建筑物、土地使用权进行 收购转让、买卖和租赁；物业管理及房地产及中介服务；建筑材料制

• 造、加工。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

• （9）主要股东：天津开发区管委会

• （10）实际控制人：天津开发区管委会

• 2、泰港实业公司与津滨发展及津滨发展前十名股东无关联关

• 系。

• 3、近一年的主要财务数据：截止2011年12月31日，泰港实业

• 公司总资产5.51亿元，净资产4.9亿元，总负债0.61亿元。2011年 营业收入2943.13万元，净利润3541.75万元。

三、交易标的基本情况

（一）资产情况介绍

• （1）出售标的名称：天津开发区厂房及西青微电子园区厂房 （2）资产类别：工业地产

• （3）权属：该物业目前为我公司持有，目前抵押给中国农业银

• 行天津开发区分行，有待资产转让相关协议签署后，我公司将上述房 产解除抵押。

• （4）截至2012年6月底，该房产账面值为50109.66万元，评估值

• 计人民币56,976.75万元。

• （二）评估情况介绍

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根据天津华夏金信资产评估有限公司（具有证券从业资格）所作 华夏金信评报字[2012]190号评估报告，评估值计人民币56,976.75 万元。

资 产 评 估 结 果 汇 总 表

单位:人民币万元

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产
2	非流动资产	50,109.66	56,976.75	6,867.09	13.70
3	其中：可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期应收款
6	长期股权投资
7	投资性房地产
8	固定资产	50,109.66	56,976.75	6,867.09	13.70
9	在建工程
10	工程物资
11	固定资产清理
12	生产性生物资产
13	油气资产
14	无形资产
15	开发支出
16	商誉
17	长期待摊费用		-
18	递延所得税资产
19	其他非流动资产
20	资产总计	50,109.66	56,976.75	6,867.09	13.70

本次评估主要采用收益法进行评估。收益法评估是指通过委估资 产预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

四、交易的主要内容

• 甲方：天津津滨发展股份有限公司

• 乙方：兴业金融租赁有限责任公司

• 丙方：天津泰港实业有限公司

• （一）甲方向乙方出售天津开发区及西青微电子工业区的厂房，

总建筑面积192729.47平方米。

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（二）厂房购买价款及其支付

1.甲、乙、丙三方一致同意，本合同项下的厂房购买总价款为 人民币（大写）伍亿柒仟玖佰贰拾肆万元整（小写：￥579,240,000 元）。

2.甲、乙、丙三方确认，前款所述的厂房购买总价款中，乙方 承担人民币肆亿捌仟万元整（小写：￥480,000,000 元），丙方承担 人民币玖仟玖佰贰拾肆万元整（小写：￥99,240,000 元）。乙方与丙 方的支付义务是相互独立的，一方对另一方的支付义务不承担连带责 任。丙方未按时履行付款义务，甲方无权向乙方追索。

• 3.乙方和丙方同意在下列条件全部满足后5 个工作日内向甲方

• 支付各自应承担的全部厂房购买价款：

• （1）本合同已签署并生效；

• （2）乙方与丙方签署的《融资租赁合同》已生效；

• （3）乙方已收到甲方有权机构作出的同意本合同项下交易的决

• 议及证明甲方履行完毕全部的内部审批手续的材料；

• （4）甲方已办理完毕本合同项下厂房的抵押注销手续，并向乙

• 方提交有关证明文件原件。

（5）甲乙双方已将本合同项下厂房过户至乙方所需的相关材料 全部提交至房地产登记部门并且房地产登记部门已经正式受理厂房 过户申请，乙方取得《天津市房屋权属登记领证通知（收件收据）》。

• 4．乙方与丙方应将各自承担的厂房购买价款支付至监管账户。 甲方收到乙方和丙方按本合同约定支付的款项后，应及时开具发

• 票，发票统一开在乙方名下。

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1. 甲、乙、丙三方一致同意，在本合同项下厂房过户（指本合 同项下厂房的所有权和土地使用权转移登记，乙方取得本合同项下厂 房的天津市房地产权证，下同）手续办理完毕前，甲方不得动用乙方 和丙方支付的厂房购买价款。甲、乙、丙三方共同委托兴业银行天津 分行作为对厂房购买价款进行监管。在乙方取得本合同项下厂房的房 地产权证原件后，甲方方可动用厂房购买价款。

（三）附属设施的费用承担及产权过户

1.水费、电费、采暖费等使用本合同项下厂房的一切费用自乙方 取得本合同项下厂房的天津市房地产权证之日起转移至丙方承担。

• 2.在乙方取得本合同项下厂房的天津市房地产权证后15 日内，

• 丙方应直接向开发区自来水公司、电力公司、热电公司、技术监督局 等申请办理水、电、采暖、电梯等过户手续，甲方、乙方予以配合， 费用由丙方承担。

3.在水、电、采暖、电梯等过户手续办理完毕之前，甲方实际承 担了按本合同约定应由丙方承担的水费、电费、采暖费的，有权向丙 方追偿，丙方应当无条件承担。

（四）税、费承担

• 1.厂房过户的费用按国家及天津市的规定由甲乙双方各自承担。

• 2.因厂房买卖而产生的税、费款项按照国家及天津市的有关规定

• 由甲乙双方各自负担。

（五）违约责任

• 1.甲、乙、丙三方应按约全面履行合同义务，因违反约定而给其

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他方造成损失的，违约方应向守约方承担全部赔偿责任。

2[.因甲方原因（包括但不限于：甲方收到厂房购买价款后怠于办] 理厂房过户手续、因厂房现有租户行使优先购买权导致本合同无法履 行）导致本合同项下厂房过户手续未能在本合同签署后30 个工作日 内办理完毕，因而导致乙方与丙方之间的《融资租赁合同》无法履行， 或被认定无效、未生效、被撤销、被解除的，乙方有权解除本合同。 届时，甲方除应于本合同解除后5 日内向乙方和丙方返还各自已支付 的厂房购买价款，并向乙方支付违约金，违约金数额为乙方已支付厂 房购买价款的10%，违约金不足以弥补乙方损失的，还应向乙方赔偿 其因此遭受的损失。甲方并应返还丙方根据本合同已缴纳的水费、电 费、采暖费等费用，并赔偿给丙方造成的直接损失。

3．因丙方原因导致本合同项下厂房过户手续未能在本合同签署 后30 个工作日内办理完毕，因而导致乙方与丙方之间的《融资租赁 合同》无法履行，或被认定无效、未生效、被撤销、被解除的，甲方、 乙方均有权解除本合同。届时，甲方应于本合同解除后5 日内向乙方 和丙方返还各自已支付的厂房购买价款，并向丙方返还丙方根据本合 同已缴纳的水费、电费、采暖费等费用。丙方应向乙方支付违约金， 违约金数额为乙方已向甲方支付的厂房购买价款的10%，违约金不足 以弥补乙方损失的，还应赔偿给乙方造成的损失。丙方并应赔偿给甲 方造成的实际损失，包括但不限于甲方因提前偿还贷款造成的资金损 失、产生的评估费用、利息费用、自厂房交接之日起至本合同解除之

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日止的厂房使用费、两次办理厂房过户发生的一切税费、发生相关诉 讼的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、调查取证费等）等。

4．因乙方原因导致本合同项下厂房过户登记手续未能在本合同 签署后30 个工作日内办理完毕，甲方有权解除本合同，乙方除应按 未付厂房购买款项的10%向甲方支付违约金外，还应向甲方赔偿其因 此遭受的实际损失，包括但不限于甲方因提前偿还贷款造成的资金损 失、产生的评估费用、利息费用、自厂房交接之日起至本合同解除之 日止的厂房使用费、两次办理厂房过户发生的一切税费、发生相关诉 讼的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、调查取证费等）等。甲方 应向丙方返还丙方根据本合同支付的厂房购买款项、已缴纳的水费、 电费、采暖费等费用。乙方应赔偿丙方因此遭受的实际损失。

5.因不可归责于三方的原因导致本合同项下厂房过户手续未能 在本合同签署后30 个工作日内办理完毕，因而导致乙方与丙方之间 的《融资租赁合同》无法履行，或被认定无效、未生效、被撤销、被 解除的，三方均有权解除本合同。届时，甲方应于本合同解除后5 日 内向乙方和丙方返还各自已支付的厂房购买价款，甲方还应向丙方返 还丙方根据本合同已缴纳的水费、电费、采暖费等费用。

6.乙方、丙方无正当理由未按本合同第三条约定按时足额向甲方 支付厂房购买价款的，应每日分别按逾期未付金额的万分之五向甲方 支付违约金，超过30 日，仍未支付的，甲方有权解除合同，并要求 乙方、丙方分别承担本合同价款的10%作为违约金，若违约金不能弥 补甲方损失的，乙方与丙方应分别补足。

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（六）合同的生效、变更和终止

1．本合同于甲、乙、丙三方盖章并由其法定代表人或授权代表 签字后成立，经甲方股东大会通过后生效。

2．凡对本合同进行修改、补充或变更，须另行以书面形式作出， 并经各方签字、盖章后生效，前述修改、补充或变更为本合同不可分 割的组成部分。未经对方书面同意，任何一方不得转让本合同或本合 同项下任何权利或义务。

3．各方在此郑重确认，除本合同有约定外，任何一方不得擅自 提前终止或解除本合同。

五、交易目的及对公司影响：

（一）交易目的：

根据年初董事会制定的工作指导思想，为迅速盘活资产，加速资 金周转投入主业经营，故将上述厂房出售。

（二）对公司影响：

1、通过上述房产出让，本年度能为津滨公司增加约1200 万元的 销售利润。

2、交易风险分析

我公司与兴业租赁公司和泰港实业公司三方《厂房买卖合同》 中约定，合同生效后，将合同项下厂房过户至兴业租赁公司所需的相 关材料全部提交至房地产登记部门，并且房地产登记部门已经正式受 理厂房过户申请，兴业租赁公司取得《天津市房屋权属登记领证通知

（收件收据）》后5 日内, 兴业租赁公司和泰港实业公司分别向我公

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司支付各自应承担的全部厂房购买价款，因兴业租赁公司属兴业银行 全资子公司，公司资产实力较强，盈利水平较好，具有较强的资金支 付实力。泰港实业公司属于开发区管委会下属公司，本次厂房转让已 经获得天津经济技术开发区管理委员会书面批复，公司已经在合同中 设定了相应的违约条款，因此能够保证公司的相关权益。

六、备查文件：

• 1、华夏金信评报字[2012]190号评估报告；

• 2、天津津滨发展股份有限公司第五届董事会2012 年第五次通讯

会议决议。

特此公告

天津津滨发展股份有限公司

董 事 会

2012 年 8 月1 日

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