TIANJIN JINBIN DEVELOPMENT CO., LTD — Audit Report / Information 2011

Mar 29, 2012

证券简称：津滨发展 证券代码：000897 编号：2012-08

天津津滨发展股份有限公司

关于公司内部控制的自我评价报告

董事会声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺内部控制自我评价报告不存在任何虚假、误 导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

在董事会、监事会、管理层及全体员工的共同努力下，津滨公司 已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，公司已将内控 制度落实到日常工作中，从公司治理层面到各业务流程层面均建立了 系统的内部控制制度及必要的内部监督机制，有效地保证了公司各项 任务的完成，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相 关信息的真实、完整提供了合理保障。

根据五部委联合下发通知的要求，津滨公司自2012 年1 月1 日 起全面施行《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《企业内部控 制评价指引》和《企业内部控制审计指引》。为此津滨公司从2011 年 10 月份就开始着手做好执行前的准备工作，已建立企业内控领导小 组和企业内控工作小组，并制定了《津滨公司内部控制规范实施工作 方案》，方案规划津滨公司内部控制规范项目建设分准备、实施和报 告三个阶段实施。实施中通过培训、宣讲提升公司员工对该项工作的 认识和认知，并结合公司ERP 系统对现有内部控制制度进行梳理、修

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订和完善，建立一套以战略管控、财务管控、运营管控为主的管控体 系，以实现内部控制的目标。提高内部控制建设水平和评价水平，为 2012 年度按《规范》的要求披露内部控制自我评价报告和内部控制 审计报告奠定基础。

津滨公司严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议工作条例》、《董事会战略委员会会议实施细则》、《监事会 工作条例》、《总经理工作细则》、《公司对外宣传及信息披露的若 干管理规定》对公司治理结构作出规范。在内部财务管理上公司严格 遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩序， 制定了《津滨公司会计制度》、《公司及附属子公司主要会计政策及 会计估计》、《货币资金管理细则》、《费用管理细则》、《融资管 理规定》等制度，并针对下属企业会计基础工作制订了《会计工作指 导意见（第1号-第3号》，不断加强公司会计管理，提高会计工作的 质量和水平。与此同时，公司不断加强财务信息系统的建设和完善， 财务核算工作全面实现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、 完整。此外在业务管理上为各家下属公司统一制定了管理制度，在内 部行政人事管理、安全生产方面都做了较为细致的规定。

下面从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督 等内控要素的具体内容及通过风险分析、内部审计等方式对公司内控 工作进行独立评价。具体评价结果阐述如下：

一、内部环境

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1. 治理结构

公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的 要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了股东大会、董 事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等方面的职责权限，形成 了科学有效的职责分工和制衡机制。董事会授权合理合规，章程修改 符合法定程序，公司组织机构健全，设计合理有效。同时，三会运作 规范，已经建立并有效运行董事会专门委员会制度、独立董事制度， 独立董事能够实际发挥作用。

（1）股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法 行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。

（2）董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董 事会建立了战略、提名、审计、薪酬与考核四个专业委员会，有效提 高董事会运作效率。董事会11 名董事中，有4 名独立董事，独立董 事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业的事项首先要经过专业委 员会通过后提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。

（3）监事会对股东大会负责，按照《公司章程》、《监事会议事 规则》，对公司财务和高管履职情况进行检查监督。监事会由5 名监 事组成，其中3 名由股东代表担任，2 名由职工代表担任。

（4）管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企 业日常经营管理工作。

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2. 机构设置及权责分配

津滨公司结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确 职责权限，将权利与责任落实到各责任部门。

（1）董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。津滨公司成 立了内控领导小组负责组织协调内控的建立实施，由其直接领导下的 内控工作小组具体负责内控的协调、执行，由公司设立的内部审计机 构即审计中心负责内控的日常工作。

（2）监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。

• （3）管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

（4）公司建立的管理框架体系包括董事会办公室、战略投资中 心、运营控制中心、工程技术中心、计划财务中心、审计中心、综合 行政中心、党群工作部，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其 职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系，为公司组织项 目建设、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面都发挥了 至关重要的作用。

• 3.内部审计

津滨公司设立了独立的审计中心负责内部审计及内部监督工作， 通过进行各项常规审计及专项审计等业务，对公司各项经济业务和管 理活动进行监督检查，从而评价内部控制设计和执行的效率与效果，

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对公司内部控制设计及运行的有效性进行评价，促进内控工作质量的 持续改善与提高。对在审计或调查中发现的内部控制缺陷，依据缺陷 性质按照既定的汇报程序向管理层报告，并督促相关部门及单位采取 积极措施予以改进和优化。

4. 人力资源政策

2011 年津滨公司以提升员工素质和岗位技能为出发点和落脚 点，开展人力资源管理工作。

（1）组织实施员工培训。津滨公司制订了《2011 年-2013 年人 才培训规划》，就三年中的培训目标、培训要求、培训内容、培训对 象、培训形式和培训措施，以及2011 年实施计划作了详细安排。在 此基础上实施完成了2011 年培训计划。重点是组织安排了专业技能 系列内训班，共安排了10 个专业培训课程，包括房地产基础知识、 房地产品牌管理与标杆模式研究、房地产项目规划与产品定位、中国 商业地产经营模式与招商管理等十一个项目的课程，参加人员达到了 1200 人次；开展岗位胜任力培训，参加测评人员80 人。培训机构测 评结果显示，全体学员共选修了“通用能力”和“基本素质”两类共 计572 门课程，99%学员完成了全部课程的学习。

（2）完善公司职位体系。根据梳理出的制度责任点，完成了员 工《职位说明书》和职位价值评估的核查工作。完成部分增设职位的 《职位说明书》梳理、工作分析与职位价值评估、人岗匹配、薪酬确

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定事宜，如EHR 系统管理员、证券代表、首席工程顾问、结算中心主 管等，充分体现了以制度为依据，明确了员工的工作内容和工作目标。

（3）完善员工绩效考核办法。2011 年，公司对员工考核办法 进行了修订，细化了考核群体及层级排序，明确了个人考核系数，实 现了公平、公正、科学地评价管理干部及员工的工作绩效。

5．企业文化建设

在2011 年，公司在品牌建设方面主要进行了三个方面的工作， 一是完成公司新形象的设计；二是组织公司所有项目全面亮相秋季天 津房交会，并在房交会期间开展了品牌发布会；三是组织实施了公司 主题品牌宣传推广活动。公司新标识的启用，标志着津滨品牌建设进 入了一个崭新的时期。公司提出的“建筑岁月之美”、“创造平衡和谐 的生活”等品牌理念，赢得了市场的认可，提升了公司形象。

二、风险评估

为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，津滨公司根 据既定的发展策略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面系统持 续地收集相关信息，及时进行风险评估，动态进行风险识别和风险分 析，并相应调整风险应对策略。

公司在持续的项目资源获取能力、成本控制能力、品质标准控制 能力、产品研发能力、对市场及客户需求的把握即产品定位和创新营

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销能力等方面，以及在项目开发进度的把握和控制等方面，对存在的 问题进行了深入的分析。

2011 年度，面对宏观政策的持续收紧、行业走向的不确定以及 竞争态势的新挑战，公司着重于提升企业的经营质量、管理效率和专 业能力，努力促进扩大资产规模、提高项目运营能力和管理能力。报 告期内，公司将始终保持充分的谨慎，综合运用各种渠道，严格控制 成本，严格费用预算和预算监督，降低费用水平，以及积极拓展融资 渠道等风险应对措施，保障持续发展，提升为股东持续创造价值的能 力。

三、控制活动

2011年度，津滨公司参照财政部、中国证监会等五部委联合发布 的《企业内部控制基本规范》及深圳证券交易所《上市公司内部控制 指引》等相关规定，坚持以风险导向为原则，对公司的内部控制体系 进行了持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的 要求。津滨公司建立了完善的制度体系，公司制度体系按照管理范畴 分为十二大类：公司治理制度、行政管理制度、人力资源管理制度、 财务管理制度、审计监督制度、工程技术管理制度、项目运营管理制 度、品牌及营销管理制度、项目投资及法务管理制度、企业文化建设 及对外宣传管理制度、党群工作制度，并在此基础上按照管理层次将 管理制度划分为三级。

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（一）控制措施：

有了完善的制度做依托，津滨公司控制措施主要包含以下几种：

1. 不相容职务分离控制

公司在岗位设置前会对各业务流程中所涉及的不相容职务进行 分析、梳理，考虑到不相容职务分离的控制要求，实施相应的分离措 施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

2. 授权审批控制

公司各项业务有明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和 事项的权限范围、审批程序和相应责任。

3．会计系统控制

公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会 计工作秩序，制定了《津滨公司财务管理规定》、《津滨公司会计政策》 及各项具体制度，不断加强公司会计管理，提高会计工作的质量和水 平。与此同时，公司以明源系统ERP 为平台，不断加强财务信息系统 的建设和完善，财务核算工作全面实现信息化，有效保证了会计信息 及资料的真实、完整。

4.财产保护控制

公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，各项实物资产建

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立台账进行记录、管理，坚持进行定期盘点及账实核对等措施，保障 公司财产的安全。

5.预算控制

公司通过编制经营计划及财务预算实施预算管控，明确各责任单 位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程 序，并通过对营运计划的动态管理强化预算约束，评估预算的执行效 果。

6.运营分析控制

公司建立了运营情况分析制度，并通过ERP 运营管理平台，实现 了对公司运营的信息化管理。公司管理层通过月度经营例会、司务会 等形式，定期开展运营情况分析，发现潜在问题，及时调整经营策略。

7．绩效考核控制

2011 年津滨公司提出加强和改进对总部中层以上管理干部和下 属企业经营班子述职述廉和民主测评工作的指导意见，明确了对中层 管理干部考核和测评实行常态化、制度化，并纳入到公司管理体系中 去。考评工作重点对干部的工作业绩、工作能力、创新精神、团队意 识、廉政勤政和工作作风进行了综合评价。公司对干部使用情况掌握 了第一手材料，为今后干部使用和选拔提供了重要依据。在公司经营 班子的大力推动下，2011 年率先实现了工程技术领域员工的专业技

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术培训和考核。据此公司还提出在公司系统内逐步实现全员考核。

（二）控制活动：

津滨公司将上述控制措施在下列主要业务活动中综合运用，对 各种业务及事项实施有效控制，促进内部控制有效运行。以下为控制 活动实施情况：

1.人力资源管理

根据《中华人民共和国劳动法》等法律法规及相关政策，并参照 《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的相关要求， 公司综合管理部修订并编制了《招聘录用制度》、《培训管理制度》、 《薪酬福利管理制度》、《考核办法》、《劳动合同管理制度》、《薪酬等 级标准》、《职位等级矩阵》等制度，对人力资源规划、招聘、考核、 奖惩、培训、薪酬福利及劳动合同管理与考勤等操作均做出详尽的规 定，为公司发展和员工权益提供了有力的制度保障。

2.资金管理

津滨公司制订了《结算中心资金管理实施细则》、《结算中心资金 管理办法》、《下属控股参股公司资金拆借管理办法》、《融资管理规定》 等相关制度，结合企业自身实际情况，并参照《企业内部控制基本规 范》、《企业内部控制配套指引》的相关要求，将融资与结算业务由总 部统一管理，明确公司资金管理、结算要求，加强资金业务管理和控

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制，从而降低资金使用成本并保证资金安全。同时，通过定期编制月 度资金计划、年度资金计划以加强资金管理的计划性，并对下属公司 的资金计划完成情况进行跟踪，及时调整资金安排。

3.销售及收款控制

结合房地产企业房屋销售和公司实际情况，并参照《企业内部控 制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的相关要求，津滨公司编制 了《项目营销管理规定》、《营销类供应商名录》、《项目营销推广策划 模版》等销售管理制度和规范，遵循合约明晰、授权审批和不相容职 务相分离的原则，使用ERP 平台销售系统模块对项目定价、认购、折 扣、签约、回款等业务进行控制和记录。实际业务控制中，所有业务 操作均须履行公司设定的审批流程，同时制度体系中还设计了复核、 检查监督机制，完善对业务操作的管控。

4.工程采购、付款业务控制

结合房地产项目开发的业务和公司的实际情况，并参照《企业内 部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的相关要求，津滨公司 制定了《招投标管理规定》、《成本管理规定》、《成本与招投标流程》 等制度，规范了与工程有关的造价、成本管理，不断推动成本优化， 提高集中采购水平，严格管控成本。公司使用ERP 成本管理模块，对 项目运作全过程成本信息进行计划管理和动态跟踪记录。开发项目确 定后，下属企业根据公司总部统一要求编制《项目运营目标书》，并

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在公司ERP 成本模块中建立项目目标成本进行动态成本管理。项目开 发过程中，对已发生合同由专人负责及时录入成本模块中，同时成本 管理部门定期对比目标成本与已发生成本的差异并对预计发生成本 做出预测，并在必要时进行调整，从而对项目成本形成有效管理。

5.工程项目管理

津滨公司结合房地产企业工程管理和公司实际情况，并参照《企 业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的相关要求，制定 了《工程管理规定》、《安全生产管理制度》、《工程管理工作流程》、 《供应商管理办法》、《工程项目施工现场形象指导标准》、《工程进度 管理指引》、《工程质量管理指引》等制度，制定了《工程建设与规范 管理手册》，建立并完善了一套可以复制的、标准化的管理流程，结 合政府相关流程及本项目开发节奏要求，依据设计规范和标准，推进 项目工程建设，通过编制计划，合理安排工期。项目质量控制重在实 施前的控制措施到位，发挥甲方、监理方、承包方等多方质量保证体 系的作用，在施工过程中，定期组织质量检查及考核，严格进行过程 管控，确保产品质量。强化各项目安全生产管理工作，把握工程风险， 解决技术难题，安排和落实安全生产管理措施，加强巡视和抽查力度， 奖罚结合，保持良好的安全文明施工状态。

6.投资管理

津滨公司按照国家相关的法律法规，并参照《企业内部控制基本

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规范》、《企业内部控制配套指引》的相关要求，制定了《投资管理规 定》、《法律实务管理规定》、《房地产项目并购尽职调查指引》、《房地 产投资项目可行性研究报告指引》等制度，对重大投资进行管理，严 格评估项目收益的可行性，通过严格的分级授权审批程序对重大投资 实施全程监控，确保新项目获取安全、合法、审慎、有效。项目投资 按照制度规定报董事会决议通过后实施。

7.财务报告管理

津滨公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范 的会计工作秩序，已建立并形成一套完整的财务报告体系，包括月报、 季报、年报等财务报告、财务分析报告、资金计划及资金使用情况报 告等。公司制定了《津滨公司财务制度》、《会计工作指导意见》，对 结账的时间和程序、财务报告的编制、披露、分析等均进行规范管理。 合并报告及各下属公司财务报告的内容、编制格式、报告审核人、上 报方式及时限等均按规定严格执行；财务报表的数据引用关系、财务 报告的内容、合并财务报告的合并范围均经审核；财务报告经编制人、 财务经理、总经理审核签字后方可报出；财务分析报告的分析结果和 重要结论及时上报管理层和相关部门。

8.对下属公司管控

公司进一步完善了对下属公司的管控制度，监督及支持下属公司 的运营，各下属公司统一执行公司颁布的各项规章制度。下属公司的

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财务负责人统一由公司计划财务中心派出任职，此外公司通过用友 ERP-NC 财务系统对下属公司的财务情况进行实时监控。下属公司对 外投资、抵押、贷款、担保等重大事项必须向公司书面报告审批后执 行。另外，下属公司要及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项 以及其他可能对公司股票价格产生重大影响的信息，并严格按照授权 规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。

津滨公司控股子公司控制结构及持股比例如下：

子公司全称	子公司类型	企业类型	注册资本	持股比例 (%)
天津津滨雅都	全资	有限责任公司	10,000.00	100%
置业发展有限	子公司
公司
天津市津滨新	控股	有限责任公司	4,703.20	74.56%
材料工业有限	子公司
责任公司
天津津滨创辉	全资	有限责任公司	32,000.00	100%
发展有限公司	子公司
天津津滨联合	全资	有限责任公司	600.00	100%
物业服务有限	子公司
公司
天津金建益利	控股	有限责任公司	7,000.00	85.71%
投资有限公司	子公司
天津津滨时代	控股	有限责任公司	229,125.00	65.47%
置业投资有限	子公司
公司

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天津津滨科技	全资	有限责任公司	20,000.00	100%
工业园投资有
限公司	子公司
天津滨泰置业	全资	有限责任公司	45,000.00	100%
有限公司	子公司
深圳津滨津鹏	全资	有限责任公司	15,000.00	100%
投资有限公司	子公司
天津津和股权 投资基金管理 有限公司	控股 子公司	有限责任公司	1,000.00	40%
天津津滨富通	全资	有限责任公司	15,200.00	100%
投资有限公司	子公司
天津津滨汉兴	全资	有限责任公司	3，000.00	100%
投资有限公司	子公司
天津建金成贸	全资	有限责任公司	5，000.00	100%
易有限公司	子公司
福建津汇房地 产开发有限公 司	控股 子公司	有限责任公司	1,0000.00	50%
惠州市粤阳房	控股	有限责任公司	20,408.00	51%
地产开发有限 公司	孙公司
天津津和开泰 股权投资基金	控股	有限合伙企业	12,065.00	21.40%
合伙企业	孙公司

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天津津和丰泰 股权投资基金	控股	有限合伙企业	12,440.00	20.40%
合伙企业	孙公司
天津津和益泰 股权投资基金	控股	有限合伙企业	10,540.00	23.40%
合伙企业	孙公司
天津津和宁泰 股权投资基金	控股	有限合伙企业	10,580.00	24.40%
合伙企业	孙公司

9.关联方交易

津滨公司的关联交易是在公平、公正、自愿、平等、互利的原则 下进行的，关联交易定价按照市场价格，充分保护各方投资者的利益。 根据《深交所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会条例》的相关规定，公司明确划分股东大会和董事会对关联 交易的审批权限。所有关联交易均履行必要的授权批准程序，披露关 联交易时，同时披露独立董事的意见。

10.对外担保及融资

津滨公司严格按照证监会《深交所股票上市规则》、《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》，并参照《企业内部控制基本规范》、《企 业内部控制配套指引》的相关要求，在《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会条例》、《对控股子公司担保的管理办法》中明确了股 东大会及董事会对外担保事项的审批权限，严格控制公司对外担保行

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为。严格规定对外担保业务需履行必要的内部审批程序，并提请公司 董事会审议通过，特定担保事项则提交股东大会审议通过后，方予以 实施。

津滨公司融资与结算业务由总部统一管理。公司制定了包括《结 算中心资金管理实施细则》、《结算中心资金管理办法》、《下属控股参 股公司资金拆借管理办法》、《融资管理规定》等制度，明确公司对外 融资、资金管理、资金结算要求，加强资金业务管理和控制，从而降 低资金使用成本并保证资金安全。所有对外融资业务由公司计划财务 中心统一安排，按照公司制度经各级审批后方可进行。

11.募集资金使用

公司根据《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规则》、《公司 章程》、《募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金的存储、使用 管理、使用情况报告及监督等方面进行了详细的规定，确保资金安全 并用于募集资金项目。公司聘请外部审计师对募集资金存放和使用情 况进行审计，审计结果和投资项目进展情况在定期报告中予以披露。

四、 信息与沟通

津滨公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、 《公司章程》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《年报 信息披露重大差错责任追究制度》的相关规定，通过分级审批控制保 证各类信息以适当的方式及时准确地向外部信息使用者传递，公司董

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事会办公室负责对监管部门披露要求的及时获取及实时跟踪，公开披 露的信息文稿由董事会办公室负责起草，由董事会秘书进行审核，在 履行法定审批程序后加以披露。公司选择《中国证券报》、《证券时报》、 巨潮资讯网站等媒体作为公开信息披露的渠道，所披露的任何信息均 首先在上述指定媒体披露。

在与客户、合作伙伴、投资者和员工关系方面，公司已建立起较 完整透明的沟通渠道，在完善沟通的同时发挥了对公司管理的监督作 用。公司除了通过法定信息披露渠道发布公司信息外，设专人负责回 答投资者所提的各种关于公司的问题，相关人员以已经披露的信息作 为回答投资者提问的依据。同时通过公司网站中的投资者关系栏目及 时公布相关信息，与更广大的投资者进行广泛交流。保证投资者及时 了解公司的经营动态，通过互动加强对公司的理解和信任。对员工设 立多条内部沟通渠道，保证沟通顺畅有效。对合作伙伴，倡导合作共 生共赢，保持良好的合作关系。

在日常经营过程中，公司建立了定期业务与管理月报、专项报告 等信息沟通制度，便于管理层全面及时了解公司经营信息，并通过司 务会、各种专题会等方式管理决策，保证公司的有效运作。公司致力 于信息安全管理体系建设，制定了诸如《公司保密制度》、《内部审计 保密制度》等一系列信息安全方针、策略和制度，以保护公司信息资 产。通过持续运用信息化手段、优化信息流程、整合信息系统，不断 提高管理决策及运营效力。不断提高公司财务系统、业务运营系统和

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办公管理系统的规划、开发与管理水平。

五、内部监督

津滨公司已经建立起涵盖公司本部及各下属公司的监督检查体 系，定期对各项内部控制情况进行评估。公司于2011 年10 月份成立 内控领导小组和内控工作小组，负责审查企业内部控制制度，采用多 种方式促进内部控制的有效实施和自我评价。公司监事会对公司董事 和高级管理人员进行监督，定期、不定期检查公司的财务及经营情况， 有效行使公司章程和股东大会授予的权利。

六、重点控制活动中的问题及整改计划

通过公司自我评估，截至2011 年12 月31 日，公司内部控制体 系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷 及异常事项。2011 年公司未出现被中国证监会、交易所公开谴责事 项。

公司认为内部控制是一项长期而持续的系统工程，需要根据公司 所处行业、经营现状和发展情况不断调整、完善。由此，在2012 年 度，公司将根据经营管理实际需要，结合内控规范工作开展情况，进 一步完善内控管理职能，按照有关监管部门要求建立健全各项内控制 度，对公司内控各环节进行梳理细化，有效防范经营管理各方面存在 的风险。

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天津津滨发展股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月二十七日

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