Tianjin Hi-Tech Development Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2017

Jan 25, 2017

股票简称： 海泰发展 股票代码： 600082 编号：（临 2017—002 ）

天津海泰科技发展股份有限公司

股改限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

• 本次股改限售股上市流通数量为 117,000 股

• 本次股改限售股上市流通日为 2017 年 2 月 7 日

• 本次上市后股改限售流通股剩余数量为 13,574,024 股

一、股权分置改革方案的相关情况

1、天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）股权分置改革于 2006 年 4 月 17 日经相关股东会议通过，以 2006 年 5 月 15 日作为股权登记日实施，于 2006 年 5 月 17 日实施后首次复牌。

• 2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺 （一）承诺情况

除遵守法律、法规和规章的规定履行法定承诺义务外，本公司控股股东海泰控股 集团有限公司（以下简称“海泰集团”）在股权分置改革方案中还作出如下特别承诺：

1、为增加公司未来经营的稳定性，更好的回报流通股股东，如果公司股权分置 改革方案获得通过，将在股改方案实施之日起一个月内，协助公司与第三方签署包租 协议（包租对象为公司拥有的部分工业厂房和写字楼，合同有效期限不少于 5 年，包 租收入每年不低于 5,000 万元，并以第一年为基数每年递增 1%-2%）；

2、海泰集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不 上市交易；

3、为保障公司股权分置改革顺利进行，海泰集团承诺：在实施股改方案时对于 反对或未明确表示同意以及由于其他原因无法执行对价安排的非流通股股东，将代其 向流通股股东垫付对价股份。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股 份上市流通时，应当先向海泰集团偿还其所代为垫付的股份，征得海泰集团的同意， 并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请；

4、自本说明书公告之日起，对于反对或者未明确表示同意本次股权分置改革的 非流通股股东，在本次股改方案实施之前有权以公司 2005 年 9 月 30 日每股净资产 1.72 元为价格协商基础，向海泰集团出售其所持股份，然后由海泰集团向流通股股东支付 相应的对价。

（二）承诺履行情况

截至本公告披露日，公司非流通股股东均严格履行了承诺。 三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

（一）股改实施后至今公司股本结构的变化情况

股票类别	原有股数 （股）	股份比例 （%）	变动涉及股数 （股）	现有股数 （股）	股份比例 （%）
有限售条件流通股	94,268,120	35.153	-80,577,096	13,691,024	2.119%
无限售条件流通股	173,897,293	64.847	458,527,509	632,424,802	97.881%
股份总数	268,165,413	100	377,950,413	646,115,826	100.00%

2007 年 5 月 17 日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为 117 家符合上 市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计 18,509,534 股。

2007 年 9 月 26 日，公司向五家机构非公开发行 54,892,500 股 A 股，发行后公司 总股本增至 323,057,913 股。其中公司控股股东天津海泰控股集团有限公司认购 10,000,000 股。

2007 年 11 月 28 日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为 35 家符合上 市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计 5,875,227 股。

2008 年 5 月 30 日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为 33 家符合上市 流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计 5,170,232 股。

2008 年 9 月 26 日，按照公司非公开发行股票相关规定，公司为除控股股东天津 海泰控股集团有限公司以外的 4 家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了

上市流通，该部分股份共计 44,892,500 股。

按照公司 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施有关内容规定，公 司以 2008 年末总股本 323,057,913 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，新增股 份共计 323,057,913 股。变动后公司总股本增至 646,115,826 股。本次利润分配及资本 公积金转增股本除权、除息日为 2009 年 5 月 11 日。

2009 年 5 月 25 日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控股 集团在内的 17 家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部 分股份共计 106,471,170 股。

2010 年 4 月 15 日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控股 集团在内的 8 家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分 股份共计 4,013,100 股。

2010 年 9 月 27 日，按照公司非公开发行股票相关规定，公司为控股股东天津海 泰控股集团有限公司定向增发所认购的有限售条件流通股办理了上市流通，该部分股 份共计 20,000,000 股。

2011 年 2 月 9 日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控股集 团在内的 16 家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分 股份共计 1,038,960 股。

2012 年 1 月 4 日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控股集 团在内的 6 家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股 份共计 358,020 股。

2012 年 12 月 21 日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控股 集团在内的 5 家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分 股份共计 947,700 股。

2013 年 12 月 17 日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控股 集团在内的 4 家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分 股份共计 470,340 股。

2015 年 7 月 13 日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控股

集团在内的 4 家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分 股份共计 2,386,800 股。

2016 年 1 月 15 日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控股 集团在内的 4 家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分 股份共计 49,140 股。

（二）股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股持股比例的变化情况

股东名称	变动前持股 数（股）	变动前持股 比例（%）	变动涉及股 数（股）	变动原因	变动后持股 数（股）	变动后持股 比例（%）
天津海泰控 股集团有限 公司	46,642,728	17.393	-46,613,522	认购非公开 发行股份、 接受偿还代 为垫付对价 股份、资本 公积金转增 股份及上市 流通	29,206	0.005%
其他有限售 条件流通股 股东	47,625,392	17.760	-33,963,574	上市流通、 偿还代为垫 付对价股份 及资本公积 金转增股份	13,661,818	2.114%
合计	94,268,120	35.153	-80,577,096		13,691,024	2.119%

注：上表中，海泰控股集团变动后持股数 29,206 股,为本次接受偿还股改代为垫付的 对价股份所得。

四、公司不存在大股东非经营性占用资金的情况

五、保荐机构核查意见

保荐机构渤海证券股份有限公司认为：

海泰发展相关股东已实际履行了股改中做出的承诺，海泰发展董事会提出的本次 有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。

六、本次有限售条件的流通股情况

• （一）本次限售流通股上市数量为 117,000 股；

• （二）本次限售流通股上市流通日为 2017 年 2 月 7 日；

• （三）本次限售流通股上市明细清单：

序号	股东名称	持有有限售 条件的流通 股股份数量	持有有限售条件的 流通股股份占公司 总股本比例	本次上市数量 （单位：股）	剩余有限售条件 的流通股股份数 量
1	天津海泰控 股集团有限 公司	29,206	0.005%	29,206	0
2	上海浦东荣 城建筑安装 工程有限公 司	87,794	0.013%	87,794	0
3	其他有限售 条件流通股 股东	13,574,024	2.101%	0	13,574,024
合计		13,691,024	2.119%	117,000	13,574,024

注:本次上市的有限售条件流通股股东共有 2 家，即天津海泰控股集团有限公司和上 海浦东荣城建筑安装工程有限公司。

（四）本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况差异说明：

在公司股改说明书中, 海泰控股集团执行对价安排后的股份数量为 39,090,453 股；在股改说明书公告后、股权分置改革方案实施前，海泰控股集团根据股改时所做 的承诺收购了部分非流通股股东所持有的 8,637,520 股并支付了对价；海泰控股集团 分别于 2007 年 5 月 17 日、2007 年 11 月 28 日和 2008 年 5 月 30 日、2009 年 5 月 25 日四次有限售条件的流通股上市流通前，接受了其他有限售条件流通股股东偿还的对 价股份共计 5,481,452 股；并且按照公司 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本方 案实施有关内容规定，海泰控股集团所持以上限售股份每 10 股转增 10 股，该次利润 分配及资本公积金转增股本除权、除息日为 2009 年 5 月 11 日。

2009 年 5 月 25 日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控股 集团在内的 17 家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，其中， 海泰控股集团因股改形成的有限售条件流通股 104,248,360 股全部上市流通。

2010 年 4 月 15 日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控股 集团在内的 8 家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，其中包 括海泰控股集团于 2010 年 4 月 15 日前，接受的其他有限售条件流通股股东偿还的对 价股份 1,001,740 股。

2011 年 2 月 9 日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控股集 团在内的 16 家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，其中包 括海泰控股集团于 2011 年 2 月 9 日前，接受的其他有限售条件流通股股东偿还的对

价股份 259,342 股。

2012 年 1 月 4 日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控股集 团在内的 6 家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，其中包括 海泰控股集团于 2012 年 1 月 4 日前，接受的其他有限售条件流通股股东偿还的对价 股份 89,366 股。

2012 年 12 月 21 日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控股 集团在内的 5 家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，其中包 括海泰控股集团于 2012 年 12 月 21 日前，接受的其他有限售条件流通股股东偿还的 对价股份 236,562 股。

2013 年 12 月 17 日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控股 集团在内的 4 家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，其中包 括海泰控股集团于 2013 年 12 月 17 日前，接受的其他有限售条件流通股股东偿还的 对价股份 117,406 股。

2015 年 7 月 13 日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控股 集团在内的 4 家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，其中包 括海泰控股集团于 2015 年 7 月 13 日前，接受的其他有限售条件流通股股东偿还的对 价股份 595,788 股。

2016 年 1 月 15 日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控股 集团在内的 4 家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，其中包 括海泰控股集团于 2016 年 1 月 15 日前，接受的其他有限售条件流通股股东偿还的对 价股份 12,266 股。

在本次有限售条件的流通股上市申请前，海泰控股集团接受了其他有限售条件流 通股股东偿还的对价股份 29,206 股。

因此，截至本次有限售条件的流通股申请上市时，海泰控股集团持有的有限售条 件的流通股数量为 29,206 股，占总股本的 0.005%。股改形成的其他有限售条件流通 股股东持股数量为 13,661,818 股，占总股本的 2.114%。

（五）此前有限售条件的流通股上市情况：

1、2007 年 5 月 17 日，按照公司股权分置改革方案相关规定，本公司为 117 家符 合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计 18,509,534 股。

2、2007 年 11 月 28 日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为 35 家符合 上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计 5,875,227 股。

3、2008 年 5 月 30 日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为 33 家符合 上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计 5,170,232 股。

4、2008 年 9 月 26 日，按照公司非公开发行股票相关规定，公司为除控股股东天 津海泰控股集团有限公司以外的 4 家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理 了上市流通，该部分股份共计 44,892,500 股。

5、2009 年 5 月 25 日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控 股集团在内的 17 家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该 部分股份共计 106,471,170 股。

6、2010 年 4 月 15 日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控 股集团在内的 8 家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部 分股份共计 4,013,100 股。

7、2010 年 9 月 27 日，按照公司非公开发行股票相关规定，公司为控股股东天津 海泰控股集团有限公司定向增发所认购的有限售条件流通股办理了上市流通，该部分 股份共计 20,000,000 股。

8、2011 年 2 月 9 日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控 股集团在内的 16 家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上 市流通，该 部分股份共计 1,038,960 股。

9、2012 年 1 月 4 日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控 股集团在内的 6 家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部 分股份共计 358,020 股。

10、2012 年 12 月 21 日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰 控股集团在内的 5 家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该 部分股份共计 947,700 股。

11、2013 年 12 月 17 日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰 控股集团在内的 4 家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该 部分股份共计 470,340 股。

12、2015 年 7 月 13 日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰 控股集团在内的 4 家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该 部分股份共计 2,386,800 股。

13、2016 年 1 月 15 日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰 控股集团在内的 4 家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该 部分股份共计 49,140 股。

七、本次股本变动结构表

		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流 通股份	1、国有法人持有股份	29,206	-29,206	0
	2、其他	13,661,818	-87,794	13,574,024
	有限售条件的流通股合计	13,691,024	-117,000	13,574,024
无限售条件的流 通股份	A股	632,424,802	+117,000	632,541,802
	无限售条件的流通股份合计	632,424,802	+117,000	632,541,802
股份总额		646,115,826	0	646,115,826

八、上网公告附件

《渤海证券股份有限公司关于天津海泰科技发展股份有限公司的天津海泰控股 集团有限公司等 2 家股东有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》

特此公告。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二〇一七年一月二十六日