Tianjin Hi-Tech Development Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2011

Jan 27, 2011

股票简称： 海泰发展 股票代码：600082 编号：（临2011—002）

天津海泰科技发展股份有限公司 有限售条件的流通股上市公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

• 本次有限售条件的流通股上市数量为1,038,960股

• 本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年2月9日

一、股权分置改革方案的相关情况

• 1、公司股权分置改革于2006 年4 月17 日经相关股东会议通过，以2006

• 年5 月15 日作为股权登记日实施，于2006 年5 月17 日实施后首次复牌。 2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

• 二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

除遵守法律、法规和规章的规定履行法定承诺义务外，本公司控股股东海 泰控股集团有限公司还作出如下特别承诺：

• 1、为增加公司未来经营的稳定性，更好的回报流通股股东，如果公司股权

• 分置改革方案获得通过，将在股改方案实施之日起一个月内，协助公司与第三方 签署包租协议(包租对象为公司拥有的部分工业厂房和写字楼，合同有效期限不 少于5 年，包租收入每年不低于5，000 万元，并以第一年为基数每年递增1%-2%）；

• 2、海泰集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月

• 内不上市交易；

• 3、为保障公司股权分置改革顺利进行，海泰集团承诺：在实施股改方案时

• 对于反对或未明确表示同意以及由于其他原因无法执行对价安排的非流通股股 东，将代其向流通股股东垫付对价股份。被代付对价的非流通股股东在办理其持 有的非流通股股份上市流通时，应当先向海泰集团偿还其所代为垫付的股份，征 得海泰集团的同意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请；

4、自本说明书公告之日起，对于反对或者未明确表示同意本次股权分置改 革的非流通股股东，在本次股改方案实施之前有权以公司2005 年9 月30 日每股 净资产1.72 元为价格协商基础，向海泰集团出售其所持股份，然后由海泰集团 向流通股股东支付相应的对价。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况 1、股改实施后至今公司股本结构的变化情况：

股票类别	原有股数（股）	股份比例（%）	变动涉及股数（股）	现有股数（股）	股份比例（%）
有限售条件流通股	94,268,120	35.153	-75,326,136	18,941,984	2.93
无限售条件流通股	173,897,293	64.847	+453,276,549	627,173,842	97.07
股份总数	268,165,413	100	+377,950,413	646,115,826	100

2007 年5 月17 日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为117 家符 合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计 18,509,534 股。

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2007 年9 月28 日，公司向五家机构非公开发行54,892,500 股A 股，发行 后公司总股本增至323,057,913 股。其中公司控股股东天津海泰控股集团有限公 司认购10,000,000 股。

2007 年11 月28 日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为35 家符 合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计 5,875,227 股。

2008 年5 月30 日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为33 家符 合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计 5,170,232 股。

2008 年9 月26 日，按照公司非公开发行股票相关规定，公司为除控股股东 天津海泰控股集团有限公司以外的4 家符合上市流通条件的有限售条件流通股 股东办理了上市流通，该部分股份共计44,892,500 股。

按照公司2008 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施有关内容规 定，公司以2008 年末总股本323,057,913 股为基数，向全体股东每10 股转增 10 股，新增股份共计323,057,913 股。变动后公司总股本增至646,115,826 股。 本次利润分配及资本公积金转增股本除权、除息日为2009 年5 月11 日。

2009 年5 月25 日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰 控股集团在内的17 家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流 通，该部分股份共计106,471,170 股。

2010 年4 月15 日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰 控股集团在内的8 家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流 通，该部分股份共计4,013,100 股。

2010 年9 月27 日，按照公司非公开发行股票相关规定，公司为控股股东天 津海泰控股集团有限公司定向增发所认购的有限售条件流通股办理了上市流通， 该部分股份共计20,000,000 股。

2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股持股比例的变化情况：

股东名称	变动前 持股数 **（股） **	变动前 持股比 例（%）	变动涉及 股数（股）	变动 原因	变动后 持股数（股）	变动后 持股比 例（%）
天津海泰控股集 团有限公司	46,642,728	17.393	-46,383,386	认购非公开发行股 份、接受偿还代为垫 付对价股份、资本 公积金转增股份及 上市流通	259,342	0.04
其他有限售条件 流通股股东	47,625,392	17.760	-28,942,750	上市流通、偿还代为 垫付对价股份及资 本公积金转增股份	18,682,642	2.89
合计	94,268,120	35.153	-75,326,136		18,941,984	2.93

注：上表中，海泰控股集团变动后持股数259,342 股,为本次接受偿还股改 代为垫付的对价股份所得。

四、公司不存在大股东非经营性占用资金的情况

五、保荐机构核查意见

保荐机构渤海证券股份有限公司认为：

海泰发展相关股东已实际履行了股改中做出的承诺，海泰发展董事会提出的 本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的 有关规定。

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六、本次有限售条件的流通股情况

• 1、本次有限售条件的流通股上市数量为1,038,960股；

• 2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2011 年2 月9 日；

• 3、有限售条件的流通股上市明细清单：

序号	股东名称	持有有限售条 件的流通股股 份数量（股）	持有有限售条 件的流通股股 份占公司总股 本比例	本次上市数量 （股）	剩余有限售 条件的流通 股股份数量 **（股） **
1	天津海泰控股集团有限公司	259,342	0.04%	259,342	0
2	本次上市有限售条件流通股股东	779,618	0.12%	779,618	0
3	其他有限售条件流通股股东	17,903,024	2.77%	0	17,903,024
合计		18,941,984	2.93%	1,038,960	17,903,024

• 注:本次上市的有限售条件流通股股东共有16 家。

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况差异说明： 在公司股改说明书中, 海泰控股集团执行对价安排后的股份数量为 39,090,453 股；在股改说明书公告后、股权分置改革方案实施前，海泰控股集 团根据股改时所做的承诺收购了部分非流通股股东所持有的8,637,520 股并支 付了对价；海泰控股集团分别于2007 年5 月17 日、2007 年11 月28 日和2008 年5 月30 日、2009 年5 月25 日四次有限售条件的流通股上市流通前，接受了 其他有限售条件流通股股东偿还的对价股份共计5,481,452 股；并且按照公司 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施有关内容规定，海泰控股集 团所持以上限售股份每10 股转增10 股，该次利润分配及资本公积金转增股本除 权、除息日为2009 年5 月11 日。

2009 年5 月25 日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰 控股集团在内的17 家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流 通，其中，海泰控股集团因股改形成的有限售条件流通股104,248,360 股全部上 市流通。

2010 年4 月15 日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰 控股集团在内的8 家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流 通，其中包括海泰控股集团于2010 年4 月15 日前，接受的其他有限售条件流通 股股东偿还的对价股份1,001,740 股。

在本次有限售条件的流通股上市申请前，海泰控股集团接受了其他有限售条 件流通股股东偿还的对价股份259,342 股。

因此，截至本次有限售条件的流通股申请上市时，海泰控股集团持有的有限 售条件的流通股数量为259,342 股，占总股本的0.04%。股改形成的其他有限售 条件流通股股东持股数量为18,682,642 股，占总股本的2.89%。

5、此前有限售条件的流通股上市情况：

（1）2007 年5 月17 日，按照公司股权分置改革方案相关规定，本公司为 117 家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份 共计18,509,534 股。

（2）2007 年11 月28 日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为35 家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计 5,875,227 股。

（3）2008 年5 月30 日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为33 家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计 5,170,232 股。

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（4）2008 年9 月26 日，按照公司非公开发行股票相关规定，公司为除控 股股东天津海泰控股集团有限公司以外的4 家符合上市流通条件的有限售条件 流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计44,892,500 股。

（5）2009 年5 月25 日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包 括海泰控股集团在内的17 家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了 上市流通，该部分股份共计106,471,170 股。

（6）2010 年4 月15 日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包 括海泰控股集团在内的8 家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了 上市流通，该部分股份共计4,013,100 股。

（7）2010 年9 月27 日，按照公司非公开发行股票相关规定，公司为控股 股东天津海泰控股集团有限公司定向增发所认购的有限售条件流通股办理了上 市流通，该部分股份共计20,000,000 股。

七、股本变动结构表

		单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后 259,342 -259,342 0 18,682,642 -779,618 17,903,024 18,941,984 -1,038,960 17,903,024 627,173,842 +1,038,960 628,212,802 627,173,842 +1,038,960 628,212,802 646,115,826 0 646,115,826	单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后 259,342 -259,342 0 18,682,642 -779,618 17,903,024 18,941,984 -1,038,960 17,903,024 627,173,842 +1,038,960 628,212,802 627,173,842 +1,038,960 628,212,802 646,115,826 0 646,115,826	单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后 259,342 -259,342 0 18,682,642 -779,618 17,903,024 18,941,984 -1,038,960 17,903,024 627,173,842 +1,038,960 628,212,802 627,173,842 +1,038,960 628,212,802 646,115,826 0 646,115,826
		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的 流通股份	1、国有法人持有股份	259,342	-259,342	0
	2、其他境内法人持有股份	18,682,642	-779,618	17,903,024
	有限售条件的流通股合计	18,941,984	-1,038,960	17,903,024
无限售条件 的流通股份	A 股	627,173,842	+1,038,960	628,212,802
	无限售条件的流通股份合计	627,173,842	+1,038,960	628,212,802
股份总额		646,115,826	0	646,115,826

特此公告。

备查文件：

1、《天津海泰科技发展股份有限公司董事会有限售条件的流通股上市流通 申请表》

2、《渤海证券股份有限公司关于天津海泰科技发展股份有限公司的天津海 泰控股集团有限公司等16 家有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》

天津海泰科技发展股份有限公司董事会 二〇一一年一月二十八日

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