天津海泰科技发展股份有限公司 2025 年第一次临时股东会材料

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二零二五年七月·天津

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议案

关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

为进一步优化资源配置，盘活存量资产，公司拟以 9,065.95 万元的价格，将全资子公司天津海发方信置地有限公司（以下简称“海发方信”）100%股权，转让给天津海泰房地产开发有限公司（以下简称“海泰房地产”）。

一、交易概述

海发方信成立于 2024 年 6 月 12 日，注册资本金人民币 10,000 万元（已实缴 9,000 万元），为公司全资子公司。公司拟以非公开协议转让方式，将海发方信 100%股权转让给关联法人海泰房地产。本次交易价格的确定以北京坤元至诚资产评估有限公司（以下简称“坤元至诚”）出具的《天津海泰科技发展股份有限公司拟股权转让涉及的天津海发方信置地有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2025]0592 号，以下简称《资产评估报告》）为基础，拟出售标的的股东全部权益的市场价值为 9,065.95 万元。

二、交易对方基本情况

（一）企业名称：天津海泰房地产开发有限公司

（二）统一社会信用代码：911201161034657164 （三）法定代表人：刘威（四）注册资本：36539 万元人民币

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（五）注册地址：滨海高新区华苑产业区（环外）海泰北道 9 号 304

（六）企业性质：有限责任公司（法人独资）

（七）经营范围：房地产开发及商品房销售:五金、交电、化工（易燃易爆易制毒化学品除外）；建筑材料、装饰装修材料批发兼零售；房屋中介置换；房屋租赁；商务服务业。

（八）主要股东：天津市海洋高新技术开发有限公司。

交易对方为天津市海洋高新技术开发有限公司（以下简称“海洋公司”）的全资子公司。海洋公司为海泰发展控股股东海泰集团的全资子公司，因此交易对方为海泰发展的关联法人，本次交易构成关联交易。

（九）最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万
科目	2024 年	2025 年1-6 月
营业收入	187.27	97.56
净利润	-229.69	4.91
	2024 年末	2025 年6 月30 日
资产总额	202,740.96	198,062.73
净资产	162,531.36	157,848.22
负债总额	40,209.60	40,214.51

2024 年数据经审计，其他数据未经审计。

三、交易标的基本情况

海发方信成立于 2024 年 6 月 12 日，注册资本金人民币 10,000

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万元（已实缴 9,000 万元），为我公司全资子公司，注册地址在天津市滨海高新区华苑产业区海泰西路 18 号中南楼-302，法定代表人孙迪，经营范围涵盖房地产开发经营等多领域。截至 2024 年底，海发方信总资产约 9005.88 万元，净资产约 8996.5 万元，负债约 9.38 万元。

四、定价依据

坤元至诚受公司委托以 2025 年 5 月 31 日为评估基准日，对海发方信在评估基准日的股东全部权益的市场价值进行评估，出具了《资产评估报告》（京坤评报字[2025]0592 号）。

本次评估的对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结合收益法、市场法和资产基础法这三种评估方法的适用性分析等综合判断，本次评估采用资产基础法进行评估。

经评估，截至评估基准日，海发方信资产总额评估值为 9,078.98 万元，评估增减变动额为 73.18 万元，增减变动幅度为 0.81%；负债总额评估值为 13.03 万元，无评估增减值；股东全部权益评估值为 9,065.95 万元，评估增减变动额为 73.18 万元，增减变动幅度为 0.81%。

五、拟签协议主要条款

（一）海泰发展以 9,065.95 万元的价格将海发方信 100%股权

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以非公开协议转让方式转让给海泰房地产。

（二）股权转让协议签订后 2 个工作日内海泰房地产将全部交易价款 9,065.95 万元人民币支付至天津产权交易中心有限公司指定结算账户，天津产权交易中心有限公司出具本项目交易凭证后，按照价款划转流程，将海泰房地产支付的全部交易价款划转至海泰发展指定收款账户。

（三）自协议生效后 10 个工作日内，海泰发展完成向海泰房
地产转让海发方信 100%股权的产权、工商变更登记，并移交经营权、管理权。交接完毕之日起，海发方信产生的水电、能源、物业管理等费用由海泰房地产承担。海发方信 100%股权变更登记在海泰房地产名下之日为交割日。
（四）海发方信现有债务，自交割日后全部由海泰房地产承
担。交割日前海发方信拟开发的人才公寓项目，交割日后由海泰房地产负责继续开发建设或变更建设内容，相关费用均由海泰房地产承担。
（协议条款以最终签署为准）

六、交易目的及对公司的影响

本次交易是落实公司战略转型的重要举措，有利于优化公司资产结构，增强公司持续发展能力。经测算，本次交易预计将增加 2025 年度利润总额 46 万元。本次关联交易价格以具有证券相关业务评估资格的评估公司出具的评估结果定价，遵循市场定价的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中

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小股东利益的情形。提请股东会审议。