Tianjin Hi-Tech Development Co.,Ltd. — Management Reports 2013

Mar 19, 2013

天津海泰科技发展股份有限公司

2012 年度独立董事述职报告

公司董事会：

我们作为公司的独立董事，在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上 市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、 法规，以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定，勤勉、尽责、忠实履行 职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立 意见，发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其 是中小股东的合法权益。现将2012 年度履行职责的基本情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

李莉，现任南开大学商学院财务管理系教授、系主任，MPAcc 中心副主任， 主要研究领域为公司财务管理、物流财务管理、证券投资与证券市场分析、财务 分析。现任天津市政府咨询专家，天津松江股份有限公司独立董事，天津普林电 路股份有限公司独立董事、审计委员会主任。具有国际注册管理咨询师（CMC） 资格，曾为多家企业提供财税、会计咨询、资产评估、企业兼并收购、资产重组、 以及企业诊断和有关股份制改造方面的服务。

李志辉，现任南开大学经济学院金融学系主任、中国金融学会常务理事、中 国国际金融学会理事、中国金融出版社教材编委会委员、天津外国语学院客座教 授、天津市南开区政协委员（常委）、韩国企业银行（中国）外部监事。

漆腊水，现任天津工程咨询协会会长，天津国正投资咨询公司董事长。现任 天津市房地产发展(集团)股份有限公司、天津天保基建股份有限公司独立董事。 曾任天津市政府项目投资评审中心主任，天津国际工程咨询公司党委书记、总经 理，天津市经济体制改革委员会副处长、处长、副主任，天津市企业上市工作办 公室主任，天津市发展和改革委员会副主任。

二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会专门委员会会议的情况

2012 年度，公司董事会审计委员会召开了七届二次至七届六次共5 次会议， 全部以通讯方式召开。独立董事李莉、漆腊水作为公司董事会审计委员会成员，

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参加了上述全部审计委员会会议。

2012 年度，公司董事会薪酬与考核委员会召开了七届一次共1 次会议，会 议以通讯方式召开。独立董事李莉、李志辉作为公司董事会薪酬与考核委员会成 员，参加了上述薪酬与考核委员会会议。

2、出席董事会及股东大会的情况

2012 年度，公司召开了七届十二次至七届十九次共8 次董事会，其中以现场 方式召开的会议2 次，以通讯会议召开的会议6 次。2012 年度，公司召开了2012 年度股东大会、2012 年第一次临时股东大会及2012 年第二次临时股东大会共3 次股东大会，全部股东大会均以现场方式召开。2012 年度，公司独立董事出席 上述董事会及股东大会的情况如下表所列：

姓名		参加董事会出席情况	参加董事会出席情况	参加董事会出席情况		参加股东 大会情况
	本年应参 加董事会 次数	亲自出席 次数	以通讯方 式参加次 数	委托出 席次数	缺席次 数	出席股东 大会的次 数
李莉	8	2	6	0	0	1
李志辉	8	2	6	0	0	1
漆腊水	8	2	6	0	0	1

我们作为独立董事，在召开董事会及股东大会前主动了解并获取作出决策前

所需要的情况和资料，平时注意了解公司的生产运作和经营情况，做好充分的准 备工作。在会上认真听取并审议每一个议题，参加的所有会议全部充分了解表决 事项并签署书面意见，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会及股东大 会的科学决策起到了积极作用。

3、现场考察及公司配合独立董事工作情况

2012 年度，在公司年度报告编制的过程中，我们认真履行了年报督导工作 职责，深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和经验，充分发挥了指导和监 督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，向我们汇报了公司生产经营 情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了良好的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、关于公司2012 年度日常经营性关联交易计划的独立意见

2012 年4 月19 日召开的公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于

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公司2012 年度日常经营性关联交易计划的议案》，我们作为公司的独立董事，对 该事项的相关材料进行了事前审查，出具了提案意见，同意将该事项提交公司董 事会审议，并就此项议案发表独立意见如下：

我们认真了解上述日常经营性关联交易的预计情况，并在严格审查了相关材 料后，对上述事项出具了事前认可的书面文件，并发表独立意见认为：上述关联 交易均属公司正常经营将会发生的日常经营性关联交易，相关关联方的日常经营 业务与上市公司日常经营业务密切相关。相关日常经营性关联交易将通过公开招 标或遵循公平合理的原则根据市场行情协商确定最终价格。交易符合《公司法》、 《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符 合法律要求；关联交易符合诚实、信用、公平、公正的原则，价格是公允的，没 有损害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公平的。上述交易有利于上市公 司与相关公司实现优势互补，提升公司业务的效益。

2、关于增加公司2012 年度日常经营性关联交易额度事项的独立意见

2012 年9 月10 日召开的公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于 增加公司2012 年度日常经营性关联交易额度的议案》，我们作为公司的独立董 事，对该事项的相关材料进行了事前审查，出具了提案意见，同意将该事项提交 公司董事会审议，并就此项议案发表独立意见如下：

我们认真了解上述增加公司2012 年度日常经营性关联交易额度事项的情 况，并在严格审查了相关材料后，对上述事项出具了事前认可的书面文件，并发 表独立意见认为：上述关联交易属公司正常经营将会发生的日常经营性关联交 易，相关关联方的日常经营业务与上市公司日常经营业务密切相关。相关日常经 营性关联交易将通过公开招标或遵循公平合理的原则根据市场行情协商确定最 终价格。交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会 会议的召开程序、表决程序符合法律要求；关联交易符合诚实、信用、公平、公 正的原则，价格是公允的，没有损害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公 平的。上述交易有利于上市公司与相关公司实现优势互补，提升公司业务的效益。 3、关于公司控股子公司向关联方借款事项的独立意见

2012 年12 月21 日召开的公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关 于公司控股子公司向关联方借款的议案》，我们作为公司的独立董事，对该事项

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的相关材料进行了事前审查，出具了提案意见，同意将该事项提交公司董事会审 议，并就此项议案发表独立意见如下：

我们认真了解了上述公司控股子公司向关联方借款事项的情况，并在严格审 查了相关材料后，对上述事项出具了事前认可的书面文件，并发表独立意见认为： 上述关联借款是为了保证公司控股子公司经营发展的资金需求，为公司房地产项 目的运作提供资金支持。借款产生的资金占用费按照人民银行同期贷款基准利率 收取。交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会 议的召开程序、表决程序符合法律要求；关联交易符合诚实、信用、公平、公正 的原则，价格是公允的，没有损害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公平 的。上述交易有利于公司经营的持续发展。

（二）对外担保及资金占用情况

关于公司对外担保情况的独立意见：

2012 年4 月17 日召开的公司第七届董事会第十三次会议审议通过了2011 年年报相关事项，其中对于公司2011 年度当期及累计对外担保情况，我们作为 公司独立董事，发表独立意见认为：公司无违反《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题通知》中规定的对外担保事项，没有为控股 股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

2012 年度，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 （三）募集资金的使用情况

公司于2007 年通过非公开发行募集资金87,828.00 万元，扣除发行费用 1,674.99 万元后，募集资金净额为86,153.01 万元。截至目前已累计使用 63,840.25 万元，尚未使用22,312.76 万元。我们认为，2012 年度公司不存在违 规使用募集资金的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

作为公司的独立董事，我们认为，公司高级管理人员的薪酬综合考虑了公司 实际情况和经营成果，符合公司薪酬管理制度的规定。

2012 年度，公司没有提名高级管理人员的情况。

• （五）业绩预告及业绩快报情况

2012年度，公司未进行业绩预告或业绩快报。

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（六）聘任或者更换会计师事务所情况

1、2012 年4 月17 日召开的公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关 于聘请公司2012 年度财务审计机构的议案》，同意续聘深圳市鹏城会计师事务所 有限公司为公司2012 年度财务审计机构。我们作为公司的独立董事，对该事项 的相关材料进行了事前审查，出具了提案意见，同意将该事项提交公司董事会审 议。

2、2012 年12 月21 日召开的公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关 于更换公司2012 年度财务审计机构的议案》，由于原聘深圳市鹏城会计师事务所 有限公司 2012 年中与其他会计师事务所合并，发生了重大变化，为保障公司年 度审计质量，同意将公司 2012 年度财务审计机构更换为众华沪银会计师事务所。 我们作为公司的独立董事，对该事项的相关材料进行了事前审查，出具了提案意 见，同意将该事项提交公司董事会审议。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

关于公司2011 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案的独立意见：

2012 年4 月17 日召开的公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《2011 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》，我们作为公司的独立董事，就 公司此项议案发表独立意见如下：

该分配预案是从确保公司正常和长远发展的角度出发作出的决定，有利于公 司的长远发展，对股东的长远利益不会构成损害。我们同意此分配预案。 （八）公司及股东承诺履行情况

2012 年度，公司及公司控股股东对所承诺事项均认真履行，不存在违反承 诺的情形。

（九）信息披露的执行情况

2012年度，公司依照《上海证券交易所股票上市规则（2012年7月修订）》、 《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等法律法规及公司制度的规定，严格履 行信息披露义务。做到真实、准确、完整、及时地对外披露信息，未发生违反信 息披露规定的情形。

（十）内部控制的执行情况

2012 年度，公司已根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法

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规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，按照全面、制衡、适用、成本效益 等原则，建立健全了较为完善的内部控制制度，涵盖公司治理、财务管理、销售 管理、工程项目管理、信息管理等各项业务事项，贯穿于公司生产经营与管理活 动的各个层面和环节。2012 年度公司制定了内部控制规范实施工作方案，并已 开始运行，公司还根据2012 年的内控运行情况，对内部控制的有效性进行了自 我评价工作。目前公司已形成了合理有效的内控体系。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2012年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责， 董事会及其下属各专门委员会运作正常。

四、总体评价和建议

总体来说，作为公司的独立董事，2012年度我们勤勉尽责，忠实地履行了独 立董事应尽的义务。今后我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，认真 履行独立董事的职责，加强同公司董事会各成员、监事会、管理层之间的沟通与 合作，为提高公司董事会运作的专业水平和决策效率做出积极贡献。

二〇一三年三月十八日

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（此页仅为公司2012年度独立董事述职报告签字页，无正文）

独立董事（签字）：

李莉 李志辉 漆腊水