Tianjin Hi-Tech Development Co.,Ltd. — M&A Activity 2009

Aug 21, 2009

天津海泰科技发展股份有限公司 收购报告书摘要

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上市公司名称：天津海泰科技发展股份有限公司

上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 海泰发展 股票代码： 600082

收购人名称： 天津海泰控股集团有限公司 收购人住所： 天津华苑产业区梅苑路6 号海泰大厦11-12 层 通讯地址： 天津华苑产业区梅苑路6 号海泰大厦11-12 层

报告书签署日期：2009 年8 月

收购人声明

1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号 ——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》的规定， 本报告书已全面披露收购人在天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“海泰 发展”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式在海泰发展中拥有权益。

3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次收购是因收购人以股权资产认购海泰发展向其非公开发行的新股而 导致的，收购人取得上市公司发行的新股尚需取得天津市国资委批复，交海泰发 展股东大会审议通过，并需取得中国证监会核准。

5、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁 免要约收购申请。本次收购尚需取得中国证监会对豁免收购人要约收购义务的批 准。

6、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息 和对本报告书做出任何解释或者说明。

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目 录

第一节 收购人介绍 .....................................................................................................4 一、收购人基本情况.............................................................................................4 二、收购人股权结构.............................................................................................5 三、收购人主要业务及财务情况.........................................................................5 四、收购人最近五年之内受过行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁情况.................................................................................6 五、收购人董事、监事和高级管理人员情况.....................................................7 六、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况.7 第二节 收购决定及收购目的 .....................................................................................8 一、收购决定.........................................................................................................8 二、收购目的.........................................................................................................8 第三节 收购方式 .......................................................................................................10 一、收购人持有上市公司股份情况...................................................................10 二、本次发行的价格及定价依据.......................................................................10 三、本次收购的支付条件和支付方式...............................................................11 四、已履行及尚待履行的批准程序...................................................................12 五、转让或限制承诺...........................................................................................12 六、收购人持有海泰发展股份存在权利限制情况...........................................13

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释 义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

海泰发展/上市公司	指	天津海泰科技发展股份有限公司
海泰控股集团/本公司/ 控股股东/收购人	指	天津海泰控股集团有限公司
滨海颐和	指	天津滨海颐和投资有限公司
滨海思纳	指	天津滨海思纳投资有限公司
滨海新区	指	天津滨海新区
滨海高新区	指	天津滨海高新技术产业开发区，原天津新技术产业 园区
目标资产/标的股权	指	天津滨海颐和投资有限公司100%股权及天津滨海 思纳投资有限公司100%股权
《发行股份购买资产协 议》	指	《天津海泰科技发展股份有限公司与天津海泰控股 集团有限公司之发行股份购买资产协议》
华夏金信	指	天津华夏金信资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
天津市国资委	指	天津市人民政府国有资产监督管理委员会
元	指	人民币元

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第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

企业名称：天津海泰控股集团有限公司

注册地址：天津华苑产业区梅苑路 6 号海泰大厦 11-12 层 通讯地址：天津华苑产业区梅苑路 6 号海泰大厦 11-12 层 法定代表人：宗国英 注册资本： 187,023 万元 注册号码： 120000000002494

税务登记证号码：120117700435080

经济性质：有限责任公司（国有独资）

经营范围：技术开发、咨询、转让及服务（电子与信息、机电一体化、新材 料、新能源和节能技术、环境科学和劳动保护、新型建筑材料等技术及产品）； 商业、物资供销的批发兼零售（国家有专项规定的除外）；天津新技术产业园区 华苑产业区基础配套设施建设、土地开发与转让；房地产开发、房屋租赁；产权 交易代理中介服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 经营期限：

联系电话：022-83715735 传真：022-83711500

历史沿革情况：天津海泰控股集团有限公司前身为成立于 1997 年 1 月 28 日的天津新技术产业园区政通科技发展有限公司，2000 年 9 月 5 日，根据天津 市人民政府津政函【2000】63 号文的决定，该有限公司更名为天津海泰控股集 团有限公司，注册资本 2 亿元，是天津市人民政府授权的国有资产经营管理单位。 海泰控股集团分别于 2001 年 7 月 31 日、2007 年 12 月 7 日、2008 年 5 月 8 日、 2008 年 12 月 23 日和 2009 年 3 月 6 日进行了五次增资，注册资本分别增至 5 亿 元、11.2 亿元、14.0023 亿元、16.7023 亿元和 18.7023 亿元。

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二、收购人股权结构

海泰控股集团股权控制情况如下图所示：

天津市人民政府 持股比例 100% 天津海泰控股集团有限公司

三、收购人主要业务及财务情况

海泰控股集团的经营范围如下：技术开发、咨询、转让及服务（电子与信息、 机电一体化、新材料、新能源和节能技术、环境科学和劳动保护、新型建筑材料 等技术及产品）；商业、物资供销的批发兼零售（国家有专项规定的除外）；天津 新技术产业园区华苑产业区基础配套设施建设、土地开发与转让；房地产开发、 房屋租赁；产权交易代理中介服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办 理）。

多年来，海泰控股集团围绕天津滨海高新区工业地产的开发、配套设施建设 及高新技术企业的孵化、物业管理等业务领域，形成了以园区地产开发为主，投 资、建设、担保、保税库、市政绿化和物业管理等一系列服务于园区发展的主营 业务。

海泰控股集团将立足于天津滨海高新区开发的机遇，按照可持续发展的原 则，集中资源，突出重点，培育和发展地产开发、高科技服务和资本经营三个业 务领域，成为主业突出，核心竞争力强，具有持续盈利能力和抵御风险能力的大 型企业集团。

海泰控股集团 2006-2008 年度的主要财务数据如下：

单位：万元

项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
总资产	1,048,312.32	971,255.16	795,595.10
总负债	556,211.03	575,257.15	557,588.67

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净资产	492,101.29	395,998.01	238,006.43
主营业务收入	9,779.15	25,217.74	11,655.89
利润总额	40,107.41	75,084.47	5,656.68
净利润	31,845.40	49,513.28	5,048.87

四、收购人最近五年之内受过行政处罚、刑事处罚和涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

最近五年，海泰控股集团及主要管理人员无受到过行政处罚、刑事处罚情况。 最近五年，海泰控股集团涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件如 下：

（一）海泰控股集团诉天津津珠投资发展有集团限公司（简称“津珠集团”） “津百新厦”拍卖违约金纠纷案

2005 年 10 月 22 日，津珠集团以 3.3658 亿元的最高竞价，购得海泰控股集 团津百新厦资产后，一再拖延付款。海泰控股集团向天津市第一中级人民法院提 起诉讼，要求确认诉争双方解除合同，请求判令津珠集团支付违约金 809 万元和 利息损失 2,085 万元。天津市第一中级人民法院审理后于 2007 年 10 月作出一审 判决，支持了海泰控股集团的诉讼请求。津珠集团不服上诉至天津市高级人民法 院，后发回经重审后双方均上诉至天津市高级人民法院，此案在诉。

（二）台州海德堡诉非凡波特国际（天津）有限公司（简称“非凡波特”）、 董事长李冠霖及海泰控股集团连带责任

非凡波特董事长李冠霖以个人名义向海德堡借款 1000 万元，由非凡波特担 保，至 2003 年 11 月尚欠 500 万元无法偿还。法院判定海泰控股集团作为非凡波 特的股东，因注册资本未到位，承担连带责任。2006 年 7 月 16 日，法院采取强 制执行措施，将海泰控股集团账号的款项 408 万元划转。

（三）海泰控股集团诉天津蓝天电源欠投资款案

该案标的额为 1300 万元，2008 年 7 月 16 日，在法院调解下，诉争双方同 意以蓝天公司所属的华苑产业园区 15 亩工业用地【地号为 1-（15）-3】同时再 支付 150 万元现金达成和解协议，此案已经解决。

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五、收购人董事、监事和高级管理人员情况

姓名	性别	职位	国籍	身份证号码	长期居 住地	在上市公司任职及在 其他公司兼职情况	境外居留 权
宗国英	男	董事长、总经理、	中国	******	中国	无	无
宫靖	男	董事、副总经理、	中国	******	中国	无	无
徐国祥	男	党委副书记、纪委	中国	******	中国	监事会主席	无
邱社明	男	董事、副总经理	中国	******	中国	无	无
王卫东	男	董事、副总经理	中国	******	中国	无	无
徐蔚莉	女	董事、副总经理	中国	******	中国	无	无

六、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外 的股份的情况

截至本报告签署日，收购人无持有或控制其他上市公司发行在外 5%以上股 份的情况。

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第二节 收购决定及收购目的

一、收购决定

2009 年 7 月 7 日，海泰控股集团召开董事会，审议通过了重大资产重组事 项，相关决议如下：1、同意海泰控股集团将持有的滨海颐和 100%的股权、滨海 思纳 100%的股权转让至海泰发展，海泰发展以向海泰控股集团非公开发行股票 的方式支付对价；2、海泰发展向海泰控股集团非公开发行股票的发行价格为 7.42 元/股；3、前述股权的转让价款按照经天津市国资委核准的资产评估结果加以确 定，资产评估报告的评估基准日为 2009 年 6 月 30 日；4、在重大资产重组方案 实施且目标资产交割完毕后的三年中，海泰发展每年在进行年度审计的同时，将 对滨海颐和与滨海思纳在 2009 年 6 月 30 日持有的土地使用权进行减值测试，如 果发生减值，海泰控股集团将按照减值准备的应计提数额对海泰发展予以等额现 金补偿；5、同意海泰控股集团在前述原则的基础上与海泰发展签署股份发行与 股权购买协议及相关补充协议；6、如海泰控股集团以上述标的股权认购海泰发 展非公开发行股票行为导致集团所持海泰发展股份比例上升至 30%以上，则同意 集团向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

二、收购目的

（一）进一步适应和推动滨海高新区的发展

党的十六届五中全会将天津滨海新区纳入国家发展战略，国务院明确天津滨 海新区为“国家综合配套改革试验区”，使天津滨海新区成为继深圳和浦东之后 的国内第三个“国家综合配套改革试验区”，并在土地、财税、金融、人才、知 识产权、中小企业发展、政府采购、项目落户等多个方面给予了力度空前的政策 支持。目前，滨海新区经济总量增长速度已连续六年保持在 25%以上，综合实力 在全国开发区中保持领先，区位价值已进入快速上升周期。

2009 年 3 月 12 日，国务院正式下发批复，同意将“天津新技术产业园区” 更名为“天津滨海高新技术产业开发区”，天津滨海高新区作为滨海新区发展的 领航区，是我国建设创新型国家的核心平台之一，是国内目前为止唯一的科技部

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与地方共建的高新技术开发区，目前，滨海高新区已在政策引导体系、创新平台、 人才平台等多个层面构建了完备的发展平台，面临着巨大的发展机遇。

滨海高新区规划定位中提出，该区域将形成独具特色的高水平城市服务功 能，并具有多元的城市文化功能，成为科技人才的理想憩息地。基于上述规划定 位的要求，为了在知识经济时代吸纳高科技人才和商务人才，提高地区竞争力， 催生领先的科技研发转化能力，更好地为滨海高新区产业发展服务，建设高品质 的服务于园区就业人群和商务人群的城市综合功能载体是滨海高新区落实城市 定位、带动区域发展的重要措施之一。

本次收购人海泰控股集团是天津滨海高新区国有资产的授权经营单位，承担 滨海高新区内的开发建设和高新技术产业发展。目前，海泰控股集团拥有滨海高 新区内位于滨海区域 25 平方公里土地的整理、规划权，掌握较为丰富的土地储 备资源。

海泰发展作为海泰控股集团旗下唯一一家上市公司，是集团重要的投融资平 台。本次海泰控股集团拟通过向海泰发展转让其所持有的滨海思纳、滨海颐和 100%的股权，将其控制的用于滨海高新区商住房地产开发的土地使用权注入上 市公司，是滨海高新区整体经济发展的需要，也将帮助集团及上市公司在区域经 济建设中完善配套服务功能，发挥更大作用，进一步适应和推动滨海高新区的快 速发展。

（二）为上市公司可持续发展奠定基础

本次上市公司结合自身发展情况，经过充分论证，拟向海泰控股集团发行股 份购买集团持有的盈利能力良好的商业金融及住宅类房地产资产，以确保上市公 司获得优良、稳定的土地储备资源，为上市公司未来业绩的长期可持续增长提供 物质基础和空间保障，通过业务结构的进一步多元化和综合房地产开发业务模式 的深化，完善公司整体战略布局，从根本上提高上市公司的核心竞争能力和抵御 风险能力，为上市公司逐步成为滨海高新区地产综合服务供应商奠定基础。

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第三节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

截至本报告书签署之日，本次发行前海泰发展的总股本为 646,115,826 股， 收购人海泰控股集团持有上市公司 154,149,372 股的股份，占上市公司股份总数 的 23.86%，为上市公司第一大股东。本次海泰发展拟向海泰控股集团非公开发 行 129,245,078 股，本次交易完成后，海泰控股集团持有上市公司股份的数量将 增加至 283,394,450 股，持股比例上升至 36.55%，仍为海泰发展的控股股东。因 此，本次交易不会导致海泰发展控制权发生变化。交易前后海泰发展股本结构变 化如下：

类别	本次发行前	本次发行前	本次新增数量	本次发行后	本次发行后
	持股数（股）	比例（%）		持股数（股）	比例（%）
有限售条件流 通股	42,955,084	6.65	263,394,450	306,349,534	39.51
无限售条件流 通股	603,160,742	93.35	-134,149,372	469,011,370	60.49
合计	646,115,826	100.00	129,245,078	775,360,904	100.00
其中： 海泰控股集团	154,149,372	23.86	129,245,078	283,394,450	36.55

二、本次发行的价格及定价依据

本次上市公司向收购人海泰控股集团发行股票的种类为人民币普通股，每股 面值为人民币 1 元。发行股份的数量为 129,245,078 股，占上市公司本次发行后 总股本的 16.67%。发行价格的定价依据为上市公司本次发行定价基准日（公司 第六届董事会第十三次会议决议公告日）前二十个交易日的股票交易均价 7.42 元/股（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日 前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）。 若海泰发展股票在本次发行的定价基准日至发行日期间除权、除息的，则该

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发行价格将相应进行调整。

三、本次收购的支付条件和支付方式

本次收购拟采用上市公司向收购人海泰控股集团非公开发行股票的方式，海 泰控股集团以其拥有的天津滨海颐和投资有限公司、天津滨海思纳投资有限公司 100%的股权认购本次上市公司新发行股份。收购人海泰控股集团与被收购人海 泰发展已于 2009 年 7 月 25 日签订了《天津海泰科技发展股份有限公司与天津海 泰控股集团有限公司之发行股份购买资产协议》。

根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2009]113 号 《天津海泰控股集团有限公司拟进行股权投资项目所涉及的天津滨海颐和投资 有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，滨海颐和的股东全部权益经成本法 评估测算，评估值为人民币372,655,525.83 元，该评估值已经天津国资委核准。 故海泰控股集团持有的滨海颐和100%股权交易价格为人民币372,655,525.83 元。

根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2009]114 号 《天津海泰控股集团有限公司拟进行股权投资项目所涉及的天津滨海思纳投资 有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，滨海思纳的股东全部权益经成本法 评估测算，评估值为人民币586,342,957.06 元，该评估值已经天津国资委核准。 故海泰控股集团持有的滨海思纳的100% 股权的交易价格为人民币 586,342,957.06 元。

根据前述交易价格及股票发行价格，上市公司将向海泰控股集团发行 129,734,130 股的股份，收购其持有的滨海颐和及滨海思纳 100%的股权（最终发 行的数量以中国证监会核准的股数为准）。标的资产交易价格折股数不足一股的 余额由海泰发展以现金向海泰控股集团补足。

交易双方在《发行股份购买资产协议》中，针对此次交易行为中所涉及土地 使用权可能发生减值的情形作出约定：

“1、双方确认：截至本协议签署日，标的公司拥有国有土地使用证共计 13 项，分别为：滨海颐和拥有的津字第116050900031 号国有土地使用证；滨海 思纳拥有的津字第116050900017 号、津字第116050900019 号、津字第 116050900020 号、津字第116050900021 号、津字第116050900022 号、津字第

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116050900023 号、津字第116050900024 号、津字第116050900025 号、津字第 116050900026 号、津字第116050900027 号、津字第116050900028 号、津字第 116050900029 号国有土地使用证，涉及的土地使用权面积合计为514753.1 平方 米。

根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2009]113 号 《天津海泰控股集团有限公司拟进行股权投资项目所涉及的天津滨海颐和投资 有限公司股东全部权益价值资产评估报告资产评估报告》，滨海颐和拥有的土地 使用权的评估价值为人民币371,600,668.10 元，评估基准日为2009 年6 月30 日。根据华夏金信评报字[2009]114 号《天津海泰控股集团有限公司拟进行股权 投资项目所涉及的天津滨海思纳投资有限公司股东全部权益价值资产评估报 告》，滨海思纳拥有的土地使用权的评估价值为584,949,526.85 元，评估基准日 为2009 年6 月30 日。

2、本协议生效且标的资产交割完毕后三年内，海泰发展每年进行年度审计 的同时，将对上述标的公司拥有的土地使用权进行减值测试。双方同意：如上述 土地使用权经减值测试发生减值，海泰控股集团按照减值准备的应计提数额对海 泰发展予以等额现金补偿。”

四、已履行及尚待履行的批准程序

（一）本次收购已经获得的授权、批准和备案

1 、海泰控股集团

2009 年 7 月 7 日，海泰控股集团召开了董事会并形成决议：同意签署《天 津海泰科技发展股份有限公司与天津海泰控股集团有限公司之发行股份购买资 产协议》，向海泰发展转让滨海颐和、滨海思纳 100%的股权。

2 、海泰发展

2009 年 7 月 25 日，海泰发展召开第六届董事会第十三次会议，独立董事事 先认可与本次交易相关的议案，四名关联董事回避了关联交易的表决，参与表决 的董事审议并通过了与本次交易相关的议案。独立董事对相关议案发表了独立意 见并表示同意。

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2009 年 8 月 20 日，海泰发展召开了 2009 年度第二次临时股东大会，审议 并通过了向海泰控股集团以 7.42 元/股的价格非公开发行股票、收购海泰控股集 团拥有的滨海颐和及滨海思纳 100%的股权、同意海泰控股集团免于发出收购要 约等事项。

3 、天津市国资委

本次交易标的的相关资产评估报告已获得天津市国资委核准。

2009 年 8 月 10 日，天津市国资委以津国资产权[2009]56 号《关于天津海泰 控股集团有限公司认购定向发行股份有关问题的批复》，同意海泰控股以持有的 滨海颐和、滨海思纳 100%的国有股权认购海泰发展定向发行的股份。

• （二）本次发行尚需获得的批准、核准

1、本次海泰控股集团认购上市公司非公开发行股份尚需获得中国证监会核 准。

2、本次海泰控股集团认购上市公司非公开发行股份尚需获得中国证监会对 其豁免要约收购申请的核准。

五、转让或限制承诺

收购人海泰控股集团承诺：“我公司以资产认购海泰发展发行的股份，自本 次发行结束之日起 36 个月内不转让我公司原持有和本次将增持的海泰发展股 份，共计 283,394,450 股。”

六、收购人持有海泰发展股份存在权利限制情况

截至本报告书签署日，海泰控股集团持有海泰发展的股份不存在质押、冻结 等权利限制。

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（此页无正文，为天津海泰控股集团有限公司关于《天津海泰科技发展股份 有限公司收购报告书摘要》之签章页）

收购人：天津海泰控股集团有限公司

法定代表人：

宗 国 英

2009 年 8 月 20 日