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**津百股份：资产重组有关债务处理的说明

**2001-12-03 21:49

天津百货大楼股份有限公司资产重组有关债务处理的说明

为确保天津百货大楼股份有限公司（以下简称“津百股份”）同天津海泰控股集团有限公司（以下简称“海泰集团”）的资产重组顺利进行,津百股份已同置换出津百股份的大部分债权人进行了协商,并取得了这部分债权人的承诺,具体情况说明如下：

一、本次资产重组置换出津百股份的负债主要为中国建设银行的贷款和天津市商业银行的贷款,合计52190万元,占置出资产负债总额的70.6%,建行天津分行和天津市商业银行已出具同意债务转移的承诺函。

二、其它部分负债为津百股份正常商业经营过程中的货款,占债务总额的26.4%。津百股份主营业务为商业零售、批发业务,这部分负债主要为应支付给厂家的滚动结算的销售款。这些厂家都是与津百股份合作经营多年的商业伙伴,均支持津百股份的此项资产置换及负债转移。

三、另外3%的债务为津百股份新厦工程建设中的尾款。此项债务已同债权人征询意见,并将在本次资产重组实施过程中办理有关手续。

四、对于上述津百股份的正常经营过程中的货款负债和新厦工程建设中的尾款负债（合计占债务总额的29.4%）,如果在资产重组过程中发生这部分债权人追索的情况,海泰集团承诺偿还这部分负债,并以海泰集团的房产作为担保。为此海泰集团出具了承诺函。

综上所述,本次资产重组置换出津百股份的负债按照前述方式进行债务处理后,本次资产重组已无实质性的法律障碍。

天津百货大楼股份有限公司董事会　

2001年11月26日

关于偿还非贷款负债的承诺函

鉴于在资产重组过程中有部分负债未作债权人同意债务转移的承诺函,天津海泰控股集团有限公司以下简称“本公司” 出具本承诺函以保障这部分债权人的利益,具体事项如下：

在资产重组过程中,未作债权人承诺函的负债包括天津百货大楼股份有限公司正常商业经营过程中的货款和新厦工程建设中的尾款,这两部分负债合计占债务总额的29.4%。如果在资产重组过程中发生这部分非贷款债权人追踪的情况,本公司承诺偿还这部分负债,并以本公司的房产作为担保。

天津海泰控股集团有限公司

2001年11月30日

平安证券有限责任公司关于天津百货大楼股份有限公司

重大资产重组并关联交易的独立财务顾问报告之补充报告

平安证券有限责任公司接受委托已就天津百货大楼股份有限公司（以下简称“津百股份”）重大资产重组并关联交易出具了独立财务顾问报告及补充报告,具体内容刊登于2001年11月3日和2001年11月21日的《上海证券报》。根据有关重组各方提供的补充文件和材料,现就本次重大资产重组相关事宜再次出具风险提示性补充报告：

1、本次置入资产的主营业务为高新技术企业孵化器建设和经营、创业孵化服务、高新技术产业开发、投资及管理,包括孵化业务的基本内容。其主营业务收入来源于孵化场所建设和经营、高新技术产业投资及投资管理、创业孵化服务收入等,其中创业孵化服务在初期一定程度上受到这些行业相关政策的影响和限制,也受到政府有关孵化政策实施力度的影响。海泰火炬创业园是今年6月份竣工并投入使用,今年下半年只能产生部分效益,尚未完成全部招租招商工作。海泰科技园“绿色产业基地”尚在建设过程中,建设期2年。高新技术投资管理和高新技术产业投资业务,也将随着本次资产重组的完成置入上市公司,高新技术产业投资风险较高。上述情况请投资者对此予以关注。

2、在资产重组的过程中,津百股份对中国建设银行的贷款和天津市商业银行的贷款（合计52190万元,占置出负债总额的70.6%）的负债取得了建行天津分行和天津市商业银行同意债务转让的承诺函,而对正常商业经营过程中的货款和新厦工程建设中的尾款（合计21733万元,占置出负债总额的29.4%）的负债债权人尚未出具承诺函。其中,正常商业经营过程中的货款负债占置出负债总额的26.4%,主要为应支付给厂家的滚动结算的销售款；津百股份新厦工程建设中的尾款负债占置出负债总额的3%,此项债务已向债权人征询意见,并将在本次资产重组实施过程中办理有关手续。同时,天津海泰控股集团有限公司出具了承诺函：如果在资产重组过程中发生非贷款债权人追索的情况,海泰集团承诺偿还这部分负债,并以海泰集团的房产作为担保以偿还债务。上述债权债务情况请投资者对此予以特别关注。

平安证券有限责任公司

2001年11月30日

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