Tianjin Hi-Tech Development Co.,Ltd. — Governance Information 2017

May 18, 2017

天津海泰科技发展股份有限公司 独立董事制度

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二〇一七年五月

目 录

第一章 总 则......................................................................................... 2 第二章 独立董事的任职资格 ................................................................ 3 第三章 独立董事的提名、选举与更换 ................................................ 5 第四章 独立董事的职责与权利 ............................................................ 6 第五章 公司为独立董事提供必要的条件 ............................................ 7 第六章 附 则......................................................................................... 8

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第一章 总 则

第一条 为进一步完善天津海泰科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)的 治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，依据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上 市公司独立董事备案及培训工作指引》、《上市公司董事选任与行为指引》等相关 法律、法规及规范性文件以及《天津海泰科技发展股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按 照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公 司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行 职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

第四条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责，独立董事原则上应每年有不少于 10 天时间到公司现场了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。独立董 事在公司以外的其他上市公司、拟上市公司担任独立董事时，应及时将相关情况 告知公司证券事务部门。

第五条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上的独立董事。独立董事出现不符合 独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，造成公司独立董事达不到前 述比例要求的，公司将及时补足独立董事人数。

第六条 公司聘任的独立董事中，至少 1 名为会计专业人士。以会计专业人 士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至 少符合以下条件之一：

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（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士 学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有 5 年以上全职工作经验。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会、上海证券 交易所的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职资格

第八条 独立董事任职基本条件：

• （一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《指导意见》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

• （四）具有 5 年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经

验；

（五）根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定 取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的， 应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

（六）《公司章程》规定的其它条件。

第九条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的 要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

• （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

• （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休

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后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

第十条 独立董事候选人应具备独立性，不得存在下列情形：

（一）公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

（三）直接或间接持有公司己发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员；

（七）近一年内曾经具有前 6 项所列举情形的人员；

（八）中国证监会、上海证交所、《公司章程》认定的其他人员。

第十一条 在公司连续任职独立董事已满 6 年的，不得再连续在公司继续担 任独立董事。

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第三章 独立董事的提名、选举与更换

第十二条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司己发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举产生。

第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，被提名人 应向公司出具书面意见书。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详 细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见， 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 公开声明。

公司董事会在选举独立董事的股东大会召开前按照规定公布上述内容。

第十四条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名 独立董事候选人的，自确定提名之日起两个交易日内，由公司按照《上海证券交 易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的规定履行独立董事候选人的备案 程序。

公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异 议的，同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立 董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被有关监管部门提出异议的情况进 行说明。

第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连 任，但连任时间不得超过 6 年。

第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。如果发生独立董事任期届满前被免职的， 公司应将其作为特别事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的，可以做出公开的声明。

第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

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注意的情况进行说明。

因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于 1/3 的，提 出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提 名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选 人。

第十八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的， 公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。

第四章 独立董事的职责与权利

第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：

• （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》等赋予的其

• 他职权。

独立董事行使上述（一）至（五）项职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上 同意，行使第（六）项职权应取得全体独立董事的同意。如上述提议未被采纳或 上述职权不能正常行使，公司将有关情况予以披露。

第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项发表独立意见：

• （一） 提名、任免董事；

• （二） 聘任或解聘高级管理人员；

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• （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款；

• （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （六） 国家有关法律、法规以及《公司章程》规定的其它事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第二十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见 予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意 见分别披露。

第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运 作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第五章 公司为独立董事提供必要的条件

第二十三条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事 会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独 立董事认为资料不充分的可以补充。必要时公司可组织独立董事实地考察。当两 名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十四条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少保存 5 年。

第二十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书 面说明应当公告的，董事会秘书应当及时办理公告事宜。

第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不拒绝、阻碍

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或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。

第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用由公 司承担。

第二十八条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的利益。

第二十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。

第六章 附 则

第三十条 本制度未尽事宜或与法律、行政法规、规章、规范性文件或《公 司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件、规章或《公司章程》 的规定为准。

第三十一条 本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起生效执行， 修改时亦同。

第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。

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