Tianjin Hi-Tech Development Co.,Ltd. — Governance Information 2017

Apr 27, 2017

《重大事项内部报告制度》修订说明

总体说明：公司《重大事项内部报告制度》制定于 2007 年 1 月，本次修订根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司信息披露管理办 法》中的相关内容进行完善补充。删除了原制度中对控股股东及大股东报告的要求，仅对公司内部各部门及分子公司的报告要求进行规定。对原 制度中重大事项的范围进行了重新梳理，层次更加明确。对原制度中涉及审批权限金额的说明予以删除，以《公司章程》为准。

序号	页码	原内容		修改后	备注
1	2	第一条 为规范天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称公 司）的重大事项内部报告工作的管理，明确公司各部门和分支 机构的事项收集和管理办法，保证公司及时、准确、全面、完 整地披露信息，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合本公司实 际情况，特制订本制度。		第一条 为规范天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公 司”）重大事项内部报告工作的管理，便于公司内部重大信息的 快速传递、 归集，保证公司及时、准确、全面、完整地披露信 息，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 等法律法规、规范性文件以及《天津海泰科技发展股份有限公 司章程》（以下简称_“《公司章程》”_）的规定， 结合公司实际 情况，特制订本制度。	重新梳理文句及规章 制度索引
2	2	第二条 本制度适用于公司及其控股、参股子公司。		第三条 本制度适用于公司各职能部门、分公司及控股子公司。	本制度规定的为公司 内部各部门及分子公 司对于重大事项的报 告要求
3	2	第三条 公司重大事项内部报告制度是指可能对公司股票及其 衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件出现时，按照 本制度相关规定负有报告义务的公司各部门、分支机构和控股 或参股子公司的有关人员，应及时将相关事项向公司董事会和 董事长报告的制度。 第四条 公司重大事项是指所有对公司股票及其衍生品交易价 格可能产生较大影响的事项，在可能发生、将要发生或正在发 生时，公司重大事项报告义务人应及时向公司董事会、董事长 报告。		第二条 本制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及 其衍生品种的交易价格等产生较大影响的情形或事件时，按照 本制度规定负有报告义务的人员应当在第一时间将相关信息向 董事长、董事会秘书和证券事务部门进行报告的制度。	原第三条、第四条内 容重复，且原制度直 接向董事会报告的方 式实际操作上不可行
4	2	第五条 公司重大事项报告义务人包括： （一）公司总经理、副总经理、其他高级管理人员及各部门、		第十四条 本制度所称报告义务人主要包括： （一）公司董事、监事、高级管理人员；	删除对控股股东及大 股东的要求，仅规定

			分支机构负责人； （二）公司控股子公司董事长、总经理、财务负责人； （三）公司派驻参股公司的董事、监事和其他高级管理人员； （四）公司控股股东和实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的其他股东。	分支机构负责人； （二）公司控股子公司董事长、总经理、财务负责人； （三）公司派驻参股公司的董事、监事和其他高级管理人员； （四）公司控股股东和实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的其他股东。		（二）公司各部门负责人、分公司高级管理人员及控股子公司 的董事、监事、高级管理人员； （三）公司其他由于所任公司职务可能获取公司有关重大信息 的人员。	公司内部报告程序 本条并入第三章 重 大事项内部报告程序
5	2		第六条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及 因工作关系知悉重大事项的人员，在公司重大信息事项未公开 披露前负有保密义务。			删除	保密规定在《信息披 露管理制度》中规定， 此处不再重复，本制 度仅对报告程序进行 规定
6	2		第七条 公司各部门、分支机构、控股或参股子公司应参照本 制度制定相应规定，指定专人为重大事项报告人，确保及时、 完整地上报公司董事会、董事长；确保公司董事会及时了解、 知悉和掌握重大事项。			删除	目前公司并未按此执 行，建议删除
7	2		新增			第四条 公司重大事项包括但不限于公司出现、发生或即将发生 的重要会议、重要交易、关联交易、重大风险、重大变更、其 他事项以及前述事件的重大进展。	对原制度规定的重大 事项进行分类说明， 层次更加清晰
8	3		第八条 公司各部门、分支机构、控股或参股子公司发生或即 将发生以下情形时，负有报告义务人应及时、准确、真实、完 整地向董事会秘书、董事长报告。具体包括： （一）董事会决议； （二）监事会决议； （三）召开股东大会或变更召开日期的通知； （四）股东大会决议； （五）独立董事声明、意见及报告；			第五条 重要会议事项包括但不限于下列事项： 公司召开总经理办公会会议，各子公司召开董事会、监事会、 股东会。	报告义务人与前文重 复，且上市公司的三 会决议属于正常披露 内容，不属于报告程 序，这里不再展开说 明
9	3		（六）应报告的交易，包括但不限于： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（包括委托理财、委托贷款等） 资行为； 3、提供财务帮助 ；	及公司内部重大投		第六条 重要交易事项包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为， 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； （二）对外投资（包括委托理财、委托贷款等）；	对本章节进行重新梳 理分类说明 依据《上市规则》9.1

			4、提供担保； 5、租入或租出资产； 6、委托或受托管理资产和业务； 7、赠与或受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或受让研究与开发项目； 11、上海证券交易所认定的其他交易。		（三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）上海证券交易所认定的其他交易。
10	4		（七）应报告的关联交易，包括但不限于： 1、购买原材料、燃料、动力； 2、销售产品、商品、技术转让； 3、提供或接受劳务； 4、委托或受托销售； 5、与关联人共同投资； 6、其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。		第七条 与关联人之间发生的 关联交易事项包括但不限于下列 事项： （一）前条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）在关联人财务公司存贷款； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。	对本章节进行重新梳 理分类说明 依据《上市规则》10.1
11	4		（八）涉案金额超过_1000_万元_,_并且占公司最近一期经审计净 资产绝对值_10%_以上的重大诉讼、仲裁事项； （九）公司募集资金投资项目变更； （十）公司业绩预报和业绩预测的修正； （十一）公司利润分配和资本公积金转增股本事项； （十二）公司股票异常波动和澄清事项； （十三）公司发行可转换债券涉及的重大事项；		删除	以修订后的第九条、 第十条、第十一条相 关内容代替
12	4		（十四）出现下列使公司面临重大风险的情形之一时： 1、遭受重大损失； 2、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿； 3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；		第八条 重大风险事项包括但不限于下列事项： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；	对本章节进行重新梳 理分类说明 依据《上市规则》 11.12.5

			4、计提大额资产减值准备； 5、股东大会、董事会决议被法院依法撤销； 6、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭； 7、公司预计出现资不抵债； 8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权 未提取足额坏账准备； 9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； 10、主要或全部业务陷入停顿； 11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或受到重大行政、刑 事处罚； 12、董事长或总经理无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机 关调查； 13、上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。		（四）计提大额资产减值准备； （五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （六）公司预计出现股东权益为负值； （七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相 应债权未提取足额坏账准备； （八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （九）主要或者全部业务陷入停顿； （十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行 政、刑事处罚； （十一）公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、 高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措 施，或者受到重大行政、刑事处罚； （十二）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
13	4		（十五）公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、 注册地址、主要办公地址和联系电话等； （十六）经营方针和经营范围发生重大变化； （十七）变更会计政策或会计估计； （十八）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或其他再融 资方案形成相关决议； （十九）中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议_,_对公 司新股、可转换公司债券发行申请或其他再融资方案提出了相 应的审核意见； （二十）聘任或解聘为公司审计的会计师事务所； （二十一）董事长、总经理、独立董事或三分之一以上的董事 提出辞职或发生变动； （二十二）生产经营情况或生产环境发生重大变化(包括产品价 格、原材料采购价格和方式发生重大变化等)； （二十三）订立与生产经营相关的重要合同,可能对公司经营产 生重大影响； （二十五）大股东或实际控制人发生或拟发生变更；		第九条 重大变更事项包括但不限于下列事项： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册 地址、主要办公地址和联系电话等； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）变更会计政策或者会计估计，会计差错更正； （四）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分 之一以上的监事提出辞职或者发生变动； （五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包 括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）； （六）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司 经营产生重大影响； （七）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （八）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； （九）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法 拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权； （十）股东及其一致行动人持股由5%以下增持至5%或以上、 持股5%以上的股东及其一致行动人或者实际控制人持有/控制	对本章节进行重新梳 理分类说明 依据《上市规则》 11.12.7

		（二十六）法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股份； （二十七）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、 司法拍卖、托管或设定信托； （二十八）股东或一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行 股份的5%； （二十九）获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准 备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影 响的其他事项； （三十）上海证券交易所或公司认定的其他情形。 （二十四）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营 产生重大影响；		公司股份的情况拟发生重大变化，需披露相关权益变动报告书 或权益变动提示性公告的； （十一）募集资金存储与使用、募集资金投向等变更； （十二）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
14	5	新增		第十条 其他事项包括但不限于下列事项： （一）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营 成果产生重大影响； （二）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资 产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； （三）公司董监高、股东拟自愿承诺或出现违反所作出的承诺； （四）公司董监高、持股_5%_以上股东及其一致行动人出现违 规增减持公司股票的情形； （五）公司重大诉讼和仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤 销或者宣告无效； （六）公司董监高、股东增减持前后需要向公司履行申请、报 备等手续或需要履行信息披露义务的； （七）公司出现应当披露年度业绩预告的情形； （八）单独或合计持股_3%_以上的股东提议进行利润分配及资 本公积金转增股本的； （九）控股股东、实际控制人拟提议进行重大资产重组、再融 资、收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等； （十）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。	对本章节进行重新梳 理分类说明 依据《上市规则》第 十一章11.12.7
15	6	新增		第十一条 公司披露重大事项公告后，出现如下进展事项：	依据《上市规则》7.5

				（一）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议、 上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解 除、终止的； （二）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的； （三）该重大事项出现逾期付款情形的； （四）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的； （五）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格 产生较大影响的其他进展或者变化的； （六）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
16	6	第九条 公司各部门、分支机构及控股或参股子公司应按照下 述规定向公司董事会和董事长报告重大信息事项的进展情况： （一）经理办公会、董事会、监事会、股东会（股东大会）就 重大事项作出决议的，应及时报告决议情况； （二）公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书、协 议或合同的，应及时报告意向书、协议或合同的主要内容，该 意向书、协议或合同的内容或履行情况发生重大变更或被解除、 终止的，应及时报告变更或被解除、终止的情况和原因； （三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应及时报告批 准或否决情况； （四）重大事项出现逾期付款情形的，应及时报告逾期付款的 原因和相关付款安排； （五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应及时报告 有关交付或过户事宜，超过约定交付或过户期限三个月仍未完 成交付或过户的，应及时报告未如期完成的原因、进展情况和 预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直 至完成交付或过户； （六）重大事项出现可能对公司股票及衍生品种交易价格产生 较大影响的其他进展或变化的，应及时报告事项的进展或变化 情况。		第十二条 报告义务人应当在以下任一时点最先触及的时候及 时向公司报告： （一）知悉或理应知悉该事项需要履行公司董事会、监事会等 审批程序时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否 附加条件或期限）时； （三）任何董事、监事或者高级管理人员等知道或应当知道该 重大事项时； （四）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。	《上市公司信息披露 管理办法》第三十一 条
17	6	第十条 公司各部门、分支机构及控股或参股子公司涉及的交		删除	以达到《上市规则》

		易达到下列标准之一的，应及时报告： （一）交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高 者为准)占公司最近一期经审计总资产的5%以上； （二）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一 期经审计净资产的5%以上； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的5%以上； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务 收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的5%以上； （五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上。			的要求为准，原规定 的5%不到披露标准， 且并不是所有的交易 都需要进行十二个月 连续累计 且修订后第三条已规 定适用范围，故本条 不再重复
18	6	第十一条 公司各部门、分支机构及控股或参股子公司涉及的 关联交易达到下列标准时，应及时报告； （一）与公司的关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关 联交易； （二）与公司的关联法人发生的交易金额在300万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。		第十三条 重大事项披露标准依据《上市规则》等法律法规、规 范性文件以及《公司章程》的规定执行。	具体额度依据《上市 规则》、《公司章程》 为准，此处不再重复
19	6	新增		第十五条 公司证券事务部门负责管理公司重大事项信息及其 披露，公司董事会秘书为主要责任人。	明确证券事务部为信 息披露的主要责任人
20	7	第十二条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应在知 悉本制度第三章所述重大事项的当日，以电话、传真或邮件等 方式向公司董事会秘书通告有关情况，并同时将与重大事项有 关的书面文件原件报送公司董事会。		第十六条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应在知悉 本制度第二章所述重大事项的第一时间，以电话、传真或邮件 等方式向公司董事会秘书报告有关情况，并同时将与重大事项 有关的书面文件一并报送。	《上市公司信息披露 管理办法》第四十条

21	7		第十三条 公司董事会秘书在知悉公司有关人员的重大事项 后，应及时向公司董事长报告有关情况。 第十四条 公司董事会秘书应根据法律、法规、《上海证券交易 所股票上市规则》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定， 对上报的内部重大事项尽心分析和判断。 公司董事会秘书应及 时将需要公司履行事项披露义务的事项向公司董事会和监事会 进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的程序，并按相 关规定予以公开披露。 第十五条 公司总经理、各部门负责人、分支机构的负责人、 公司控股子公司的董事长和总经理、公司派驻参股子公司的董 事、监事和高级管理人员等重大事项报告义务人负有敦促本部 门或单位内部信息收集、整理的义务。		第十七条 当董事会秘书需要了解重大事项的情况和进展时，报 告义务人应予以积极配合和协助，及时、准确、完整的进行回 复，并根据要求提供相关资料。 第十八条 董事会秘书知悉相关情况之后需综合分析重大事项 对公司产生的影响，判断是否需要履行信息披露及审批程序， 并将有关情况向公司董事长汇报。	《上市公司信息披露 管理办法》第四十五 条 需要履行信披程序的 事项必须向董事长汇 报
22	7		第十六条 公司各部门、分支机构及控股或参股子公司均应严 格遵守本制度规定。发生上述应上报事项而未能及时上报的， 公司将追究事项报告义务人的责任；已给公司造成不良影响的， 公司视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务 的处分，直至追究其法律责任。		第十九条 由于知悉不报、故意拖延、拒绝配合、工作失职等情 形，致使公司信息披露不真实、准确、完整、及时，受到证券 监管部门和交易所的处罚或给公司带来损失的，应追究当事人 的责任。	对内处罚以监管部门 认定为准
23	7		第十七条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》规定执行。 第十八条 本制度受中国法律、法规、中国证监会或其授权机 构公布的规范性文件以及《公司章程》的约束，若有冲突，应 以中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》为准。本制 度将予及时修订。 第十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效。 第二十条 本制度由公司董事会负责解释或修订。		第二十条 本制度未尽事宜或与法律、行政法规、规章、规范性 文件或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、规 范性文件、规章或《公司章程》的规定为准。 第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之后实施，修订亦 同。 第二十二条 本制度由董事会负责解释。	根据律师建议修订