Tianjin Hi-Tech Development Co.,Ltd. — Governance Information 2017

Apr 27, 2017

《关联交易管理制度》修订说明

总体说明：原《关联交易管理制度》制定于 2012 年 12 月，本次修订主要依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票 上市规则（ 2014 修订）》对原制度进行补充及修订。同时删除了与《公司章程》重复的内容、前后重复的内容及现行法律法规没有强制要求的内容

序 号	页 码		原内容		修改后	备注
1	2		第一条 为充分保障天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称公 司）及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司 的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使 公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市 规则》）及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定， 结合本公司实际情况，特制订本办法。		第一条 第一条 为充分保障天津海泰科技发展股份有限公司（以下简 称“公司” ）及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性， 确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的 风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”） 、《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称“《上市规则》”） 、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指 引》 等法律法规、规范性文件以及《天津海泰科技发展股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制 订本制度。	更新索引的法律法 规名称
2	2		第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发 生的转移资源或义务的事项。		第二条 本制度所称关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间 发生的可能导致 转移资源或义务的事项。	《上海证券交易所 上市公司关联交易 实施指引》第十二条
3	2		第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决 时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有 利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。		第三条 关联交易活动应遵循自愿、公正、公平、公开、公允的原则。	（三）~（五）在后 文有专门说明，此处 删除
4	2		第四条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人。 对关联人的实质判断应从其对公司进行控制或影响的具体方式、 途径及程度等方面进行。		第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。	《上海证券交易所 上市公司关联交易 实施指引》第七条

1 / 11

5	2	第五条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外 的法人； （三）由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或 担任董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人； （四）持有公司5%以上股份的法人； （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。 公司与本条所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第 （二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总 经理或半数以上的董事属于本办法第六条第（二）项所列情形者除外。		第五条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外 的法人或其他组织（受同一国有资产管理机构控制的，不因此形成关 联关系，但该主体的法定代表人、总经理或半数以上的董事兼任上市 公司董事、监事或者高级管理人员的除外）； （三）由关联自然人 直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的， 除公司及控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织 ； （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或 其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股公司_10%_以上股份的 法人或其他组织。	《上海证券交易所 上市公司关联交易 实施指引》第八条
6	3	第六条 公司的关联自然人是指： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）本办法第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人 员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及 其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然 人。		第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）直接或间接地控制公司的法人或其他组织 的董事、监事及高级 管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及 其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然 人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司_10%_以上股份的自然 人等。	《上海证券交易所 上市公司关联交易 实施指引》第九条
7	3	第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排 生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第五条或第六条规定情形 之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第五条或第六条规定情形之 一的。		第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织 或自然人，视同为公司 的关联人： （一）因与公司或公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排 生效后，或在未来12个月内，具有本制度 第五条或第六条规定情形 之一的； （二）过去12个月内，曾经具有本制度 第五条或第六条规定情形之 一的。	《上海证券交易所 上市公司关联交易 实施指引》第十一条

2 / 11

8	3		第八条 公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及实际控制人、 持股_5%_以上的股东，关键岗位管理人员，应当将其与公司存在的关 联关系及时告知公司。公司应在每个会计年度末，要求上述人员提交 《年度关联方声明书》，声明与公司的关联方关系及其交易行为。 公司的关联自然人提交的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司的关联法人提交的信息包括： （一）法人名称、法人组织机构代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第九条 公司投资证券部应根据《年度关联方声明书》和产（股）权 结构图表等资料以及公司各业务部门、控股子公司提供的相关信息， 编制关联方名录，提交分管领导审核，总经理办公会审阅，并及时向 董事会和监事会报告。 关联方名录至少应每季度更新一次，更新后的关联方名录提交分管领 导审核后备案。投资证券部应及时将关联方名录发送公司管理层以及 各业务部门共同掌握。	删除	相关规则无此要求， 删除
9	4		第十条 本办法所指关联交易包括但不限于下列事项： （十七）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。	第八条 本办法制度所指关联交易包括但不限于下列事项： （十七）上海证券交易所认定的其他事项。	《上海证券交易所 上市公司关联交易 实施指引》第十二条

3 / 11

10	5		第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表 决。也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关 联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提 交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单 位或该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； （三）为交易对方的直接或间接控制人； （四）为交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具 体范围参见本办法第六条第（四）项的规定） ； （五）为交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人 员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项的 规定）； （六）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独 立的商业判断可能受到影响的董事。		第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董 事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股 东大会审议。 前款所称关联董事指具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控制人； （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或 其他组织，该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的； （四）为交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人 员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或公司认定与公司存在利益冲突 可能影响其独立的商业判断的董事。	《上海证券交易所 上市公司关联交易 实施指引》第六十条
11	5		第十三条 总经理有权判断并实施的关联交易是指： （一）与关联自然人发生的金额在100万元以下的关联交易； （二）与关联法人发生的金额300万元以下，且占股份公司最近一期 经审计净资产的比例不足0.5%的关联交易。		第十一条 公司发生下列关联交易应当提交董事会审议并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在_30_万元以上的关联交 易； （二）公司与关联法人发生的交易金额在_300_万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值_0.5%_以上的关联交易。	《上海证券交易所 上市公司关联交易 实施指引》第十八、 十九条
12	5		新增		第十二条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供 借款。	《上市规则》10.2.3

4 / 11

13	6	第十四条 董事会有权判断并实施的关联交易是指： （一）与关联自然人发生的金额高于100万元（含100万元）不足 300万元的关联交易； （二）与关联法人发生的金额高于300万元（含300万元）不足3000 万元，且占股份公司最近一期经审计净资产的比例在0.5%以上不足 5%的关联交易； （三）虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监 事会认为应当提交董事会审核的； （四）股东大会特别授权董事会判断的关联交易，在股东大会因特殊 事宜导致非正常运作，且基于股份公司整体利益，董事会可做出判断 并实施交易； （五）导致对股份公司重大影响的非对价关联交易。		第十三条 下列关联交易由公司董事会审议通过后提交股东大会审议 决定： （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 务除外）金额在_3,000_万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值_5%_以上的重大关联交易； （二）公司为关联人提供担保。	《上海证券交易所 上市公司关联交易 实施指引》第二十条
14	6	第十五条 应由股东大会授权并实施的关联交易： （一）与关联自然人发生的金额高于300万元（含300万元）的关联 交易； （二）与关联法人发生的金额高于3000万元（含3000万元），且占 股份公司最近一期经审计净资产的比例高于5%（含5%）的关联交易 （公司获赠现金资产和提供担保除外）； （三）虽属于总经理、董事会有权判断的关联交易，但独立董事或监 事会认为应当提交股东大会表决的； （四）属于董事会决定并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东 大会表决或董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东大 会审查并表决； （五）对公司可能造成重大影响的关联交易。		删除
15	6	第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议。 公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定 执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。		删除
16	6	第十七条 属于总经理有权判断并实施的关联交易的审议，按照《公 司章程》以及其他规定进行。		删除	不属于董事会权限 的即总经理权限，此 处不再强调

5 / 11

17	7		第十八条 董事会依照董事会召集、召开程序就是否属于关联交易做 出合理判断并决议；若符合本办法第十三条规定的，应做出报股东大 会审议的决议并在决议中确定股东大会的召开日期、地点、议题并于 次日向股东发出召开股东大会或临时股东大会的通知，通知中应明确 说明涉及关联交易的内容、性质及关联方情况。		删除		董事会、股东大会流 程以相关议事规则 为准，此处不再重复
18	7		第十九条 董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事及监事的 参加并发表公允性意见，董事会、独立董事或监事认为合适的情况下， 均可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见，聘请费用由公司承 担。		第十四条 公司拟发生前条所述重大关联交易的，应当在独立董事发 表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘 请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据，费用由上市公司承担。 同时应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交 易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所 涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意 见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务 顾问出具报告，作为其判断的依据。		《上海证券交易所 上市公司关联交易 实施指引》第二十五 条
19	7		第二十条 重大关联交易（指与关联自然人发生的金额高于_300_万元 且占股份公司最近一期经审计净资产的比例在_0.5%_以上的关联交易 和与关联法人发生的金额高于_3000_万元且占股份公司最近一期经审 计净资产的比例在_5%_以上的关联交易） 应由独立董事认可并发表独 立意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财 务顾问出具报告，作为其判断的依据。		删除		详见修订后第十三 条
20	7		第二十一条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前 表明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联 交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记 录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。		删除		详见修订后第九条
21	7		第二十二条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对关联董 事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允 意见，认为董事或董事会有违背《公司章程》及本办法规定的，应立 即建议董事会纠正。		删除		无需对回避情况发 表意见，对关联交易 发表独立意见的相 关要求详见《独立董 事制度》

6 / 11

22	7		第二十三条 股东大会可以就关联交易的判断聘请律师或注册会计 师出具专业意见。 第二十四条 符合关联交易回避条件的股东应在大会就该事项表决 前，明确表明回避；未表明回避的，董事会可以要求其回避，或单独 或合并持有_5%_以上表决权的股东可以临时向大会提出要求其回避的 议案，该议案的表决应在关联交易议题的表决前作出；被董事会要求 回避的或决议所要求回避的股东认为董事会要求或该决议违背章程 及本办法，可以在关联交易的表决之后，向股东大会提出异议并获得 合理解释，但不影响关联交易决议的有效性。 第二十五条 前条规定适用于授权他人出席股东大会的股东。 第二十六条 违背本办法相关规定，有关的董事及股东未予回避的， 该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲 裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。	第十条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也 不得代理其他股东行使表决权。	《上海证券交易所 上市公司关联交易 实施指引》第二十七 条
23	8		第二十七条 董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的 原则进行并充分听取独立董事、监事会对关联交易的公允性意见。	删除	董事勤勉尽责要求 在《公司章程》中已 归档
24	8		第二十八条 董事会违背章程及本办法关于关联交易的规定，独立董 事、监事会可以就此提议召开临时股东大会予以讨论。	删除	相关法规无此要求
25	8		第二十九条 对于本办法中确立为总经理即可决定并实施的关联交 易，需在有效交易关系确立后的_3_日内报告董事会做事后审查。	删除	相关法规无此要求
26	8		第三十条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能 的关联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本办法审 核。 第三十一条 总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务 的，考察公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。 第三十二条 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东大会报 告义务，考察公司实际遭受的不利影响，股东大会可给予相应处分。	删除	相关法规无此要求

7 / 11

27	8		第三十三条 达到以下标准的关联交易须披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在_30_万元以上的关联交易 （公司获赠现金资产和提供担保除外），应当及时披露。 （二）公司与关联法人发生的交易金额在_300_万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值_0.5%_以上的关联交易（公司获赠现金资产 和提供担保除外），应当及时披露。 （三）公司与关联人发生的交易金额在_3000_万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值_5%_以上的关联交易（公司获赠现金资产 和提供担保除外），除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该 交易提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评 估。		删除	详见修订后的第十 一条
28	9		第三十四条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交 以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）独立董事事前认可该交易的书面文件； （六）独立董事意见； （七）中介机构出具的专业报告（如适用）； （八）上海证券交易所要求的其他文件。		第十七条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿； 交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报 告（如适用）； （三）独立董事事前认可该交易的书面文件； （四）独立董事的意见； （五）审计委员会的意见（如适用）； （六）上海证券交易所要求的其他文件。	《上海证券交易所 上市公司关联交易 实施指引》第三十五 条

8 / 11

29	9	第三十五条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、履约能力的分析； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、 评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊 而需要说明的与定价有关的其他特定事项。 （六）若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说 明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益 转移方向； （七）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人 在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履 行期限等。 （八）对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项 关联交易的全年预计交易总金额； （九）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和 真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （十）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总 金额； （十一）交易标的的交付状态、交付和过户时间； （十二）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的 其他内容。		第十八条 公司披露的关联交易公告应当包括： （一）关联交易概述； （二）关联人介绍； （三）关联交易标的的基本情况； （四）关联交易的主要内容和定价政策； （五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响； （六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （七）独立财务顾问的意见（如适用）； （八）审计委员会的意见（如适用）； （九）历史关联交易情况； （十）控股股东承诺（如有）。	《上海证券交易所 上市公司关联交易 实施指引》第三十六 条
30	10	第三十六条 公司发生的关联交易涉及本办法第十条规定的“提供财 务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为 计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计 计算达到本办法第三十三条规定标准的，适用于该条的相关规定。已 按照本办法第三十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 算范围。		第十五条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的， 应当以发生额作为披露的计算标准 ，并按交易类别在连续12个月内 累计计算，经累计计算的发生额达到本制度规定标准的适用本制度规 定 。已经按照本制度履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。	《上海证券交易所 股票上市规则》 10.2.10

9 / 11

31	10		第三十七条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联 交易，应当按照累计计算的原则适用本办法第三十三条规定。		第十六条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准， 并按照连续_12_个月内累计计算的原则适用本制度规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人 直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然 人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累 计计算范围。	《上海证券交易所 股票上市规则》 10.2.11
					计计算范围。
32	10		第三十八条 公司与关联人进行本办法第十条第（十一）至第（十四） 项所列的与日常经营相关的关联交易事项时，按照下述规定进行披露 和履行相应审议程序： （二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人 订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会 或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审 议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前 项规定办理。		第十九条 公司与关联人进行的购买原材料、燃料与动力；销售产品 与商品；提供或接受劳务；委托或受托销售等与日常经营相关的交易 为日常关联交易时 ，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序： （二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并 及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审 议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经 审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。	《上海证券交易所 股票上市规则》 10.2.12
33	11		新增		第二十一条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过_3_年 的，应当每_3_年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义 务。	《上海证券交易所 股票上市规则》 10.2.15
34	11		第四十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法 要求规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或 企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； （五）上海证券交易所认定的其他情况。		第二十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照上海 证券交易所关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或 企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四）上海证券交易所认定的其他交易。	《上市公司信息披 露暂缓与豁免业务 指引》已不再对（四） 要求履行豁免程序

10 / 11

	35	11	第四十一条 本办法指导并约束涉及公司关联交易的事宜。 第四十二条 本办法受中国法律、法规、中国证监会或其授权机构公 布的规范性文件以及《公司章程》的约束，若有冲突，应以中国法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》为准。本办法将予及时修订。 第四十三条 本办法由公司董事会负责解释及修订。 第四十四条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施		第二十三条 本制度未尽事宜或与法律、行政法规、规章、规范性文 件或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件、 规章或《公司章程》的规定为准。 第二十四条 本制度自董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。 第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。	律师建议

11 / 11