Tianjin Hi-Tech Development Co.,Ltd. — Governance Information 2017

Apr 27, 2017

《股东大会议事规则》修订说明

总体说明：公司《股东大会议事规则》制定于 2012 年 8 月，证监会 2014 年 10 月颁布了《上市公司股东大会规则（ 2014 年修订）》，本次修订以最新颁 布的法规作为依据。《股东大会议事规则》作为《公司章程》的一个附件，根据《上市公司章程指引》的要求，《股东大会议事规则》应规定股东大会 的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，具体细节性 操作可归入流程手册类文件中，不用在本议事规则中体现。与《公司章程》重复的内容删除。文中前后重复的内容删除。与现行法律法规相抵触的内 容删除。

序号	页码	原内容	修改后	备注
1	2	第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章 程》的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。上市公 司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职 权。	第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章 程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司 全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。	《上市公司股东大会 规则（2014年修订）》 第二条
2	2	第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的 应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内 召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会和 上海证券交易所,说明原因并公告。	第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时 股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督 管理委员会天津监管局（以下简称“天津证监局”）和上海证券交 易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。	因《公司法》 （2006版） 在2013年修订时导致 序号有调整，故此处删 去序号。 《上市公司股东大会 规则（2014年修订）》 第四条
3	3	第六条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：	删除	《公司章程》已有，不 再重复
4	4	第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公 告时,向中国证监会和上海证券交易所提交有关证明材料。	第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知 董事会，同时向天津证监局和上交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公 告时，向天津证监局和上交所提交有关证明材料。	《上市公司股东大会 规则（2014年修订）》 第十条
5	5	第十五条 有下列（一）、（二）、（四）、（六）情形之一的，董事 会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；有下列 （三）、（五）情形之一的，董事会应在事实发生后按照《公司章	删除	本规则第四条已提到 出现《公司法》规定的 条件应召开股东大会，

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		程》的规定召开或决定是否召开临时股东大会。 （一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或 者少于《公司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权总数10%以上的股东书面 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。		本条不再重复《公司 法》的内容
6	5	第十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者 少于《公司章程》规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额 达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东 大会的，监事会或者股东可以按照《公司章程》第五十二条规定 的程序自行召集临时股东大会。	删除	《公司章程》有规定的 不再重复
7	5	第四章 股东大会的通知	第三章 股东大会的提案与通知	与《上市公司股东大会 规则（2014年修订）》 保持一致
8	7	第二十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有 关规定。本规则第六条所列的内容均属股东大会的议事范围。	第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有 关规定。	第六条与《公司章程》 重复，已删
9	7	第二十三条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。	第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股 东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。	序号调整 注：第十三条 提案的 内容应当属于股东大 会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规 和《公司章程》的有关 规定。
10	5	第十七条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式 通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式	第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式 通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通	根据上交所《关于上市 公司股东大会全面采

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		通知各股东。 公司发布股东大会通知后，当审议事项涉及到本规则第七十五条 所列的八种事项时，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大 会通知。	知各股东。	取网络投票方式的业 务提醒》现在已经全面 网络投票，无需再发提 示性公告
11	5	第十八条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）出席会议的人员：全体股东或股东委托的代理人有权出席 会议并参加表决，股东代理人不必是公司的股东。公司董事、监 事、董事会秘书和高级管理人员应出席会议。出席会议人员还包 括为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人 员。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。	第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权 登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。	与《公司章程》内容重 复 依照《上市公司股东大 会规则（2014 年修 订）》第十八条进行简 化
12	6	第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。	第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。	《上市公司股东大会 规则（2014年修订）》 第十七条
13	6	第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延 期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公 告并说明原因。	第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。	有可能延期先不确定 召开日期的情形 与《上市公司股东大会 规则（2014年修订）》

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		公司延期召开股东大会的，召集人还应当在延期召开通知中公布 延期后的召开日期，并不得变更原通知规定的有权出席股东大会 股东的股权登记日。		第十九条保持一致
14	7	第二十四条 对于前条所述的股东大会临时提案，董事会按以下 原则对提案进行审核： （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及 事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》 规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合 上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提 案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决 定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提 案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股 东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。	删除	内容与本规则修订前 第十一条重复，不再细 化说明，本条删除
15	7	第二十五条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且 属于股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。	删除	内容与本规则修订前 的第二十二条、二十三 条重复
16	7	第二十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准 则，按照《公司章程》的规定对股东大会提案进行审查。	删除	与《公司章程》内容重 复
17	8	第二十七条 提议股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议 程的决定持有异议的，符合《公司章程》第五十七条规定的可以 按照该条的规定程序要求召集临时股东大会。	删除	与本规则修订前第十 一条重复
18	8	第二十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应 当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、 资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计的，董事会应当在股东 大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果。	删除	本规则仅规定股东大 会通知、召开流程，具 体审议细节按最新的 《上交所公告格式指 引》执行
19	8	第二十九条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股 东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及	删除	本条在公司《募集资金 管理办法》中规定，不

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		对公司未来的影响。		在此处说明
20	8	第三十条 涉及增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的事 项，应当作为专项提案提出。	删除	以证监会相关报会材 料要求为准，不在此处 说明
21	8	第三十一条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案 做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积 转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事 会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比 的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。	删除	以证监会和上交所的 利润分配要求为准，不 在此处说明
22	8	第三十二条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案。董事会提 出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师 事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会 陈述意见。 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘 请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上通过。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。 辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向 股东大会说明公司有无不当。	删除	本规则仅规定股东大 会通知、召开流程，具 体审议细节按最新的 《上交所公告格式指 引》执行
23	8	第三十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决 议。 董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东，有权提出董事（不含独立董事，本条以下同）候 选人。每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董事 人数。监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的5%以上的股东，有权提出监事候选人。每一提案中候选人 人数不得超过《公司章程》规定的应由股东代表担任监事的人数。	删除	与《公司章程》内容重 复，且按照《公司法》 要求持股比例应为3%
24	9	第三十四条 独立董事候选人提名程序如下：董事会、监事会、单 独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董 事候选人，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表	删除	在公司《独立董事制 度》中体现，内容不再 重复

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		意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 前，董事会应当按照规定公布上述内容。 在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应将所有 独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，同时报送中国 证监会和天津证监局。董事会对独立董事候选人的有关情况有异 议的，应同时报送董事会的书面意见。 上海证券交易所在收到上述材料后十五个交易日内对独立董事候 选人的任职资格和独立性进行审核。在召开股东大会选举独立董 事时，董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异 议的情况进行说明；对上海证券交易所持有异议的独立董事候选 人，如本次股东大会尚选举董事，可作为公司董事候选人，但不 作为独立董事候选人。
25	9	第三十五条 董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股 东（或股东代理人）、董事、监事及其他高级管理人员提供一份包 括会议议程、会议议案、相关的背景资料、表决票在内的文件资 料，确保参会人员能了解所审议的内容，并作出准确判断。提议 股东自行主持召开股东大会的，由提议股东按上述要求提供文件 资料。	删除	非强制要求，且公司股 东大会会议资料已在 指定信息披露网站公 告，本条属于内部流程 要求，不必写在本规则 中
26	10	第三十八条 欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和 地点进行会议登记： （一）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人 身份证、法定代表人身份证明书、持股凭证； （二）由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的， 应出示本人身份证、、持股凭证； （三）个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、持股 凭证； （四）由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身 份证、持股凭证、代理人本人身份证； （五）由委托人授权他人签署委托书授权的代理人出席本次会议 的，应出示委托人身份证、持股凭证、代理人的身份证。	删除	与《公司章程》内容不 一致，且重复，删除 公司历次股东大会通 知公告均按照监管要 求的格式写明委托出 席和网络投票的情况， 不在此处展开 中国证监会发布的《上 市公司股东大会网络 投票工作指引（试行）》 已废止，上交所发布的 网络投票实施细则也

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		（六）出席本次会议人员应向大会登记处出示本人身份证原件， 并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件； 股东还可用信函或传真、网络方式登记，信函或传真、网络邮件 应包含上述内容的文件资料。 股东参加网络投票进行会议登记的，应按照中国证监会发布的《上 市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、中国证券登记结算 公司公布的《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》、《上海 证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关实施办 法办理。		已多次修订，故在本处 会议登记的说明以每 次股东大会召开的通 知公告为准
27	10	第三十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果 有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决，未注明的，代理人无权对股东不作 具体指示的内容进行表决。 授权委托书至少应当在有关会议召开前四十八小时备置于公司住 所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。	删除	与《公司章程》内容重 复，删除 公司历次股东大会通 知公告均按照监管要 求的格式最后附上授 权委托书，不在此处展 开说明 授权委托书无需提前 48 小时提交给公司， 可以参会前提供
28	11	第四十条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一 的，视为其出席本次会议资格无效： （一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂 改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实 施细则》规定的； （二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的； （三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显	删除	《公司章程》有规定， 删除

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		不一致的； （四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交 的委托书签字样本明显不一致的； （五）授权委托书没有委托人签字或盖章、未在会议召开前四十 八小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方 的； （六）委托人授权他人签署的委托书，授权签署的授权书或者其 他授权文件未经过公证的； （七）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其 他明显违反法律、法规和《公司章程》第六十九条、第七十条、 第七十一条、第七十二条规定的。
29	11	第四十一条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合 法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规 定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托 人或其代理人承担相应的法律后果。	删除	这块实际涉及《民法通 则》的内容，情况也会 分过错认定、超越代理 权或者代理权终止后 的行为等多种方式，比 较复杂，建议此处删除
30	12	第四十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载 明参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。	删除	非强制要求，本章属于 内部流程要求，不必写 在本规则中 另外还有董监高列席 人员的签名册，这里也 没有写全
31	12	第四十三条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或 名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份数之前，会议登记 应当终止。 未登记的股东，原则上不得参加本次股东大会，经大会主持 人特别批准，需提交本规则第六章规定的文件，经审核符合大会 通知规定的条件的股东在签到簿上签字后可以参加本次股东大	第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名 称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份数之前，会议登记应 当终止。	会议登记终止后，就不 应再设特殊条款，应保 证会议的正常进行

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		会，
32	12	第四十四条 登记的股东应于开会前入场，中途入场者，应经大 会主持人许可。	删除	原因同上
33	12	第四十五条 公司应当在公司住所地或股东大会通知中规定的地 点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。上市公司可以采用 安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。	第二十条 公司应当在公司住所地或股东大会通知中规定的地点 召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、 行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为 出席和在授权范围内行使表决权。	《上市公司股东大会 规则（2014年修订）》 第二十条
34	12	第四十六条 上市公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程 序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。	第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日15:00，并不得迟于现场股东大会召开当日9:30， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日15:00。	《上市公司股东大会 规则（2014年修订）》 第二十一条
35	13	第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。	第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。	《上市公司股东大会 规则（2014年修订）》 第二十二条
36	10	第三十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东大会，上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为 出席和在授权范围内行使表决权。	第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。	后半句与修订前第四 十五条重复 《上市公司股东大会 规则（2014年修订）》 第二十三条
37	10	第三十七条 股东应当持股东账户卡、身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授 权委托书和个人有效身份证件。	第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权 委托书和个人有效身份证件。	《上市公司股东大会 规则（2014年修订）》 第二十四条
38	12	第四十三条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股	第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股	《上市公司股东大会

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		东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名 称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份数之前，会议登记应 当终止。 未登记的股东，原则上不得参加本次股东大会，经大会主持人特 别批准，需提交本规则第六章规定的文件，经审核符合大会通知 规定的条件的股东在签到簿上签字后可以参加本次股东大会，	东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名 称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止，未登记的股东，不得参加本次股东大会。	规则（2014年修订）》 第二十五条
39	13	第四十八条 上市公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。	《上市公司股东大会 规则（2014年修订）》 第二十六条
40	13	第四十九条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持；监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长主持；未设副董事长、副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；未设监事会 副主席、监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	前文已规定，股东大会 还可以由监事会、10% 合计股东召集，这里删 除前半句
41	13	第五十条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及 董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序， 会议费用的合理开支由公司承担。 会议召开程序应当符合以下规定： （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、 监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不 能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持； （二）董事会应当聘请有从业资格的律师，按照本规则第五条的 规定，出具法律意见；	删除	前文已有相关说明，不 再重复

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		（三）召开程序应当符合《公司章程》相关条款的规定。 第五十一条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会 未能指定董事主持股东大会的，应在会议召开前三日通知提议股 东，提议股东在报中国证监会备案后会议由提议股东主持；提议 股东应当聘请有证券从业资格的律师出具法律意见，律师费用由 提议股东自行承担；提议股东也可以聘请公证人员参加会议，费 用由提议股东自行承担。董事会秘书应切实履行职责，其余召开 程序应当符合《公司章程》相关条款的规定。
42	13	第五十一条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事 会未能指定董事主持股东大会的，应在会议召开前三日通知提议 股东，提议股东在报中国证监会备案后会议由提议股东主持；提 议股东应当聘请有证券从业资格的律师出具法律意见，律师费用 由提议股东自行承担；提议股东也可以聘请公证人员参加会议， 费用由提议股东自行承担。董事会秘书应切实履行职责，其余召 开程序应当符合《公司章程》相关条款的规定。	删除	前文已有相关说明，不 再重复
43	14	第五十二条 大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情 形之一时，可以在预定时间之后宣布开会： （一）董事、监事未到场时； （二）有其他重大事由时。	删除	不应有特殊情况，应按 股东大会通知要求准 时召开
44	14	第五十三条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案 顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况， 采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议 题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。股东大会应该给予每个 议题予以合理的讨论时间。	删除	非强制要求，本条属于 内部流程要求，可在会 议召开时对审议细节 进行说明，不必写在本 规则中
45	14	第五十四条 在年度股东大会上，董事会应当就其过去一年的工 作,以及前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理 的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。每名独立董事 也应作出述职报告。 第五十五条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去 一年的监督专项报告，内容包括： （一）公司财务的检查情况；	在第二十九条 年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告，独立董事也应作出述职报告。	《上市公司股东大会 规则（2014年修订）》 第二十八条

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		（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关 法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况； （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会 认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交 独立报告。
46	14	第五十六条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明 观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询， 要求报告人做出解释和说明。	删除	合并到下一条，可删除
47	14	第五十七条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当 亲自或指定与会公司董事、监事、高级管理人员或其他有关人员 对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，主持 人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： （一）质询与议题无关； （二）质询事项有待调查； （三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开； （四）回答质询将显著损害股东共同利益； （五）其他重要事由。	第三十条 股东可以就议案内容提出质询和建议，董事、监事、高 级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。	《上市公司股东大会 规则（2014年修订）》 第二十九条 具体是否可以回复的 原则可以在会议中进 行解释，不写入本规则 中
48	14	第五十八条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项 表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。	第三十四条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项 表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。	《中国证券监督管理 委员会公告[2014]46 号――上市公司股东 大会规则(2014年第二 次修订)》中的第42条
49	15	第六十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事 项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，但 应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程 序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议中应当充分说明非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股 东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程 序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。关联股东明确	第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避 表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集	《上市公司股东大会 规则》第三十一条

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		表示回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进 行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法 律效力。 上述特殊情况是指： 1、出席股东大会的股东只有该关联股东； 2、关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股 东大会的其他股东以特别决议程序表决通过； 3、关联股东无法回避的其他情形。 上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。	股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息，不得有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权，对 征集投票权不设最低持股比例限制。
50	15	第六十二条 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关 关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。之后说明关联股东 是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及 有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持人应 宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占 公司总股份的比例，之后进行审议并表决。	删除	原因同上
51	16	第六十三条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形 式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投 票表决。 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其 在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并 应向被征集人充分披露信息。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会 网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络 投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准	第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。	依照《上市公司股东大 会规则》第三十五条进 行简化 征集投票权在《公司章 程》中有说明，不再重 复
52	16	第六十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东 及代理人不得参加计票、监票。	第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表	重复 《上市公司股东大会 规则》第三十七条

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		股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布结果。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。	共同负责计票、监票，并当场公布结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。
53	16	第六十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他 方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结 果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。	第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。	《上市公司股东大会 规则》第三十八条
54	17	第六十八条 根据本规则关于大会纪律的规定，在投票表决之前 被主持人责令退场的股东和因中途退场等原因未填写表决票的股 东所持有的股份不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。	删除	属于出席人员，计入出 席有表决权股份总数， 本条属于细节性流程 说明，不在议事规则中 体现
55	17	第六十九条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本 次会议中行使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表 决票）无效。因此而产生的无效表决票，不计入出席本次会议有 效表决权的股份总数。	删除	与前文内容重复，删除
56	17	第七十一条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议 分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席 股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的二分之 一以上同意通过；股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会 股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的三分之二以上同 意通过，	删除	与《公司章程》重复
57	17	第七十二条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章 程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容 的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。	删除	与《公司章程》重复
58	17	第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；	删除	与《公司章程》重复

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		（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）审议批准公司高中级管理人员及核心技术人员长期激励方 案； （七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。
59	18	第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同； （七）调整利润分配政策； （八）《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	删除	与《公司章程》重复
60	18	第七十五条 公司召开股东大会审议下述所列事项的，应当向股东 提供网络形式的投票平台： （一）公司发行证券，包括股票、可转换公司债券及中国证券监 督管理委员会认可的其他品种。 （二）公司重大资产重组； （三）公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂 时用于补充流动资金； （四）公司股权激励计划； （五）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该上市公司债务； （六）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项； （七）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项； （八）中国证监会、上海证券交易所等相关部门规定的其他事项。 具有上述规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权	删除	根据上交所《关于上市 公司股东大会全面采 取网络投票方式的业 务提醒》，已全部网投， 本条删除

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		登记日后三日内再次公告股东大会通知。
61	18	第七十六条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的 股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时， 不得采取通讯表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所； （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。	删除	本条为原《上市公司股 东大会规范意见（2000 年修订）》内容，已废 止 且股东大会现行召开 方式必须为现场+网 络，不存在通讯的情况
62	19	第七十七条 股东大会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应 当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权 的二分之一以上通过；属于特别决议的，应当由出席股东大会的 非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。	删除	《公司章程》已有明确 规定，无需分类再重复
63	19	第七十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出 席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。	删除	因现在全面包括网络 投票，结果以上证信息 公司下发的为准，且通 过网络或其他方式投 票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的 投票结果。本条删除
64	19	增加	第四十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。	《上市公司股东大会 规则》第三十九条

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65	19	增加	第四十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。	《上市公司股东大会 规则》第四十条
66	19	增加	第四十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘 书、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，期限为永久保存。	《上市公司股东大会 规则》第四十一条
67	19	第十章 股东大会纪律	整体删除	非强制要求，本章属于 内部流程要求，可在会 议召开时对相关细节 进行说明，不必写在本 规则中
68	19	第八十条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代 理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、 公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东大 会，其他人士不得入场，已入场的应当要求其退场。	第二十七条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东 大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、 监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人 员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。	建议不邀请记者或提 议股东邀请的嘉宾，仅 限于公司董事会邀请 的人员
69	19	第八十一条 大会主持人可以命令下列人员退场： （一）无资格出席会议者； （二）扰乱会场秩序者； （三）衣帽不整有伤风化者； （四）携带危险物品者；	删除	本条并入第四十七条 《上市公司股东大会 规则（2014年修订）》 第二十二条

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		（五）其他必须退场情况。 上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。
70	20	第八十二条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与 会人员不得提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可 后，即席或到指定发言席发言。 有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。 主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东 在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的 发言权。 股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。 与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员、及经 主持人批准者，可发言。	删除	第八十条已限定参会 人员，且第五十七条已 说明股东可以提问、董 监高负责回复的职责 本条建议删除
71	20	第八十三条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代 表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。	删除	可以作为会场纪律现 场宣布一下，非必要条 款
72	21	第八十八条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时 休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。	删除	股东大会会议通知公 告中会议流程有说明
73	21	第八十九条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无 异议后，主持人方可以宣布散会。	删除	股东大会会议通知公 告中会议流程有说明 另外也需宣读法律意 见书，也可以在最后统 一安排交流活动，此说 法不妥
74	17	第七十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公 司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出 之日起六十日内,请求人民法院撤销。	第四十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行 使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公 司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。	《上市公司股东大会 规则》第四十六条
75	22	第九十八条 本规则经股东大会审议批准后实施。	第四十六条 本规则自股东大会审议通过后生效实施，修改时亦 同。	与《监事会议事规则》 说法相统一

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76	22	第九十九条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报 刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,上市公司可 以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全 文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定 报刊上公告。	第四十七条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报 刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以 选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文 应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定 报刊上公告。	《上市公司股东大会 规则》第五十一条
77	23	第一百零一条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则： （一）《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后， 本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的 规定相抵触； （二）股东大会决定修改本规则。 第一百零二条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授 权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。	第四十八条 本议事规则未尽事宜或与法律、行政法规、规章、规 范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、 规范性文件、规章或《公司章程》的规定为准。	律师修订意见

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