Tianjin Hi-Tech Development Co.,Ltd. — Governance Information 2017

Apr 27, 2017

《独立董事制度》修订说明

总体说明：《独立董事制度》公司制订于 2005 年 5 月，上交所 2010 年发布了《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、 2013 年发布 了《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》，本次修订在原内容的基础上，增加了 2005 年后颁布的两项法规的相关内容。另目前流程已全面 实现网上申报，原纸质报送的相关说明删除。

序号	页码		原内容		修改后	备注
1	2		第一条 为进一步完善天津海泰科技发展股份有限公司(以下简 称“公司”)的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益， 促进公司的规范运作，根据中国证监会发布的《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市 公司治理准则》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 和《公司章程》等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。		第一条 为进一步完善天津海泰科技发展股份有限公司（以下简 称“公司”）的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益， 促进公司的规范运作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、上海证券 交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《上市公司董 事选任与行为指引》等相关法律、法规及规范性文件以及《天津 海泰科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）， 结合公司实际情况，特制定本制度。	更新相关法律法规文 件名
2	5		第十七条 独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司 章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社 会公众股 股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责， 不受上市 公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市 公司存在 利害关系的单位或个人的影响。		第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务， 独立 董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求， 认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小 股东的合法 权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。	《关于在上市公司建 立独立董事制度的指 导意见》第一条
3	6		第十八条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事， 并确保有足够的时间和精力履行其应尽的职责。		第四条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确 保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，独立董事原 则上应每年有不少于10 天时间到公司现场了解公司的日常经营、 财务管理和其他规范运作情况。独立董事在公司以外的其他上市 公司、拟上市公司担任独立董事时，应及时将相关情况告知公司 证券事务部门。	《上海证券交易所上 市公司董事选任与行 为指引》第四十条
					证券事务部门。
4	3		第八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事。公 司聘任的独立董事中，至少一名为会计专业人士(指具有高级职称 或注册会计师资格的人士)。		第五条 公司董事会成员中应当有1/3 以上的独立董事。独立董 事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形，造成公司独立董事达不到前述比例要求的，公司将及时补足 独立董事人数。	范围不全，按《上海证 券交易所上市公司独 立董事备案及培训工 作指引》进行补充说明

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5	4		第八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事。公 司聘任的独立董事中，至少一名为会计专业人士(指具有高级职称 或注册会计师资格的人士)。			第六条 公司聘任的独立董事中，至少1名为会计专业人士。以会 计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会 计专业知识和经验，并至少符合以下条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职 称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管 理等专业岗位有5 年以上全职工作经验。		《上海证券交易所上 市公司独立董事备案 及培训工作指引》第十 五条
6	3		增加			第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监 会、上海证券交易所的要求，参加中国证监会及其授权机构所组 织的培训。		《关于在上市公司建 立独立董事制度的指 导意见》第一条
7	2		第三条 独立董事任职基本条件： （一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司 董事的资格； （二）具有《指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必 需的工作经验； （五）公司章程规定的其它条件。			第八条 独立董事任职基本条件： （一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司 董事的资格； （二）具有《指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则； （四）具有5年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必 需的工作经验； （五）根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未 取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资 格培训，并取得独立董事资格证书。 （六）《公司章程》规定的其它条件。		《上海证券交易所上 市公司独立董事备案 及培训工作指引》第九 条
8	3		增加			第九条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和 部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者 退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事 的通知》的规定；		《上海证券交易所上 市公司独立董事备案 及培训工作指引》第十 条

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				（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉 建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
9	2	第四条 下列人员不得担任独立董事 ： （一）公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）直接或间接持有公司己发行股份5%以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。		第十条 独立董事候选人应具备独立性，不得存在下列情形 ： （一）公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10 名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）直接或间接持有公司己发行股份5%以上的股东单位或者在 公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责 人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业 务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务 往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）近一年内曾经具有前6 项所列举情形的人员； （八）中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》认定的其他 人员。	《上海证券交易所上 市公司独立董事备案 及培训工作指引》第十 一条
10	4	增加		第十一条 在公司连续任职独立董事已满6 年的，不得再连续在 公司继续担任独立董事。	《上海证券交易所上 市公司独立董事备案 及培训工作指引》第十 四条
11	3	第七条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名 人的有关材料报送上海证券交易所，同时报送中国证监会和天津 证监局。公司董事会对被提名人的有关情况持有异议的，应同时 报送董事会的书面意见。		第十四条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司 股东拟提名独立董事候选人的，自确定提名之日起两个交易日 内，由公司按照《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训 工作指引》的规定履行独立董事候选人的备案程序。	《上海证券交易所上 市公司独立董事备案 及培训工作指引》第一 至第四条

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		上海证券交易所在收到上述材料后十五个交易日内对独立董事候 选人的任职资格和独立性进行审核。对上海证券交易所持有异议 的独立董事候选人，如本次股东大会尚选举董事，可作为公司董 事候选人，但不作为独立董事候选人。		公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有 关情况有异议的，同时向上海证券交易所报送董事会的书面意 见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事 候选人是否被有关监管部门提出异议的情况进行说明。	现已全面实行网上申 报，也无需向证监会和 证监局提报
12	4	第十条 独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连 任，但连任时间不得超过六年。		第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届 满可连选连任，但连任时间不得超过6年。	董事选举分累计投票 和逐项表决，不同人 数、不同公司要求不一 样，本条前半句删除
13	4	第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有 必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章 程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当 按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在 两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的， 独立董事可以不再履行职务。		第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有 必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低 于1/3 的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事 产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事 辞职之日起90 日内提名新的独立董事候选人。	《上海证券交易所上 市公司独立董事备案 及培训工作指引》第十 七条
14	4	第十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独 立董事职责的情形，由此造成公司独立董事的比例低于《指导意 见》规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。		第十八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独 立董事职责的情形，应自出现该等情形之日起30 日内辞去独立 董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2 日内启动决策程 序免去其独立董事职务 。	《上海证券交易所上 市公司独立董事备案 及培训工作指引》第十 六条
15	4	第十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有 《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以 下特别职权： （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开征集投票权； 独立董事行使上述五项 职权应当取得全体独立董事的二分之一以 上书面 同意。 （六）经全体独立董事同意，独立董事可聘请外部审计机构和咨		第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有 《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以 下特别职权： （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独 立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；	《关于在上市公司建 立独立董事制度的指 导意见》第五条

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		询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。		（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》等 赋予的其他职权。 独立董事行使上述（一）至（五）项职权应当取得全体独立董 事的1/2 以上同意，行使第（六）项职权应取得全体独立董事的 同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司将有 关情况予以披露。
16	5	第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项发表 独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 公司与关联法人达成交易金额在300万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上或与关联自然人达成 交易金额在30万元以上的关联交易； （五） 公司变更募集资金投资项目； （六） 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案； （七） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （八） 国家有关法律、法规以及公司章程规定的其它事项。		第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项发表独 立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新 发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5% 的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六） 国家有关法律、法规以及《公司章程》规定的其它事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意 见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。	《关于在上市公司建 立独立董事制度的指 导意见》第六条
17	5	增加		第二十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立 董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时， 董事会应将各独立董事的意见分别披露。	《关于在上市公司建 立独立董事制度的指 导意见》第六条
18	6	第十九条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的可以补充。必 要时公司可组织独立董事实地考察。当两名或两名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期 召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少保存十年。		第二十三条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情 权。凡经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董 事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的可以补充。 必要时公司可组织独立董事实地考察。当两名或两名以上独立董 事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延 期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少保存5 年。	《关于在上市公司建 立独立董事制度的指 导意见》第七条
19	8	第三十条 本制度如与国家法律、法规相抵触，按国家有关法律、 法规执行。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修改。		第三十条 本制度未尽事宜或与法律、行政法规、规章、规范性 文件或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范 性文件、规章或《公司章程》的规定为准。	律师意见

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		第三十二条 本制度自股东大会审议通过后生效实施。		第三十一条 本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起 生效执行，修改时亦同。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。

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