Tianjin Hi-Tech Development Co.,Ltd. — Governance Information 2017

Apr 27, 2017

《内幕信息知情人管理制度》修订说明

总体说明：公司《内幕信息知情人管理制度》制定于 2010 年 4 月，证监会于 2011 年 10 月颁布《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度 的规定》。本次修订主要根据上述规定及《上市公司信息披露管理办法》对原制度进行补充完善；删除对大股东、控股股东的相关要求；增加《重 大事项进程备忘录》的登记要求。

序号	页码	原内容		修改后	备注
1	2	第一条 为确保天津海泰科技发展股份有限公司（以下简 称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护 信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《上 市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则（2008年修订）》及其他有关法律、法规、规范性文件和 《天津海泰科技发展股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）的规定，特制定本制度。		第一条 为规范天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称 “公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，避 免内幕交易，维护信息披露的公开、公平、公正，保护广 大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《关于上市公司建立内幕信息知情 人登记管理制度的规定》、《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》、 《上市公司信息披露管理办法》、 《上 海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以 及《天津海泰科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。	增加法规索引，重新梳 理文句
2	2	第二条 董事会是公司内幕信息登记的管理机构。 董事会秘书负责组织实施公司内部信息登记备案工作，证 券事务管理部门负责公司内幕信息登记备案工作的日常工 作。 第三条 监事会是公司内幕信息知情人登记工作的监督机 构。		第二条 公司董事会负责内幕信息的管理工作，董事长为内 幕信息管理工作主要负责人，董事会秘书负责组织实施。 公司证券事务部门是内幕信息登记备案的日常办事机构。 公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进 行监督。	《关于上市公司建立内 幕信息知情人登记管理 制度的规定》第七条
3	2	第四条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务 或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信 息。		第三条 本制度所指内幕信息，是指涉及公司的经营、财务 或者对公司证券及衍生产品的价格有重大影响的尚未公开 的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市 公司信息披露刊物或网站上正式公开披露。	《关于上市公司建立内 幕信息知情人登记管理 制度的规定》第三条
4	3	第五条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权 益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约 情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；		第四条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权 益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约 情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；	根据《上市公司信息披 露管理办法》第三十条 对原制度进行补充

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		（七）公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持 有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决 议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌违法违规被司法机关调查，或者受到刑 事处罚、重大行政处罚。公司董事、监事、高级管理人员 涉嫌违法违纪被司法机关采取强制措施； （十二）公司分配股利或者增资的计划； （十三）公司股权结构的重大变化； （十四）公司债务担保的重大变更； （十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次 超过该资产的百分之三十； （十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依 法承担重大损害赔偿责任； （十七）公司收购的有关方案； （十八）公司定期报告、业绩预告以及业绩快报的内容； （十九）中国证监会和上海证券交易所认定的对证券交易 价格有显著影响的其他重要信息。		（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持 有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依 法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、 监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （十二）公司分配股利或者增资的计划； （十三）公司股权结构的重大变化； （十四）公司债务担保的重大变更； （十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次 超过该资产的30%； （十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依 法承担重大损害赔偿责任； （十七）上市公司收购的有关方案； （十八）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激 励方案形成相关决议； （十九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （二十）主要或者全部业务陷入停顿； （二十一）对外提供除经营业务外的重大担保； （二十二）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、 权益或者经营成果 产生重大影响的额外收益； （二十三）变更会计政策、会计估计； （二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露 或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进 行更正； （二十五）回购股份、利润分配、资本公积金转增股本或 增资计划； （二十六）公司尚未披露的季度报告、半年度报告、年度 报告等定期报告或业绩快报、业绩预告； （二十七）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
5	4	第七条 公司应严格按照《天津海泰科技发展股份有限公 司信息披露管理办法》和《天津海泰科技发展股份有限公 司重大事项内部报告制度》的要求，如实、完整记录在内 幕信息公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立、行政审		第六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照监管机 构要求填写《内幕信息知情人员档案表》，如实、完整并及 时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及 报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人	《关于上市公司建立内 幕信息知情人登记管理 制度的规定》第六条、 第十条

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		批等各阶段及报告、传递、编制、审核、披露等各环节所 有内幕信息知情人名单，以及知情人所在单位、职务、知 悉内幕消息的时间、因何原因知悉内幕信息等相关档案， 供公司自查和相关监管机构查询。		员名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、 内容等信息，保证内幕信息知情人登记档案的准确、完整。 第七条 公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、 分立、回购股份等重大事项时，还应制作《重大事项进程 备忘录》，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键点的 时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并 督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
6	4	第八条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真 实、准确和完整。具体登记程序如下: （一）在第五条所述事项发生时，相关知情人应及时将相 关情况告知董事会秘书； （二）董事会秘书应第一时间要求内幕信息知情人填写内 幕信息知情人备案文件，并对相关内容进行核实，确保填 写内容的真实性、准确性、完整性； （三）董事会秘书核实无误后，对相关资料进行存档并按 照相关法律法规和规范性文件的规定向上海证券交易所、 天津证监局进行报备。		第八条 公司内幕信息登记备案的流程： （一） 当内幕信息发生并传递时，知晓该信息的知情人需 及时告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知 情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内 幕信息的传递和知情范围； （二） 董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写 《内幕信息知情人员档案表》，若属于本制度第七条规定的 重大事项，应及时组织制作《重大事项进程备忘录》； （三） 董事会秘书核实无误后由证券事务部门存档、备查， 并按规定向上海证券交易所和天津证监局进行报备。	重新梳理文句，增加重 大事项进程备忘录
7	4	第九条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各子 公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人 登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相 关内幕信息知情人的变更情况。		第九条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、 控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司 的主要负责人及其他内幕信息知情人应当积极配合公司做 好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息 知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。上述主 体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公 司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内 幕信息公开披露的时间。 公司在披露前按照相关法律法规政策要求向相关行政 管理部门报送信息的，应当按照本制度要求做好内幕信息 知情人登记备案工作。属于经常性报送的，在报送部门、 内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信 息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持 续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉 及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知 情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原 因以及知悉内幕信息的时间。	《关于上市公司建立内 幕信息知情人登记管理 制度的规定》第八条、 第九条
8	5	第十条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、 证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好 内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟		第十条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、 中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好 内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生	《关于上市公司建立内 幕信息知情人登记管理 制度的规定》第八条

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			发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知 情人的变更情况。		的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情 人的变更情况。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知 情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案 的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
9	5		第十一条 内幕信息知情人档案保存年限不少于10年。		第十一条 内幕信息知情人档案由证券事务部门保存，期限 为永久保存。	明确档案负责部门和保 存年限。
10	5		新增		第十二条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有 保密的责任，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品， 或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕 信息为本人、亲属或他人谋利。公司通过与公司内幕信息 知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式告 知内幕信息知情人保密义务、违反保密规定需承担的责任 等。	《关于上市公司建立内 幕信息知情人登记管理 制度的规定》第十一条
11	5		第十二条 公司内幕信息尚未公布前，公司、控股股东及 实际控制人应将知情者控制在最小范围内，内幕信息知情 人不得泄露该内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操 纵公司股票及其衍生品种交易价格。		第十四条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关内幕 信息知情人应采取措施，在内幕信息公开披露前将该信息 的知情人员控制在最小范围内，应将载有内幕信息的纸质 资料及电子文件妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不 准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应 措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、复制。 重大信息文件应指定专人报送和保管，并将扩大信息知情 人的范围及时报告公司证券事务部门。如果该内幕信息事 项已在市场上流传、经主流媒体报道或已经使公司股票价 格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事 会秘书，以便及时采取措施予以澄清、披露等。	重新梳理文句，删除对 大股东要求，明确保密 要求
12	5		第十三条 公司向大股东、实际控制人以及其他人员提供 未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协 议或者其对公司负有保密义务。 对大股东、实际控制人以 及其他人员没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公 司董事会应予以拒绝。		删除	《外部信息使用人管理 制度》中已做规定，此 处不再重复
13	6		第十四条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信 息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息 知情人，受本制度约束。		删除	修订后第五条（三）已 做说明，不再重复
14	6		第十五条 公司对外报道、宣传的内容，须经董事会秘书 审核后方可发布。		删除	《外部信息使用人管理 制度》中已做规定，此 处不再重复
15	6		第十六条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露， 或利用内幕信息进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票		第十三条 公司应当按照中国证监会、上海证券交易所的规 定和要求，对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品	《关于上市公司建立内 幕信息知情人登记管理

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		及其衍生品种交易价格，给公司造成严重影响或损失的， 由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。		种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、 泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，给 公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任 人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合 同处分。公司应及时将有关情况及处理结果报送天津证监 局。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影 响公司对其处分。	制度的规定》第十二条
16	6	第十七条 内幕信息知情人违反本制度，并 触及国家有关 法律、法规，构成犯罪的，公司将依法移交司法机关处理。		第十五条 内幕信息知情人违反本制度，触及国家有关法 律、法规，构成犯罪的，公司将依法移交司法机关处理。	重新梳理文句
17	6	第十八条 公司保荐人及其保荐代表人，为公司提供服务 的证券、审计及评估等中介服务机构及其相关人员，若擅 自披露公司信息，给公司造成损失的，公司将依照相关规 定追究其责任。		删除	修订后第十五条已做说 明，不再重复
18	6	第十九条 本制度的内容如与国家有关部门颁布的法律、 法规、规章及其他规范性文件有冲突的或本制度未尽事宜， 按有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定执行。 第二十条 本制度自董事会通过之日起实施。 第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修改。		第十六条 本制度未尽事宜或与法律、行政法规、规章、规 范性文件或与《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行 政法规、规范性文件、规章或《公司章程》的规定为准。 第十七条 本制度自董事会通过之日起生效实施，修改时亦 同。 第十八条 本制度由公司董事会负责解释。	根据律师意见进行修订

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