Tianjin Hi-Tech Development Co.,Ltd. — Governance Information 2017

Apr 27, 2017

《董事会战略委员会议事规则》修订说明

总体说明：董事会战略委员会为董事会专门下设工作机构，其议事规则由董事会审议决定即可，无需由股东大会层面决定，本次修订将股东大会层面 降至董事会层面。与《公司章程》重复的内容删除。

序号	页码	原内容		修改后	修改后	修改后	备注
1	2	第一条 为适应公司战略发展需要，保证公司发展规划和战略决 策的科学性，增强公司的可持续发展能力，健全投资决策程序， 提高重大投资决策质量，完善公司治理结构和内控制度，公司特 设立董事会战略委员会，作为公司董事会研究、制订、规划公司 发展战略的专门机构。		第一条 为适应天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公 司”）战略发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性， 增强公司的可持续发展能力，健全投资决策程序，提高重大投资 决策质量，完善公司治理结构和内控制度，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等相 关法律、法规及规范性文件以及《天津海泰科技发展股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际 情况，特制定本规则。			原第一、二条合并
				情况，特制定本规则。
2	2	第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民 共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他 有关规定，制订本议事规则。		删除			原第一、二条合并
3	2	第三条 董事会战略委员会是根据公司股东大会决议设立的，主 要负责确定公司的战略发展方向，制订公司的战略规划；监控战 略的执行，适时调整公司战略和管治构架；组织审查公司拟投资 的项目，为董事会决策提供建议。战略委员会向董事会报告工作 并对董事会负责。		第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要 负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。			战略委员会为董事会 下设专门办事机构，职 责后面会详细描述，此 处简化
4	2	第四条 战略委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规 则及其他有关法律、法规的规定；战略委员会决议内容违反《公 司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无 效；战略委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有 关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害 关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。		删除			与章程诉讼部分内容 重复
5	2	第五条 战略委员会由三至五名成员组成。战略委员会成员全部 由董事组成，由公司董事会选举产生，成员内应包括董事长、其 他在公司内任职的董事以及独立董事至少各一名。		第五条 战略委员会成员 立董事 。	由5 名董事组成，其中至少包含1 名独		具体规则应确定人数， 《上市公司治理准则》

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6	2	第七条 战略委员会主席负责召集和主持战略委员会会议，当战 略委员会主席不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代 行其职责；战略委员会主席既不履行职责，也不指定其他委员代 行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行战略委员会主 席职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。		删除	根据公司实际情况简 化流程
7	3	第八条 战略委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董 事、监事、高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当 人选的情形； （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行 政处罚的情形； （四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏 观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景； （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。		删除	本条为任职董事的条 件，战略委员会委员由 董事担任，这块要求其 实是和《公司章程》对 董事的要求重复的
8	3	第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员 会委员。战略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职 情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。		删除	原因同上条
9	23	第十条 战略委员会委员三年一届，与同届董事会董事的任期相 同。委员任期届满，连选可以连任。薪考委员会委员任期届满前， 除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职 之情形，不得被无故解除职务。		第五条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选 可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员 资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。	后文有不履职撤换的 说明，此处不再重复
10	3	第十一条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数 低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委 员。在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略 委员会暂停行使本议事规则规定的职权。		第六条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低 于规定人数的2/3 时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在 改选出的委员就任前，原委员仍按照法律法规、《公司章程》及 本议事规则的规定，履行委员义务 。	不能规定不履职，董事 辞职也要履职
11	3	第十二条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于 战略委员会委员。		删除	不再重复

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12	3	第十三条 战略委员会主要职责权限为： （一）公司战略发展的构想，组织审查、检讨公司的战略发展方 向，审议公司的战略规划，适时提出战略调整计划； （二）审议公司的中长期发展战略和目标，监控战略的执行； （三）制定公司的战略评价标准、战略评价程序及评价周期； （四）确保公司收集和提供战略信息资料的连续性、完整性； （五）审议重大兼并、收购政策和转让公司及附属公司产权的方 案；审议重大收购或兼并其他企业的方案； （六）审查公司拟投资项目的立项建议或可行性报告，提出预审 意见； （七）向总经理提出项目投资管理的建议； （八）审查总经理提交的投资项目进度报告； （九）审查已完成投资的项目的后评价报告。		第七条 战略委员会主要职责权限为： （一）设定公司发展的战略方针，审议公司发展的战略规划，依 据公司情况，适时做出战略调整计划； （二）制定公司的战略评价标准、评价程序及评价周期； （三）审议转让公司及附属公司产权的方案，审议重大收购或兼 并其他企业的方案； （四）对公司拟投资项目的立项建议或可行性报告提出预审意 见，并审查投资项目完成后的评价报告； （五）对总经理提出的项目投资管理提出建议，并审查总经理提 交的投资项目进度报告； （六）确保公司收集和提供战略信息资料的连续性、完整性； （七）公司董事会授予的其他事宜。	重新梳理，内容有联系 的条目合并在一起，并 加上最后一条兜底条 款
13	4	第十四条 战略委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议 后，应形成战略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会批 准。		删除	与第六章相关内容重 复
14	4	第十五条 战略委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》 及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。战略委 员会委员了解到的公司相关信息，在尚未公开之前，负有保密义 务。		删除	与《公司章程》中对董 事相关内容相同
15	4	第十六条 战略委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会 的授权对本议事规则第十三条规定的相关事项作出决议，相关议 案需要股东大会批准的，应按照法定程序提交股东大会审议。		删除	不能越级代替董事会 审批
16	4	第十七条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所 需费用由公司承担。		删除	与《公司章程》中对董 事相关内容相同

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17	4	第十八条 战略委员会分为定期会议和临时会议。每一个会计年 度内应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束 后的四个月内召开，并于董事会例会召开前举行。会议由委员会 主席召集，遇下列情况之一，应召开临时战略委员会会议： （一）董事会决议安排任务时； （二）在董事会休会期间,董事长安排任务时； （三）由主席或两名以上的委员提议召开,自行讨论战略委员会授 权范围内的事项时。 前款会议发生的费用由公司支付。		第八条 战略委员会会议由委员会委员根据需要提议召开，会议 召开前3 个工作日须通知全体委员。	根据公司需要再召开 会议，减少会议召开次 数的硬性要求
18	5	第十九条 战略委员会定期会议对公司未来的发展规划、发展目 标、经营战略、经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨 论和审议。 除上款规定的内容外，战略委员会定期会议还可以讨论职权范围 内且列明于会议通知中的其他事项。		删除	根据公司实际情况简 化操作流程
19	5	第二十条 战略委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非 现场会议的通讯表决方式。除《公司章程》或本议事规则另有规 定外，战略委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以 用传真方式作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决方式， 则战略委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同 意会议决议内容。		第九条 战略委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现 场会议的通讯表决方式。	传真表决就是通讯表 决，此处无需展开
20	5	第二十一条 战略委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括 开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包 括开会当日）发出会议通知。		删除	缩短通知时间，便于公 司灵活安排
21	5	第二十三条 战略委员会会议通知及材料可采用书面通知方式， 也可以采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、 电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到 书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。		第十一条 战略委员会会议可以采用书面通知的方式，也可采用 电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。	应与《公司章程》规定 的通知方式一致

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22	5	第二十四条 战略委员会应由三分之二以上（含三分之二）的委 员出席方可举行。委员会认为有必要的，可以根据所讨论事项的 需要，邀请其他董事、高级管理人员、业务部门经理等相关人员 列席战略决策委员会会议，可以召集与会议议案有关的其他人员 到会介绍情况或发表意见，但非委员董事对会议议案没有表决权。		第十二条 战略委员会会议应由2/3 以上的委员出席方可举行； 每1 名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员 过半数通过。 第十三条 战略委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他 高级管理人 员列席会议。	不是委员不可以表决 无需强调
23	5	第二十五条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其 他委员代为出席会议并行使表决权。		第十四条 委员会会议由主席主持，主席不能出席时可书面委托 其他委员主持。因故不能出席会议的委员可以书面委托其他委员 行使表决权，但须书面表达其对会议议题的投票意见。	简化
24	6	第二十六条 因故未能出席会议的委员可书面委托其他委员代为 出席,委托书中应载明授权范围,该委员视为出席会议。战略委员会 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二 人以上代为行使表决权的，该项委托无效。		删除	简化
25	6	第二十七条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使 表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟 于会议表决前提交给会议主持人。		删除	简化
26	6	第三十条 战略委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议 的委员）的过半数通过方为有效。战略委员会委员每人享有一票 表决权。		删除	与前面条款重复
27	6	第三十一条 战略委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按 顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。		删除	无需强调
28	6	第三十二条 战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进 行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。		删除	无需强调
29	6	第三十三条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表 决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审 议顺序对议案进行逐项表决。		删除	无需强调
30	7	第三十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进 行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。		删除	无需强调

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31	7	第三十五条 战略委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举 手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每 名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为 准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自 身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若 被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身意见 和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无 特别说明，视为与被代理人表决意见一致。		第十七 条 战略委员会会议表决方式为举手表决、记名投票或通 讯表决的方式。	第十七 条 战略委员会会议表决方式为举手表决、记名投票或通 讯表决的方式。	简化
32	7	第三十六条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当 场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。		第十八条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场 公布。		会议记录放入下一章， 后半句删除
33	7	第三十七条 如战略委员会会议以传真方式作出会议决议时，表 决方式为签字方式。		删除		简化
34	7	第三十八条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持 人宣布即形成战略委员会决议。 战略委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、 《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的战 略委员会决议作任何修改或变更。		第十九条 战略委员会决议应真实、准确、完整，具有可执行性。 决议应列明会议召开的时间、地点、委员出席情况、议题内容和 表决结果。出席会议的委员应当在会议决议上签字。		上一章已提到会议做 出的决议，必须经全体 委员过半数通过
35	7	第三十九条 战略委员会委员或公司董事会秘书至迟于会议决 议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。		第二十二条 略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形 式报公司董 事会。		不指定具体人员，仅对 必须报送董事会做出 说明
36	7	第四十条 战略委员会决议实施的过程中，战略委员会主席或其 指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发 现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有 关人员若不采纳意见，战略委员会主席或其指定的委员应将有关 情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。		删除		简化
37	8	第四十三条 战略委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董 事会办公室整理后归公司档案室保存，在公司存续期间，保存期 不得少于十年。		第二十三条 战略委员会会议决议、记录等书面文件作为公司档 案由公司证券事务部门 整理后归公司档案室保存，会议档案应永 久保存。		修订部门名称
38	8			第二十四条 战略委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等 信息尚未公开之前，负有保密义务。		与其他董事会专门委 员会要求一致
39	8	第四十四条 本议事规则自公司股东大会决议通过之日起生效执 行。		第二十六条 本议事规则自公司 行，修改时亦同。	董事会决议 通过之日起生效执	职权下放至董事会

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	40	8	第四十五条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司 章程》等规范性文件的有关规定执行。本规则如与国家日后颁布 的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按 国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本 议事规则。公司股东大会授权董事会决定本议事规则的修订事宜。	第二十五条 本议事规则未尽事宜或与法律、行政法规、规章、规 范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、 规范性文件、规章或《公司章程》的规定为准。 第二十七条 本议事规则由公司董事会负责解释。	职权下放至董事会

第二十五条 本议事规则未尽事宜或与法律、行政法规、规章、规 范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、 职权下放至董事会 规范性文件、规章或《公司章程》的规定为准。 第二十七条 本议事规则由公司董事会负责解释。

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