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Apr 27, 2017

《董事会秘书工作细则》修订说明

总体说明：原《董事会秘书工作细则》于 2011 年 4 月经公司董事会审议通过， 2015 年上海证券交易所修订了《上海证券交易所上市公司董事会秘书管 理办法》，不再要求董事会秘书每年做述职，将董秘考核纳入上市公司信息披露整体考核中，本次修订依据《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理 办法》对原工作细则进行补充及修订。

序号	页码	原内容（本列斜体下划线为删除内容）		修改后（本列斜体下划线为新增或修订后的内容）	修改后（本列斜体下划线为新增或修订后的内容）	备注
1	1	第一条 为了促进天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公 司”）的规范运作，规范董事会秘书履行工作职责，根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券法》”)、 《上市公司治理准则》、《上海 证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、《上海证券交易所上 市公司董事会秘书管理办法（2011 年修订）》等法律法规、规范 性文件及《天津海泰科技发展股份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》”)等公司制度的相关规定，制定本工作细则。		第一条 为提高天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公 司”）规范运作水平，提升公司治理与运行质量，明确董事会秘 书的选任、履职、培训等工作要求，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《上海证券交易所（以下简称“上交所”）股 票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件以 及《天津海泰科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的规定，结合公司实际情况，特制订本工作细则。		《上海证券交易所股 票上市规则（2014 年 修订）》、《上海证券交 易所上市公司董事会 秘书管理办法（2015 年修订）》
2	1	第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司与证券监管 机构、上海证券交易所（以下简称“上交所”）之间的指定联络人， 是公司高级管理人员，对公司及董事会负责。董事会秘书应忠实、 勤勉地履行职责。		第二条 公司设董事会秘书1名，公司董事会秘书为公司高级管理 人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对 董事会秘书所要求的责任和义务，享有相应工作职权，应忠实、 勤勉地履行职责。		原第二条拆分成二、三 两条，对应《上海证券 交易所上市公司董事 会秘书管理办法（2015 年修订）》第二条、第 三条
3	1	增加		第三条	董事会秘书是公司与上交所之间的指定联络人。
4	1	增加		第四条 公司设立证券事务部门为董事会常设办事机构，由董事 会秘书分管处理公司规范运作、公司治理、信息披露、投资者关 系管理等事务。		《上海证券交易所上 市公司董事会秘书管 理办法（2015 年修 订）》第四条
5	1	第三条 董事会秘书的任职条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得上交所颁发的董事会秘书资格证书。		第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得上交所认可的 董事会秘书资格证书。		取得深交所主板、中小 板的董秘证上交所也 认可 《上海证券交易所上 市公司董事会秘书管 理办法（2015 年修 订）》第六条

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6	1		第四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市董事会秘书； （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其 年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上； （六）公司现任监事； （七）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。		第七条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员 的任何一种 情形； （二）最近3年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被上交所公开认定为不适合担任上市董事会秘书； （四）最近3年曾受上交所公开谴责或者3次以上通报批评； （五）公司现任监事； （六）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。		公司法修订后序号有 变动，此处不再引用序 号 《上海证券交易所上 市公司董事会秘书管 理办法（2015 年修 订）》第七条
7	2		第六条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按照要求参加上 交所组织的董事会秘书后续培训。		第二十八条 董事会秘书候选人应参加上交所认可的资格培训， 培训时间原则上不少于36 个课时，并取得董事会秘书资格培训 合格证书。 第二十九条 董事会秘书应参加由监管机构举办的董事会秘书后 续培训。 董事会秘书被上交所通报批评的，应参加上交所举办的最近一期 董事会秘书后续培训。		此条与后文内容有重 复，合并至第四章。 《上海证券交易所上 市公司董事会秘书管 理办法（2015 年修 订）》第二十七、二十 八
8	3		第二十一条 董事会秘书应当按照上交所的规定，主动参加上交 所实施的年度考核和离任考核，按时提交年度履职报告书或离任 履职报告书。 董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公正的 原则，如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。		删除		自2015年起不再对董 秘进行履职考核
9	4		第二十二条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后 三个月内，或 原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。		第五条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后3 个月内聘任 董事会秘书。		已经不再存在首发的 情况 《上海证券交易所上 市公司董事会秘书管 理办法（2015 年修 订）》第五条
10	4		第二十五条 公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当 及时公告并向上交所提交以下资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、		删除		根据最新的临时公告 要求，目前已无需提交 上述资料

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		住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址 等； （三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通 信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提 交变更后的资料。
11	5	第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》等公司制度的规定执行；本工作细则如与 国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的 《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定执行，并及时修订。		第三十条 本工作细则未尽事宜或与法律、行政法规、规章、规 范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、 规范性文件、规章或《公司章程》的规定为准。		律师建议

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