Tianjin Hi-Tech Development Co.,Ltd. — Governance Information 2017

Apr 27, 2017

《总经理工作细则》修订说明

总体说明：公司《总经理工作细则》制定于 2011 年 12 月，本次修订主要根据《上市公司章程指引》“第六章 经理及其他高级管理人员”的要求对原工 作细则进行完善和补充，与《公司法》重复的内容删除。原工作细则指定副总经理人数为 4 名，本次修订不做具体人数的规定。

作细则	进行完		善和补充，与《公司法》重复的内容删除。原工作细则指		定副总经理人数为4名，本次修订不做具体人数的规定。	定副总经理人数为4名，本次修订不做具体人数的规定。
序号	页码		原内容		修改后		备注
1	2		第一条 为了规范天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公 司”）经理人员的行为，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地 工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和 《公司章程》，制定本细则。		第一条 为了规范天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公 司”）总经理和其他高级管理人员的行为，提高公司管理效率和管 理水平，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、 《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件以及《天津海泰 科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规 定，结合公司实际情况，特制定本细则。		完善法规索引
2	2		第二条 本细则所称经理人员，包括总经理、副总经理。 本细则规定了公司总经理的责任、总经理及副总经理的职权 及分工、总经理办公会等内容。		第二条 公司总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人 员除应按《公司章程》的规定行使职权外，还应按照本细则的规 定行使管理职权并承担管理责任。		对适用人员范围进行 补充完善
3	2		第三条 公司设总经理一名，副总经理四名，由董事会聘任或者 解聘，总经理及副总经理每届任期三年，可以连选连任。		第四条 公司设总经理1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 设副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，由总经理提名， 董事会聘任或解聘。 第五条 总经理及其他高级管理人员每届任期3 年，与每届董事 会任期相同，连聘可以连任。总经理及其他高级管理人员可以在 任期届满以前提出辞职。		不指定具体副总数量 从第一章总则放至第 二章聘任条件
4	2		第四条 总经理对董事会负责，副总经理对总经理负责。		删除		合并至修订后第九条
5	2		第五条 具有《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经 理。		第三条 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的、 被中国证监会确定为市场禁入并且禁入尚未解除的或者被上海 证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员且期 限尚未届满的，不得担任公司的高级管理人员。		不指定《公司法》具体 条款
6	2		第六条 公司经理应当遵守国家法律、法规和《公司章程》的规 定，履行诚信和勤勉的义务。公司经理未经股东大会批准，不得 在其他任何企业任职。		删除		合并至第一章总则第 二条 后半句与《公司法》要 求一致，删除
7	3		第七条 经理在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以 公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：		删除		《公司法》原文，修订 后第三条已提及，不再

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序号	页码		原内容	修改后		备注
			（一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）公司的经营行为符合国家法律、法规及国家各项经济政策 的要求，经营活动不超越营业执照规定的业务范围； （三）不得挪用公司资金； （四）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立 账户存储； （五）不得违反《公司章程》的规定，未经董事会、股东大会 或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人 提供担保； （六）不得违反《公司章程》的规定或者未经董事会、股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （七）未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自 己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所 任职公司同类的业务； （八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （九）不得擅自披露公司秘密。			重复
8	3		第八条 经理及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份 （股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申 报。	删除		不属于任职条件要求， 如需规定，可另行制定 《股份变动管理制度》
9	3		第九条 经理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知 道，该经理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告： （一）涉及刑事诉讼时； （二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时； （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。	删除		《公司法》原文，修订 后第三条已提及，不再 重复
10	3		第十条 总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议 、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、总工程师、总会	第六条 总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定 公司的具体规章；		按照《上市公司章程指 引》第一百二十八条进 行统一 审批权限按《上市规 则》和《公司章程》约 定，不再此处说明，另 外仅约定净资产为比

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序号	页码		原内容			修改后	备注
			计师、总经济师； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的 聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）依董事会授予的职权决定交易金额低于公司最近一期 经审计净资产10%的日常生产经营事项，1000 万以内的长期对 外投资及除对外担保和资产抵押、质押以外1000 万以内的资产 经营项目，但属关联交易的事项应按照《上市规则》执行 ； （十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。		（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用 和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。		较对象也不全面
11	4		第十二条 总经理应根据董事会或者监事会的要求，向董事会或 者监事会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及 资金、资产运作和盈亏情况，并保证该报告的真实性。		删除		合并至修订后第十条
12	4		第十四条 公司副总经理协助总经理工作。副总经理及其他高级 管理人员的职责及分工由总经理确定并向总经理负责。		第九条 公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员 协助总 经理工作，职责分工由总经理确定并向总经理负责。		完善条款
13	4		第十五条 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工 作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。		第十条 总经理对董事会负责，向董事会或董事长定期或不定期 报告公司经营情况。根据董事会、监事会的要求，随时报告公司 经营活动中的重大事项，包括但不限于：重大合同的签订、执行 情况，资产、资金运用情况及运用效果等。		重新梳理原章节
14	4		第十六条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生 产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。		第十一条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会、 监事会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。		重新梳理原章节
15	4		第十七条 定期向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流 量表。		删除		并入修订后第十条
16	5		第十八条 总经理定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生 产、经营、管理中的重大问题。		删除		前半句并入修订后第 十四条，后半句并入修 订后第十二条
17	5		增加		第十二条 总经理办公会对公司日常经营管理的重大事项实行集 体讨论、统一决策的议事机制，并根据责任及分工，对办公会议 所决策的事项承担相关责任。		根据《上市公司章程指 引》第一百三十条对总 经理办公会的召开条 件进行说明

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序号	页码	原内容		修改后	备注
18	5	第十九条 总经理办公会议题的征集：总经理办公室提前三天向各 部门征集办公会议题，并列出议题、议程，报总经理审批后发给 各副总经理、参加会议的其他领导以及相关部门的负责人。		删除	并入修订后第十五条
19	5	第二十条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议 时，可指定一名副总经理主持会议。 参加总经理办公会人员：总经理、副总经理、财务总监；总经理 可以邀请董事长参加会议，董事会秘书列席会议。各部部长根据 总经理办公会议题及讨论情况，可列席会议，也可通知有关人员 列席会议。		第十四条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议 时，可委托 一名副总经理主持会议。 第十三条 公司副总经理和其他高级管理人员参加总经理办公会 议，总经理视需要可决定公司职能部门或分支机构的相关人员参 加。	根据公司情况重新修 订表述
20	5	第二十二条 总经理办公会由总经理办公室指派专人做好会议记 录。对总经理办公会研究的重大问题，如有必要，应做出会议纪 要，由总经理签发后执行。总经理办公会记录一般保存10年。		第十五条 行政综合管理部门负责收集议题、通知会议、承办会 务及会议记录、整理会议纪要等工作。	《上市公司章程指引》 没有要求对此方面重 点说明，此处简化
21	5	第二十三条 本细则由董事会解释。若本细则与国家颁布的政策法 规文件有冲突，则以后者为准。 第二十四条 本细则自董事会批准之日起生效并实施。 第二十五条 本细则修改时，由总经理办公会提出修改意见， 提请董事会批准。		第十六条 本细则未尽事宜或与法律、行政法规、规章、规范性 文件或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范 性文件、规章或《公司章程》的规定为准。 第十七条 本细则董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。 第十八条 本细则由公司董事会负责解释。	按照律师建议修改
				性文件、规章或《公司章程》的规定为准。 第十七条 本细则董事会审议通过后生效实施， 第十八条 本细则由公司董事会负责解释。

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