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Apr 27, 2017

《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订说明

总体说明：董事会薪酬与考核委员会为董事会专门下设工作机构，其议事规则由董事会审议决定即可，无需由股东大会层面决定，本次修订将股东大 会层面降至董事会层面。与《公司章程》重复的内容删除。

序号	页码	原内容		修改后	修改后	备注
1	2	第一条 为建立、完善公司高级管理人员的业绩考核与评价体系， 制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战 略，根据公司股东大会决议公司特设立董事会薪酬与考核委员会 （以下简称“薪考委员会”），作为公司董事会制订和管理公司高 级人力资源薪酬方案，评估高级管理人员业绩指标的专门机构。 薪考委员会向董事会报告工作并对董事会负责。		第一条 为进一步建立健全天津海泰科技发展股份有限公司（以 下简称“公司”）董事（独立董事除外）及高级管理人员的考核 和薪酬管理制度，完善公司治理结构，依据《中华人民共和国公 司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件以 及《天津海泰科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本规则。		原第一、二条合并 《上市公司治理准则》 薪酬委员会职责包括 董事、高管，不含独立 董事，为保证其履职的 独立性
2	2	第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》 等有关规定，制订本议事规则。		删除		原第一、二条合并
3	2	第三条 薪考委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规 则及其他有关法律、法规的规定；薪考委员会决议内容违反《公 司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无 效；薪考委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有 关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害 关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。		第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机 构，主要负责审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案， 负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。		原内容与章程诉讼部 分内容重复
4	2	第四条 薪考委员会由三至五名成员组成，薪考委员会委员成员全 部由董事组成，由公司董事会选举产生。		第四条	薪酬与考核委员会成员由3 名董事组成，其中独立董事	具体规则应确定人数 《上市公司治理准则》 第五十二条
				2 名。
5	2	第五条 薪考委员会设主席一名，由有相关知识及工作经验的独 立董事担任。薪考委员会主席由全体委员的二分之一以上选举产 生。薪考委员会主席负责召集和主持薪考委员会会议，当薪考委 员会主席不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其 职责；薪考委员会主席既不履行职责，也不指定其他委员代行其 职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公 司董事会指定一名委员履行薪考委员会主席职责。		第五条 薪酬与考核委员会 设主席1名，由有相关知识及工作经验 的独立董事担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作；主席 经委员会推选，报请董事会批准产生 。		根据公司实际情况简 化操作流程

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6	2	第六条 薪考委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董 事、监事、高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当 人选的情形； （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予 以行政处罚的情形； （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财 务、法律等相关专业知识或工作背景； （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。		删除	本条为任职董事的条 件，薪酬与考核委员会 委员由董事担任，这块 要求其实是和《公司章 程》对董事的要求重复 的
7	3	第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪考委员 会委员。薪酬委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职 情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。		删除	原因同上条
8	3	第八条 薪考委员会委员任期三年一届，与同届董事会董事的任 期相同。委员任期届满，连选可以连任。薪考委员会委员任期届 满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不 得任职之情形，不得被无故解除职务。		第六条 薪酬与考核委员会 任期与董事会任期一致，委员任期届 满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动 失去委员资格，并由委员会根据上述第四条、第五条规定补足委 员人数。	后文有不履职撤换的 说明，此处不再重复
9	3	第九条 薪考委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低 于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。 在薪考委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪考委员 会暂停行使本议事规则规定的职权。		第七条 薪酬与考核委员会 因委员辞职或免职或其他原因而导致 委员人数低于规定人数的2/3 时，公司董事会应尽快选举产生新 的委员。在改选出的委员就任前，原委员仍按照法律法规、《公 司章程》及本议事规则的规定，履行委员义务 。	不能规定不履职，董事 辞职也要履职
10	3	第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于薪考委 员会委员。		删除	薪酬委员会成员为董 事，此处要求一致不再 重复
11	3	第十一条 薪考委员会是董事会下设主要负责公司高级管理人员 薪酬制度制订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对 董事会负责。依据有关法律、法规或《公司章程》的规定或董事 会的授权，薪考委员会也可以拟订有关董事和非职工代表出任的 监事的薪酬制度或薪酬方案。		删除	独立董事、监事为了保 证其履职的独立性，不 应接受董事会的考核， 应由股东大会直接考 核
12	3	第十二条 薪考委员会主要职责权限为： （一）负责制定董事、监事 与高级管理人员考核的标准，并进行 考核；		第八条 薪考委员会主要职责权限为： （一）负责制定董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提 出建议；	《上市公司治理准则》 第五十六条 培训不属于薪酬考核

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		（二）负责制定、审查董事、监事 、高级管理人员的薪酬政策与 方案； （三）审议公司工资总额调整计划、奖励制度、期股期权（或类 似方式）计划和薪酬制度调整方案； （四）审议公司培训计划。		（二）研究、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）审议公司工资总额调整计划、奖励制度、期股期权（或类 似方式）计划和薪酬制度调整方案； （四）公司董事会授予的其他事宜。	（二）研究、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）审议公司工资总额调整计划、奖励制度、期股期权（或类 似方式）计划和薪酬制度调整方案； （四）公司董事会授予的其他事宜。	（二）研究、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）审议公司工资总额调整计划、奖励制度、期股期权（或类 似方式）计划和薪酬制度调整方案； （四）公司董事会授予的其他事宜。	范围
13	4	第十三条 薪考委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》 及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。		删除			与《公司章程》中对董 事相关内容相同
14	4	第十四条 薪考委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩 考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。		第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事 会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员 的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。			原十四、十五条合并 薪酬考核委员会不负 责制定高管岗位职责
15	4	第十五条 薪考委员会拟订的董事和股东代表出任的监事薪酬方 案经董事会审议后报股东大会批准，薪考委员会制订的高级管理 人员薪酬方案直接报董事会批准。		删除			原十四、十五条合并
16	4	第十七条 除法律法规、《公司章程》及本议事规则明确需要董事 会或股东大会批准的事项外，薪考委员会对于第十二条规定的其 他职权及股东会、董事会授权范围内的事项有直接决定权。		删除			不能越级代替董事会 审批
17	4	第十八条 薪考委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合， 所需费用由公司承担。		删除			与《公司章程》中对董 事相关内容相同
18	4	第十九条 薪考委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计 年度内，薪考委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上 一会计年度结束后的四个月内召开。并于董事会例会召开前举行。 公司董事、薪考委员会主席或两名以上（含两名）委员联名可要 求召开薪酬委员会临时会议。		第十一条 薪酬与考核委员会会议由委员会委员根据需要提议召 开，会议召开前3 个工作日须通知全体委员。			根据公司需要再召开 会议，减少会议召开次 数的硬性要求
19	4	第二十条 薪考委员会定期会议主要对高级管理人员上一会计年 度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会 提出意见或建议。除上款规定的内容外，薪考委员会定期会议还 可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的其他事项。		删除			根据公司实际情况简 化操作流程
20	4	第二十一条 薪考委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用 非现场会议的通讯表决方式。 除《公司章程》或本议事规则另有规定外，薪考委员会会议在保 障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由 参会委员签字。		第十二条 薪酬与考核委员会 会议既可采用现场会议形式，也可 采用非现场会议的通讯表决方式。			传真表决就是通讯表 决，此处无需展开

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		如采用通讯表决方式，则薪考委员会委员在会议决议上签字即视 为出席了相关会议并同意会议决议内容。
21	5	第二十二条 薪考委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括 开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包 括开会当日）发出会议通知。		删除		缩短通知时间，便于公 司灵活安排
22	5	第二十三条 公司董事会秘书负责发出薪考委员会会议通知，应 按照前条规定的期限发出会议通知。		删除		根据公司实际情况简 化操作流程
23	5	第二十五条 董事会秘书所发出的会议通知应备附内容完整的议 案。		删除		根据公司实际情况简 化操作流程
24	5	第二十六条 薪考委员会会议可以采用书面通知的方式，也可采 用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮 件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异 议，则视为被通知人已收到会议通知。		第十四条 薪酬与考核委员会 会议可以采用书面通知的方式，也 可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。		应与《公司章程》规定 的通知方式一致
25	5	第二十七条 薪考委员会应由三分之二以上委员（含三分之二） 出席方可举行。公司董事可以出席薪考委员会会议，但非委员董 事对会议议案没有表决权。		第十五条 薪酬与考核委员会会议应由2/3 以上的委员出席方可 举行；每1 名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全 体委员过半数通过。薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董 事、监事及其他高级管理人员列席会议。		不是委员不可以表决 无需强调
26	5	第二十八条 薪考委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其 他委员代为出席会议并行使表决权。薪考委员会委员每次只能委 托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使 表决权的，该项委托无效。		第十七条 委员会会议由主席主持，主席不能出席时可书面委托 其他委员主持。因故不能出席会议的委员可以书面委托其他委员 行使表决权，但须书面表达其对会议议题的投票意见。		简化
27	5	第二十九条 薪考委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使 表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟 于会议表决前提交给会议主持人。		删除		简化
28	6	第三十二条 薪考委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会 议的委员）的过半数通过方为有效。薪考委员会委员每人享有一 票表决权。		删除		已与原议事规则第二 十七条合并
29	6	第三十三条 薪考委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按 顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。		删除		无需强调
30	6	第三十四条 薪考委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进 行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击 性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。		删除		无需强调

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31	6	第三十五条 薪考委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表 决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审 议顺序对议案进行逐项表决。		删除	删除	无需强调
32	6	第三十六条 薪考委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关 的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪考委员会委员 对议案没有表决权。		删除		无需强调
33	6	第三十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进 行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。		删除		无需强调
34	6	第三十八条 薪考委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举 手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每 名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为 准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自 身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若 被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意 见和被代理人意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无 特别说明，视为与被代理人表决意见一致。如薪考委员会会议以 传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。		第二十条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、记名投 票或通讯表决的方式。		简化
35	7	第三十九条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当 场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。		第二十一条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当 场公布。		会议记录放入下一章， 后半句删除
36	7	第四十条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人 宣布即形成薪酬委员会决议。 薪考委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、 《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的薪 考委员会决议作任何修改或变更。		第二十二条 薪酬与考核委员会决议应真实、准确、完整，具有 可执行性。决议应列明会议召开的时间、地点、委员出席情况、 议题内容和表决结果。 出席会议的委员应当在会议决议上签字。		简化
37	7	第四十一条 薪考委员会委员或公司董事会秘书应最迟于会议决 议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。		第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应 以书面形式报公司董事会。		不指定具体人员，仅对 必须报送董事会做出 说明
38	7	第四十二条 薪考委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》， 致使高级管理人员获取不当利益而公司遭受严重损失时，参与决 议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。		删除		与《公司章程》重复
39	8	第四十六条 薪考委员会决议等书面文件由公司董事会办公室整		第二十七条	薪酬与考核委员会 会议决议、记录等书面文件作为	修订部门名称

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		理后归公司档案室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。		公司档案由公司证券事务部门 整理后归公司档案室保存， 案应永久保存。	会议档
40	8	第四十七条 薪考委员会委员个人或其直系亲属或薪考委员会委 员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者 间接的利害关系时，该委员应尽快向薪考委员会披露利害关系的 性质与程度。 第四十八条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪考委 员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但 薪考委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不 会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可 以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案 进行重新表决。 第四十九条 薪考委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定 人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员 回避后薪考委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体 委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程 序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第五十条 薪考委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的 委员未计入法定人数、未参加表决的情况。		删除		人员薪酬，不是关联交 易，不存在回避的情 况，例如董事会审议董 事薪酬一样，董事也不 用回避
41	8	第五十一条 薪考委员会委员在闭会期间可以对高级管理人员的 业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合， 及时向委员提供所需资料。 第五十二条 薪考委员会委员有权查阅下述相关资料： （一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标； （二）公司的定期报告； （三）公司财务报表； （四）公司各项管理制度； （五）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决 议及会议记录； （六）其他相关资料。 第五十三条 薪考委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提		删除		本议事规则仅对议事 流程作出相关规定

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		出质询，高级管理人员应作出回答。 第五十四条 薪考委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合 公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的 业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估
42	9	第五十六条 本议事规则自公司股东大会决议通过之日起生效执 行。	第二十九条 本议事规则自公司	董事会决议 通过之日起生效执行。	职权下放至董事会
43	9	第五十七条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司 章程》等规范性文件的有关规定执行。本规则如与国家日后颁布 的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按 国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本 议事规则。公司股东大会授权董事会决定本议事规则的修订事宜。	第二十九条 本议事规则未尽事宜或与法律、行政法规、规章、规 范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、 规范性文件、规章或《公司章程》的规定为准。 第三十条 本议事规则自公司董事会决议通过之日起生效执行，修 改时亦同。 第三十一条 本议事规则由公司董事会负责解释。		职权下放至董事会

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