Tianjin Hi-Tech Development Co.,Ltd. — Governance Information 2017

Apr 27, 2017

《董事会议事规则》修订说明

总体说明：公司《董事会议事规则》制定于 2011 年 12 月，《董事会议事规则》作为《公司章程》的一个附件，根据《上市公司章程指引》的要求，该 规则应规定董事会的召开和表决程序。与《公司章程》重复的内容删除。文中前后重复的内容删除。文中可以在其他制度或业务细则中体现部分内容 的删除。与现行法律法规相抵触的内容删除。

序号	页码	原内容			修改后	备注
1	2	第一条 为进一步完善天津海泰科技发展股份有限公司(以下简 称公司)法人治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《上海证券交易 所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《天津海泰科技发 展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定， 制订本议事规则。 第二条 制订本规则的目的是为了进一步明确公司董事会的职责 和权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，保证董事会强 化责任、依法行使职权，提高董事和董事会有效的履行职责和承 担义务，提高董事会规范运作和科学决策水平，充分发挥董事会 在公司管理中的决策作用，实现董事会工作的规范化。		第一条第一条 为了进一步规范天津海泰科技发展股份有 限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董 事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策 水平， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准 则》（以下简称《治理准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司董事会议 事示范规则》等相关法律、法规及规范性文件以及《天津海泰科 技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定， 结合公司实际情况，特制订本议事规则。		原一二条合并，更新修 订参考《上海证券交易 所上市公司董事会议 事示范规则》，董事会 职责权限由《公司章 程》规定，此议事规则 不再赘述
2	2	第三条 公司依法设立董事会。董事会执行股东大会的决议，负 责公司的重大决策事项，对股东大会负责。		删除		《公司章程》中有规 定，不再重复
3	2	第四条 本规则适用范围：天津海泰科技发展股份有限公司。公 司控股及全资子公司应结合本企业的实际，对相关内容按本条例 精神贯彻执行，其他联营公司可参照执行。		删除		下属子公司为非上市 公司，有的公司只有执 行董事、不设董事会， 按各自《公司章程》即 可
4	2	第五条 公司董事为自然人，可持有也可不持有公司股份。		删除		无需强调
5	2	第六条 董事会成员须经出席股东大会的股东或股东代表所持表 决权的半数以上选举产生。董事任期三年，董事任期届满，可连 选连任。 第七条 公司董事会由九名董事组成，其中应当有三分之一以上 为独立董事，独立董事中至少有一名会计专业人士。独立董事不		删除		与《公司章程》重复

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		得由公司股东或股东单位的任职人员、公司的内部人员（如公司 的经理或雇员）以及与公司关联人员或与公司管理层有利益关系 的人员担任。 第八条 在公司内部担任具体经营管理职务的董事人数不应超过 董事总人数的二分之一。
6	3	第九条 在公司担任具体经营管理职务的董事除应履行董事的职 责，承担相应的义务外，还有以下义务： （一）根据董事会的授权，执行董事会的决议，协助董事长督促 检查董事会决议的实施情况； （二）协助总经理实施董事会决议； （三）协助董事会各专业委员会开展工作，协调、沟通董事会及 公共专业委员会与公司经理层及各有关部门的关系； （四）完成本管理岗位的日常工作； （五）承担董事会委托办理的其他事项。	删除	《公司章程》中有规 定，不再重复
7	3	第十条 董事的任命程序： （一）董事会提名委员会审议通过的董事候选人，若超过半数的 董事会成员接受，方可提交股东大会表决； （二）有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名 的同意函，应在股东大会召开十天前由提名方向公司发出； （三）董事候选人获出席股东大会的股东或股东代表所持表决权 的半数以上投票同意。	删除	《董事会提名委员会 议事规则》有规定，此 处不再重复
8	3	第十一条 董事当选后，应按上海证券交易所的规定，签署和递 交《董事的声明及承诺》；公司新增或更换董事后，由董事会办公 室备制新的董事签字式样，并按规定在其任期生效之日起五日内 递交有关表格至上交所及公司工商注册机构。	删除	依照《上市规则》要求 执行即可，不再说明
9	3	第十二条 在遵守有关法律、法规并有正当理由的前提下，股东 大会可作出特别决议，罢免任何任期未届满的董事（依据合同董 事可提出的索偿要求不受此影响）。公司委任的新董事的首任任期 一般将于当届董事会全体成员的任期届满时届满。	删除	《公司法》未指定本项 需特别决议，如需增加 特别决议的要求，建议 在《公司章程》中修订
10	3	第十三条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予	删除	《公司章程》中有规 定，不再重复

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		以撤换。 第十四条 董事本人可书面提出申请辞职，经董事会同意并经股 东大会批准后生效。 第十五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五 名时，董事会必须尽快组织召集临时股东大会，选举董事以填补 因董事辞职产生的空缺。 第十六条 董事离职或变更，需尽快通知上交所并公告。如独立 董事辞职或被罢免，公司应及时将其原因通知上交所。 第十七条 任期未满而擅自离职使公司造成损失的董事，应当承 担赔偿责任。
11	4	第十八条 董事享有下列权利： （一）出席董事会会议，并行使表决权； （二）了解公司的经营状况和财务状况； （三）了解其作为上市公司的董事应尽的责任，并由董事会秘书 持续提供监管机构最新刊发的有关资料； （四）需独立董事专门提供意见时，独立董事可要求咨询独立专 业机构的意见，并由公司支付咨询费用； （五）根据《公司章程》规定或董事会委托代表公司利益； （六）根据《公司章程》规定或董事会委托执行公司业务； （七）在不违反本条例的前提下，根据工作需要可兼任其他工作 或专业职务； （八）股东大会授予或《公司章程》规定的其他职权。	删除	《公司章程》中有规 定，不再重复
12	4	第十九条 公司董事会应当以公司和所有股东的共同利益为行 为准则，按照下列规定的要求对股东大会提案进行审查： （一）提案内容与法律、法规和章程的规定不相抵触；并且属于 公司能够且适宜经营的范围； （二）有明确议题和具体决议事项，经过认真论证； （三）以书面形式提交或送达董事会。	删除	与后文内容重复，此处 删除
13	4	第二十条 公司董事在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置 自己和所承担的义务于相悖的处境。此原则包括（但不限于）履 行下列义务：	删除	以《公司章程》为准， 不再重复

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		（一） 真诚地以公司和所有股东的最大利益为出发点行事，不 应仅考虑所代表的股东一方的利益和意愿； （二）在其职权范围内行使权力，不得越权； （三）亲自行使所赋予的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不 得将其酌量处理权转给他人行使； （四）对所有的股东平等对待； （五）除《公司章程》另有规定或者由股东大会在知情的情况下 另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者协议； （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用 公司财产为自己谋取利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形 式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受任何与公司 交易有关的佣金； （九）遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，不得利 用其在公司的地位和职权为自己谋取私利； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公 司竞争； （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将 公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公 司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职 期间所获得的涉及本公司的机密信息；即便是以公司利益为目的， 亦不得泄露该信息；但是，在法律有规定、公众利益有要求、该 董事本身的义务有要求情况下，可以向法院或者其他政府主管机 构披露该信息； （十三）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、 表决权； （十四）不得利用职权将其亲属或朋友安排在公司重要岗位或领 导岗位上。

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14	5	第二十一条 公司董事不得指使下列人员或者机构（“相关人”） 作出董事禁止的行为： （一）公司董事的配偶或者未成年子女； （二）公司董事或者本条（一）项所述人员的信托人； （三）公司董事或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人； （四）由公司董事在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、 （二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理 和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； （五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第二十二条 公司董事所负的诚信义务不因其任期结束而终止， 并在其任期结束后仍有对任职期间已经知晓的公司商业秘密保密 的义务。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事 件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形 和条件下结束。 第二十三条 董事承担以下责任： （一）对公司资产流失承担相应的责任； （二）对董事会重大投资决策失误造成的损失承担相应的责任； （三）承担《公司法》第十二章规定应负的法律责任。 第二十四条 董事违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大 会在知情的情况下解除，但以下责任不得免除： （一）董事未能真诚地以公司和所有股东的最大利益为出发点行 事而应承担的责任； （二）董事以任何方式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对 公司有利的机会而应承担的责任； （三）董事（为自已或者他人利益）剥夺其他股东的权益，包括 （但不限于）任何分配权、表决权。	删除	本议事规则仅对董事 会的召开和表决程序 进行说明
15	6	第二十五条 董事根据各自不同的情况应该得到适当的酬金，以 反映各位 董事在董事会服务所付出的时间、承担的责任。有关报酬事项包 括：	删除	《董事会薪酬委员会 议事规则》有具体规 定，本处不再重复

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		（一）作为公司董事的报酬； （二）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；除按前述 取得的应有报酬外，董事不得因其他事项为其应获取的利益向公 司提出诉讼。 第二十六条 公司原则上只向在公司担任具体经营管理职务的董 事（包括专职董事长）提供所任经营管理职务的薪酬体系，也包 括责任保险及商务旅行事故险、股票期权计划等。其余在其他单 位担任管理职务的董事包括独立董事只从公司领取津贴。 第二十七条 公司监事会会同董事会的薪酬与考核委员会每年应 对所有董事 在公司的工作情况进行评估。
16	7	第二十八条 董事会受股东大会的委托或授权行使职权。董事会 负责召集股东大会，向股东大会报告工作，并执行股东大会的决 议。 第二十九条 董事会是公司的常设机构，在公司发展战略、管理 架构、投资及融资、计划、财务监控、人事等方面依照本条例的 规定行使管理决策权。	删除	以《公司章程》为准， 本处不再重复
17	7	第三十条 对公司发展战略及计划管理的职权： （一）须经股东大会批准的职权： 1、制订公司的中长期发展目标和战略； 2、拟订收购、被收购或出售资产方案，如收购、出售资产的资产 总额占公司最近一期经审计的总资产值的30%以上的或收购、出 售资产的交易金额（包括所承担费用、债务）占公司最近一期经 审计的总资产值的30%以上的或被收购、出售资产相关的净利润 或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 30%以上，且绝对金额在1 亿元以上的，以及未被上交所豁免召 开股东大会审议的关联交易； 3、决定金额在1亿元以上或公司对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计净资产的30%，单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的对外担保事项； 4、拟订公司增加或者减少注册资本、回购本公司股票的方案；	删除	以《公司章程》为准， 本处不再重复 具体审议金额标准以 《上市规则》为准，此 处不再限制具体额度， 以免公司规模扩大产 生的权限过小不匹配 的问题

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		5、拟订公司增资扩股方案； 6、拟订公司合并、分立、解散的方案； 7、提出公司的破产申请； 8、拟定《公司章程》修改方案； 9、提出改变公司募股资金用途的具体方案。 （二）无须股东大会审批，董事会独立行使的职权 1、决定公司改善经营管理、提高经营业绩的方案； 2、决定公司的经营计划、审计工作计划及投资计划； 3、决定公司内部重要机构调整方案及董事会工作机构的设置； 4、决定专业委员的设置、聘任或罢免各专业委员，主席和委员； 5、决定公司董事会权限范围内的各项投资方案； 6、决定《公司章程》或本条例没有规定由股东大会决定的其他重 大经营管理事项。
18	8	第三十一条 对公司财务管理的职权： （一）须经股东大会批准的职权： 1、审议公司的年度财务预算、决算方案； 2、制订公司的利润分配政策、利润分配或亏损弥补方案； 3、审议公司发行公司债券、商业票据等融资方案； 4、审议价值达到公司最近一期经审计净资产30%的公司长期投资 与资产经营项目； 5、制订公司聘用或解聘外部会计师事务所的方案。 （二）无须股东大会审批，董事会独立行使的职权： 1、在股东大会批准年度财务预算范围内，决定公司年度贷款计划、 担保计划、项目投资计划； 2、决定低于公司最近一期经审计净资产30%的公司长期投资与资 产经营项目； 3、决定公司对外担保总额未超过最近一期经审计净资产30%，单 笔担保额未超过最近一期经审计净资产10%，且担保金额在1亿 元人民币以内的担保事项。 4、决定公司预算或计划内的租赁合同、交易合同的实施方案； 5、决定公司年度借款总额及对下属公司的贷款年度担保总额度；	删除	以《公司章程》为准， 本处不再重复 具体审议金额标准以 《上市规则》为准，此 处不再限制具体额度， 以免公司规模扩大产 生的权限过小不匹配 的问题

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		6、批准总额不超过人民币50万元向社会慈善捐款和其它公益及 商务活动的赞助、捐款； 7、管理公司的财务信息披露事项。
19	8	第三十二条 对公司高级管理人员人事管理的职权： （一）须经股东大会批准的职权： 1、拟订董事薪酬、董事津贴标准，拟订公司期股期权（或类似方 式）奖励计划； 2、审议普通董事及独立董事的候选人资格； 3、提出罢免董事的建议。 （二）无须经股东大会审批，董事会独立行使的职权： 1、决定公司人力资源策略及规划； 2、确定总经理、财务负责人或财务总监及董事会秘书的主要工作 职责和权限； 3、聘任或解聘公司总经理、财务负责人或财务总监、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、业务总监； 4、评价总经理工作业绩，确定在公司任职董事、总经理、财务负 责人或财务总监、董事会秘书的继任计划； 5、批准委派至控股、参股子公司的股权代表并根据该等《公司章 程》或协议的规定向该等公司推荐董事、监事及财务负责人或财 务总监的人选； 6、批准员工各项退休金、养老金计划和其它员工福利计划。	删除	以《公司章程》为准， 本处不再重复 《董事会薪酬委员会 议事规则》、 《向子公司 委派董事、监事和高级 管理人员管理办法》有 相关规定，不再重复
20	9	第三十三条 对公司发展及经营方面的监督、检查职权： （一）监督公司发展战略的执行情况； （二） 监督、检查公司年度财务预算、决算的执行情况；检查 各项计划的完 成情况； （三） 每年进行公司经营业绩的评价，及时发现经营问题，提 出改进建议， 并监督公司高级管理人员执行； （四）适时评价公司改善经营的方案和实施效果，调查公司经营 业绩中所表现出的重大问题；	删除	监督职权主要由监事 会行驶，相关法律法规 没有明确这一项职能 的情况下，建议公司这 块就不做详细规定了， 导致董事会和监事会 职权范围重合

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		（五）识别公司发展中面临的阻碍、察觉公司变化趋势，提出对 公司发展方向的修正建议； （六）讨论公司面临的所有发展机会和风险，以及对公司产生广 泛影响的客观要素的变化； （七）确保公司信息交流的顺畅，并对信息进行评价，以使这些 信息准确、完整并能及时提供；
21	9	第三十四条 董事会授予总经理的职权 （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）决定交易金额低于公司最近一期经审计净资产10%以内的 日常生产经营事项, 1000万元以内的公司长期投资及除对外担保 和资产抵押、质押以外1000万元以内的资产经营项目；本项授权 内事项属关联交易的按照《上市规则》执行； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的具体规章； （七） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会 计师、总经济师； （八） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人 员； （九） 拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用 和解聘； （十） 提议召开董事会临时会议； （十一） 《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第三十五条 总经理应设总经理办公会制度，并将办公会决议及 相关资料报董事会备案。对其授权范围内的工作应定期向董事会 提交工作报告。	删除		与《总经理工作细则》 内容重复，删除 如修订《公司章程》建 议将审批金额权限部 分放入章程
22	10	第三十六条 董事会设董事会办公室，处理董事会的日常行政 事 务及专业事项。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室 负责人，保管董事会和董事会办公室 印章。 董事会设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考	第二条 董事会下设证券事务部门 ，处理董事会日常事务。董事 会秘书为董事会办公室负责人，保管董事会印章。		《上海证券交易所上 市公司董事会议事示 范规则》第二条 第二句与《公司章程》

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		核委员会。		重复，删除
23	10	第一节 董事会秘书 第四十一条 董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职 责： （一）负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披 露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人 依法履行信息披露义务，并按照有关规定向本所办理定期报告和 临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投 资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料； （四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有 关会议文件和资料； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促 使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露 前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向本 所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、 控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料， 以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法 律、行政法规、部门规章、本规则、本所其他规定和《公司章程》， 以及上市协议中关于其法律责任的内容； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法 律、行政法规、部门规章、本规则、本所其他规定或者《公司章 程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意 见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和 其个人的意见记载于会议记录，同时向本所报告； （十）《公司法》、《公司章程》和证券监管部门要求履行的其他职	删除	此块内容在《董事会秘 书工作细则》已体现， 此处不再重复 且《公司章程》也做了 相关规定，不再重复

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		责。
24	12	第二节 董事会办公室 第四十四条 公司设董事会办公室作为董事会的日常办事机构， 其主要职责是：	删除	部门职责属于人力资 源岗位职责范畴，为公 司内部规定流程，不在 此处说明
25	13	第三节 战略决策委员会 内容为《战略委员会议事规则》原文，较长，不再列出	删除	《董事会战略委员会 议事规则》已有相关规 定，此处不再重复
26	14	第四节 审计委员会 内容为《审计委员会议事规则》原文，较长，不再列出	删除	《董事会审计委员会 议事规则》已有相关规 定，此处不再重复
27	15	第五节 提名委员会 内容为《提名委员会议事规则》原文，较长，不再列出	删除	《董事会提名委员会 议事规则》已有相关规 定，此处不再重复
28	15	第六节 薪酬与考核委员会 内容为《薪酬与考核委员会议事规则》原文，较长，不再列出	删除	《董事会薪酬与考核 委员会议事规则》已有 相关规定，此处不再重 复
29	16	第五章 董事长 第六十无条 董事长由全体董事的半数以表决同意进行选举和罢 免，董事长 任期三年，可以连选连任。 第六十六条 董事长的任职资格： （一）诚信勤勉，以身作则，清正廉洁，公道正派； （二）有良好的民主作风，心胸广阔，任人唯贤，有较强的领导 力和团队精神； （三）有丰富的企业管理及市场经验，思路敏捷，敢于创新，能 够正确分析、判断国内、外宏观经济形势和市场发展趋势，有统 揽和驾驭全局的能力，组织、协调及决策能力强，敢于承担责任； （四）有较强的业务工作能力，善于协调董事会、专业委员会、 高级管理人员、公司内其它组织之间的关系，能充分调动各方面	删除	以《公司章程》为准， 此处不再重复 部分公司单独制定《董 事长行为准则》，公司 今后可视实际需要再 增加，本议事规则不再 详细说明董事长的任 职要求

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			的积极性，共同为公司服务； （五）具有十年以上的管理工作经历，其中至少五年的企业管理 经验，熟悉本行业的宏观情况和基本知识，并能很好地掌握国家 的相关政策、法律和法规； （六）年富力强，精力充沛，有较强的使命感、责任感和勇于开 拓进取的精神，能在复杂情况下，特别是在困难环境中开创工作 的新局面。
30	17		第七十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年 应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。会议必须由二 分之一以上董事出席会议进行讨论并达成决议。	第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当 至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。	后半句在后文会议的 召开中做规定，此处删 除
31	19		第七十四条 召开董事会定期会议，董事会办公室 应当充分征求 各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员 的意见。	第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部门 应 当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员 的意见。	统一部门名称
32	19		第七十二条 出现下列情形之一时，董事长应当召开临时会议： （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。	第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要； （五）1/2以上独立董事提议时； （六）经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。	《上海证券交易所上 市公司董事会议事示 范规则》第五条 避免董事长存在不能 及时召集董事会的情 况
33	19		第七十三条 董事会会议议题的一般范围： （一）提交股东大会审议的提案及召开股东大会的有关事宜； （二）对公司股价可能发生较大影响而投资者尚不知情的重大事 件，应对事 件进行讨论，说明事实，向证券监督管理机构和证券交易所提交 报告，并予公告。 所称重大事件是指如： 1、公司经营方针和经营范围的重大变化；	删除	修订前摘了了《信息披 露管理制度》中的条 文，但是已经不全面 了，实际工作中按照最 新的监管要求进行披 露和审议即可，此处无 需穷尽所有方面，也做 不到穷尽所有方面

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		2、公司重大投资和重大资产购置的决定； 3、可能对公司的财务状况、经营成果产生主要影响的重要合同； 4、公司发生的重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 5、公司发生重大亏损或遭受超过净资产10%以上的重大损失； 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7、公司的董事长、三分之一以上的董事，或者总经理、董事会秘 书发生 变动； 8、持有公司5%以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化； 9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 10、涉及公司的重大诉讼； 11、法律、行政法规规定的其他事项。 （三）根据《公司章程》规定及股东大会授权董事会组织办理的 其他事项； （四）对外部独立审计师对公司财务报告出具约有保留意见的审 计报告向股东大会作出说明。
34	19	第七十五条 按照本规则第七十二条规定提议召开董事会临时会 议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签 字盖章的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内 的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转 交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充 分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集 董事会会议并主持会议。		第六条 按照本规则规定提议召开董事会临时会议的，应当通过 证券事务部门 或者直接向董事长提交经提议人签字盖章的书面提 议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内 的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 证券事务部门 在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转 交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充 分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集 董事会会议并主持会议。	统一部门名称

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35	19	第七十六条 董事会会议所议事项的议案可由提案人以书面形式 于会议通知发出三个工作日前提出，并将议案材料提交董事会办 公室。未提交议案或未列入本次会议议题的，不于当次会议上讨 论。董事长应对未列入当次会议议题的议案作出解释。		删除		议案提交应按上条要 求执行
36	19	第七十七条 经董事长审议，有关提案列入会议议题后，有关部 门和人员应于发出董事会会议通知后二天内，将所要求的会议议 题送交董事会办公室。有关会议资料应在会议召开至少三日前以 专人送达、传真、邮件快递及董事本人认可的其他方式送达各位 董事会成员。董事可要求提供补充材料。		删除		会议资料应于会议通 知发出前整理齐备
37	20	第七十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应 当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室 印章的书面会议通 知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董 事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电 话进行确认并做相应记录。		第八条 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部门 应当分 别提前10日和5日将盖有董事会 印章的书面会议通知，通过直接 送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及 经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并 做相应记录。		部门名称统一 目前没有董事会办公 室印章，统一董事会印 章
38	20	第七十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。		第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案） ； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。		《上海证券交易所上 市公司董事会议事示 范规则》第九条
39	20	第八十一条 董事在接到会议通知后，应尽快确认是否出席或在 收到会议材料后以签署代理出席委托书形式委托其他董事代为出 席该次董事会会议。		删除		后文有授权委托的说 明，此处不再重复
40	20	第八十二条 三分之一以上董事或至少两名独立董事认为资料不 充分或论证不明确时，可联名以书面形式提出缓开董事会会议或 缓议董事会会议所列明的部分议题事项，董事会应予以采纳。		第二十三条1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不 明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对 有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂 缓表决。		《上海证券交易所上 市公司董事会议事示 范规则》第二十四条

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					提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提 出明确要求。
41	22		第八十七条 董事未能出席某次董事会会议，亦未委托其他董事 代为表决的，被视作已放弃在该次会议上的投票权。董事放弃投 票权并不免除其对在该次会议上所通过的议案负有的连带责任。		删除		董事对会议记录或者 决议记录有不同意见 的，可以在签字时作出 书面说明，可以免责
42	22		第九十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的 基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级 管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人 员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人 建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。		第十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的 基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向证券事务部门 、会议召集人、经理和其他高级 管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人 员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人 建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。		部门名称统一
43	23		第九十四条 除非董事会事先通知需要回避，非董事总经理、监 事有权列席董事会会议，有权收到会议通知和有关文件及在会议 上发言。根据工作需要，董事会也可邀请其他有关人员列席会议， 并由董事会办公室通知和安排到会时间。列席会议者无表决权。 非董事总经理对自己所提出的议案形成的董事会决议有要求复议 一次的权利。		删除		仅有回避表决，没有回 避审议和回避列席的 要求，与前文有重复。 复议的要求与《上海证 券交易所上市公司董 事会议事示范规则》第 十条矛盾
44	23		第九十五条董事会通过召开董事会会议和签署书面决议案的 方式形成决议。 除本规则第九十三条规定的情形外，董事会审 议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数 之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公 司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规 定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保 事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会 议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为 准。		第二十条 除前条 规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形 成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提 案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会 形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保 事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会 议的2/3以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为 准。		第一句后文有说明，此 处删除 前条指：第十九条 出 现下述情形的，董事应 当对有关提案回避表 决： （一）《上海证券交易 所股票上市规则》规定 董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应 当回避的情形； （三）本公司《公司章

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				程》规定的因董事与会 议提案所涉及的企业 有关联关系而须回避 的其他情形。 在董事回避表决的情 况下，有关董事会会议 由过半数的无关联关 系董事出席即可举行， 形成决议须经无关联 关系董事过半数通过。 出席会议的无关联关 系董事人数不足三人 的，不得对有关提案进 行表决，而应当将该事 项提交股东大会审议。
45	24	第九十六条 对于非重大议题，董事会可以采用通讯方式形成决 议。决议形成的程序： （一）该议案的草案必须以专人送达、传真或邮件快递方式中的 一种提前三天送达每一位董事； （二）全体董事收到有关书面议案后，在草案上签署同意或不同 意； （三）签署的草案以专人送达、传真或邮递方式中之一种送交董 事会秘书； （四）签字同意的董事已达到作出有关决定的法定人数，该议案 即成为董事会决议； （五）签署不同意的议案应附页说明不同意的理由和依据。	删除	通讯表决和现场董事 会流程一致，无需特别 说明，且此条仅针对通 讯表决的一种方式说 明，视频、电话均未提 及，建议删除
46	24	第九十七条 形成董事会决议后，需经公司股东大会审议的事项 提交股东大会审议，其余事项以文件方式下发执行。	删除	章程对股东大会职权 有规定，此处不再说明
47	24	第九十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的， 可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求 其据此出具审计报告草案。董事会作出分配的决议后，应当要求	删除	为鼓励现金分红，现行 监管规则对中期现金 分红不要求审计

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		注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具 的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
48	25	第一百零二条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反 法律、行政法规或《公司章程》致使公司遭受损失时： （一）投赞成票，或委托其他董事代理行使其权力，而被委托人 投赞成票的董事，承担直接责任； （二）经查证在表决时曾表明异议并要求会议记录入于当时记载 于会议记录 的投反对票的董事，可以免除责任； （三）在表决中投弃权票，或未出席也未委托他人出席的董事， 不得免除责任； （四）在讨论中明确提出异议，但在表决中未明确投反对票，或 在投票中未记名也未要求且未将反对意见载入会议记录的董事， 不得免除责任； （五）独立董事与其他董事的意见不同时，会议记录有清楚记载， 分别承担 相应责任。	删除		与后文“董事对会议记 录或者决议记录有不 同意见的，可以在签字 时作出书面说明”内容 意思大体相同，此处删 除
49	26	第一百零九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会 议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议 记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。保管期限为十年。 如果董事会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留， 直至该事项的影响消失。	第三十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签 到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、 决议公告等，由董事会秘书负责保管。保管期限为永久保存 。		永久保存为公司实际 情况
50	26	第一节 投资决策程序 内容为《股权投资项目管理制度》原文，内容较多，不再列出	删除		此块内容由《股权投资 项目管理制度》体现， 不在此处体现
51	27	第二节 人事任免工作程序 第一百一十三条 人事任免工作程序是指根据董事会的职权，任 免由董事会任免的公司高级管理人员，包括：总经理、副总经理、 财务总监（或财务负责人）、董事会秘书。 第一百一十四条 董事会人事任免程序： （一）根据董事长或总经理的提名，公司人力资源部门对提名人	删除		第一条与《公司章程》 重复 此块内容由《董事会提 名委员会议事规则》体 现，董事人选由提名委 员会初审，非人力资源

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		员进行考核及素质、能力测评，提出审议报告； （二）董事会根据审议报告作出决议； （三）根据董事会决议由董事长签发任免文件。		部
52	27	第三节 财务管理工作程序 内容摘录了《财务报告管理制度》、《对外担保业务制度》、《募集 资金管理办法》原文，内容较多，不再列出	删除	此块内容由《财务报告 管理制度》、 《对外担保 业务制度》、 《募集资金 管理办法》体现
53	28	第四节 其他重大事项工作程序 第一百一十八条 其他重大事项工作程序，是指除上述投资、人 事任免、财务管理决策外，其他须由董事会决策的重大事项。 （一）公司有关部门应就有关重大事项进行调查、研究及分析； （二）经总经理审核后报董事长，由董事长协调、组织有关专业 委员会或专业人士进行评估，提出评价报告； （三）董事会根据评价报告讨论，形成决议； （四）由总经理组织实施董事会决议； （五）将实施结果报告董事会。	删除	此块内容由《重大事项 内部报告制度》体现
54	28	第五节 检查工作程序 第一百一十九条 检查工作程序，是指接受董事会委托，董事长 对董事会决议落实及执行情况实施检查的程序。 第一百二十条 检查工作的程序和要求： （一）总经理应每季末就董事会决议实施的情况向董事长汇报； 重大决议的实施情况由董事长指示董事会办公室送交每位董事； （二）董事长有权对决议实施的情况提出质疑，若发现有违反决 议的事项，可要求总经理予以纠正； （三）董事长可要求公司有关机构或委托有关专业委员会就某项 决议实施情况进行专门的审计或审查，并提出报告，要求总经理 遵照执行并改善； （四）若总经理认为无法按原决议执行时，董事长应提请召开董 事会会议并作出决议； （五）总经理应就上半年及全年的执行情况提供详细书面报告送 董事长审议；	删除	此块内容由《总经理工 作细则》体现 公司如需要，可以单独 制定《董事长行为规 范》制度

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		（六）董事长通过内审机构或相关专业委员会对公司经营活动实 施常规检查，并据此对总经理的执行报告提出评价意见。
55	29	第八章 董事会专项费用 第一百二十一条 董事会根据需要，经股东大会同意可设立董事 会专项费用。 第一百二十二条 董事会办公室按照收支基本平衡的原则，于每 年年初制定年度专项费用预算计划，报董事会审议。董事会专项 费用预算纳入当年公司财务预算计划，计入公司管理成本。 第一百二十三条 董事会专项费用的主要用途包括： （一）董事、监事之酬金； （二）董事会下设各专业委员会成员的津贴； （三）股东大会、监事会会议、董事会及其专业委员会会议费用； （四）以董事会、各专业委员会和董事长名义组织的各项活动经 费； （五）董事会工作的其他支出； （六）其他特别费用。 第一百二十四条 董事会专项费用各项支出由董事会办公室申 报，由总经理审批，公司财务部门具体管理。	删除	此块内容为非强制要 求 此块内容由《财务预算 管理制度》体现
56	29	第三十二条 本规则未尽事宜，依据《公司法》、《证券法》等法律、 法规以及《公司章程》的有关规定执行。	第三十一条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、规章、规范 性文件或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、规 范性文件、规章或《公司章程》的规定为准。 第三十二条 本规则由董事会制定，自股东大会审议通过之日起 生效执行，修改时亦同。 第三十三条 本规则由公司董事会负责解释。	律师意见

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