Tianjin Hi-Tech Development Co.,Ltd. — Governance Information 2014

Oct 29, 2014

天津海泰科技发展股份有限公司

证券违法违规行为内部问责管理制度

（修订稿，经第八届董事会第四次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步提升天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”） 治理结构，健全内部约束和责任追究机制，形成内生动力，维护公司声誉形象， 促进公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守证券法律法规，提高规 范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会天津监管 局（以下简称“天津证监局”）《关于进一步建立健全辖区上市公司证券违法违规 行为内部问责机制的通知》（津证监公司字【2014】2 号）、天津证监局《关于印 发<天津辖区上市公司建立健全证券违法违规行为内部问责制度工作指引>（试 行）的通知》（津证监上市字【2014】61 号）、《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《天津海泰科 技发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司实际 情况制定本制度。

第二条 公司董事、监事、高级管理人员应当按照《公司法》、《证券法》、《上 市规则》等有关证券法律、法规、规范性文件及公司章程等规定，勤勉尽职，完 善公司内部控制体系建设，促进公司实现规范运作和健康发展。

第三条 证券违法违规行为内部问责是指对公司董事、监事、高级管理人员 及其他相关人员(包括但不限于公司中层管理人员、子公司负责人)在其工作职责 范围内，因其故意或者重大过失行为违反证券相关法律法规或证券交易所自律规 则，被证券监管部门依法采取行政处罚、行政监管措施或者纪律处分等惩戒措施， 给公司造成损失、严重不良影响或严重不利后果的，公司应对其进行责任追究。

第四条 本制度所指的问责对象(即被问责人)为对本制度第六条所述问责事 项负有全部责任或主要责任的公司董事、监事、高级管理人员及其他依其工作职 责应遵守或适用证券相关法律、法规、规范性文件的工作人员。

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公司合并报表子公司应参照执行本制度，如子公司所在地法律、法规另有规 定的，按照其规定执行。

第五条 公司内部问责应当坚持以下原则：

（一）制度面前人人平等；

（二）权责一致、责任与处罚对等；

（三）实事求是、客观、公平、公正、公开；

（四）以问责促尽责；

（五）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合。

第二章 问责范围

第六条 本制度所涉及的问责事项如下：

（一）因违反中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证 券交易所发布的关于上市公司信息披露的规章、规范性文件以及公司信息披露事 务管理制度等相关规定，导致公司受到中国证监会、天津证监局、上海证券交易 所等监管机构处罚的；

（二）因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会、天津证监局采取行政 处罚措施的；

（三）因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会、天津证监局采取责令 改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告、认定为不适当人 选、暂不受理与行政许可有关的文件，以及限制股东权利或责令转让股权等行政 监管措施的；

（四）因违反证券期货相关法律法规，被天津证监局采取下发监管关注函或 监管建议函等日常监管措施的；

（五）因违反上海证券交易所自律规则，被上海证券交易所采取通报批评、 公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的；

（六）因违反上海证券交易所自律规则，被上海证券交易所采取下发监管关 注函或监管函等日常监管措施的；

（七）泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内

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幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司股票交易价格的；

（八）违规买卖公司股票（包括但不限于内幕交易、敏感期交易、短线交易） 的；

（九）弄虚作假或虚报、瞒报安全事故、重大案件以及其他重大突发事件， 给公司财产和员工安全造成重大损失的；

（十）公司股东大会、董事会、监事会认为应当问责的情形；

（十一）发生其他违反证券监管相关法律法规的情形，中国证监会、天津证 监局、上海证券交易所等证券监管部门或政府其他有关部门要求公司进行内部问 责的。

第三章 问责机构

第七条 公司设立证券违法违规行为问责委员会（以下简称“问责委员会”）， 领导公司内部问责工作的开展，组织问责工作的实施，负责对问责事项进行核定， 并作出问责决定，落实问责执行。

问责委员会设主任一名，由公司董事长担任；委员包括公司董事、独立董事、 总经理、副总经理、监事会主席、职工监事、董事会秘书、法律顾问。

第八条 公司任何部门和个人均有权向问责委员会、董事会或监事会举报被 问责人证券违法违规行为的情况或提供相关线索。

第四章 问责措施

第九条 公司向被问责人追究责任时，可以采用行政问责、经济问责或行政 问责与经济问责相结合的方式。

（一）对董事、监事的问责措施包括：责令检查、通报批评、提出更换董事、 监事的建议、提交罢免议案。

• （二）对公司高级管理人员及其他相关人员的问责措施包括：

• （1）责令改正并作检讨；

• （2）通报批评；

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• （3）警告、记过；

• （4）留用察看；

• （5）调离岗位、扣发奖金、罚款、停职、降职、撤职；

• （6）罢免、辞退或解除劳动合同。

• 公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由问责委员会视具体

• 情况确定，问责结果应与公司的绩效考核、职务晋升等内部激励约束机制挂钩。

• 第十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员出现问责范围内的

• 事项时，具体处罚意见由问责委员会在上述第九条所述范围内决定。

• 第十一条 有下列情形之一者，可以从轻、减轻处罚或免于追究责任：

• （一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；

• （二）被问责人主动承认错误，并积极纠正、采取补救措施、消除不良影响

的；

• （三）确因不可抗力或意外原因等因素造成的；

• （四）非主观因素引起且未造成重大不良影响的；

• （五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的；

• （六）问责委员会、董事会或监事会认为可以从轻、减轻处罚或免于追究责

任的。

第十二条 有下列情形之一的，应当从重或加重处罚：

• （一）情节恶劣、后果严重、影响较大，且违法违规行为确系个人主观因素

• 所致的。

• （二）违法违规行为发生后未及时采取补救措施，致使损失或不利影响扩大

• 的；

• （三）干扰、阻挠公司调查，或打击、报复、陷害调查人或举报人的；

• （四）屡教不改，或拒不承认错误的；

• （五）造成重大经济损失且无法补救的；

• （六）问责委员会、董事会或监事会认为应当从重或者加重处理的。

第五章 问责程序

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第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员发生本制度第六 条所述情形时，问责委员会应当及时启动内部问责程序。

第十四条 问责委员会可聘请外部机构或授权公司内部机构负责核查与董 事、监事、高级管理人员及其他相关人员有关问责事项。

第十五条 问责委员会涉及对董事、高级管理人员问责的，须由董事长或监 事会半数以上监事联名提出；涉及对监事问责的，须由监事会主席或半数以上监 事联名提出；涉及对除公司董事、监事及高级管理人员以外的其他人员问责的， 须由总经理提出。

第十六条 对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员提出问责的，应当 以书面方式向问责委员会提交问责事项汇报材料或问责申请材料。问责委员会应 当在收到问责事项汇报材料或问责申请材料后3 个工作日内启动问责程序，交由 聘请的外部机构或授权公司内部机构负责调查、收集、汇总与问责有关的资料。 授权机构应当在15 个工作日内将调查结果上报给问责委员会。问责委员会应当 在收到授权机构上报的调查结果之日起15 个工作日内召开会议进行讨论，并将 调查报告报备董事会审计委员会、监事会。

第十七条 问责程序启动后，公司问责委员会应书面告知被问责人其权利义 务。被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查， 也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位或个人。

第十八条 问责委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。问责委 员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决 权；委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权 委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。会议召开方式可以 采用现场或通讯表决方式。

第十九条 问责委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决。问责委员 会委员每人享有一票表决权。会议所议事项，需经全体委员过半数同意方为有效。

第二十条 问责委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上 签名；会议记录应由公司统一永久保存。

第二十一条 问责程序实行回避制度。担任问责委员会委员职务的人员被问 责时，其本人应当回避表决；董事、监事和高级管理人员被提出问责时，其本人

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不再享有与职务相对应的表决权利；调查人员与被问责人有近亲属关系或者有影 响问责公正处理的其他关系的，应当回避；问责委员会委员与被问责人有近亲属 关系或者有影响问责公正处理的其他关系的，应当回避表决。

第二十二条 在对被问责人做出处理前，问责委员会应听取被问责人的意见， 保障其陈述和申辩的权利。问责决定做出后，问责对象对问责结果有异议的，可 以在收到问责决定之日起5 个工作日内,以书面形式向问责委员会提出异议并申 请复核。问责委员会应当在收到书面复核申请之日起5 个工作日内作出复核决定, 逾期未作出复核决定的,视为驳回被问责人的复核申请。

对复核申请批准同意的，应当将相关材料提交给公司监事会进行复核，监事 会应当认真核查问责委员会的问责程序、问责措施等事项是否符合本制度的相关 规定，并于5 个工作日内作出复核决定。

第二十三条 问责委员会会议通过的问责决定涉及董事、监事及高管任免的， 应在2 个工作日内将任免议案提交公司董事会或监事会审议，后由董事会或监事 会将任免议案提交股东大会审议。公司问责决定按照《证券法》、《上市规则》及 《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的规定达到披露标准的，应当及时披 露。

第二十四条 被问责人出现过失后，应责成其做出产生过失的说明，防范类 似问题的重复发生。

第二十五条 公司应当及时将问责决策情况及结果以书面形式报告天津证监 局，原则上应在收到监管机构处罚决定书或者纪律处分或者监管措施后30 个工 作日内将问责决策情况及结果予以报告。

第六章 附则

第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及公 司章程和公司内部规章制度的相关规定执行。

第 二十七条 本制度由董事会负责解释。

第二十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

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