Tianjin Hi-Tech Development Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Dec 21, 2012

天津海泰科技发展股份有限公司 关联交易管理办法

（审议稿）

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二○一二年十二月

目 录

第一章 总则 .......................................................... 2 第二章 关联人和关联交易的范围 ........................................ 2 第三章 关联交易的审议程序与披露 ...................................... 5 第四章 附则 ......................................................... 11

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第一章 总 则

第一条 为充分保障天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称公司）及全体 股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和 全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开 的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称《上市规则》）及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定， 结合本公司实际情况，特制订本办法。

第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资 源或义务的事项。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

• （三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

• （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当

• 回避，若无法回避，可参与表决，但必须单独出具声明；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时 应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

第二章 关联人和关联交易的范围

第四条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人。 对关联人的实质判断应从其对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等 方面进行。

第五条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：

• （一）直接或间接地控制公司的法人；

• （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

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（三）由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、 高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人；

（四）持有公司5%以上股份的法人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

公司与本条所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（二）项所述 情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或半数以上的董事属于 本办法第六条第（二）项所列情形者除外。

第六条 公司的关联自然人是指：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）本办法第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父 母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐 妹和子女配偶的父母。

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后， 或在未来十二个月内，具有本办法第五条或第六条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第五条或第六条规定情形之一的。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及实际控制人、持股5%以 上的股东，关键岗位管理人员，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。公 司应在每个会计年度末，要求上述人员提交《年度关联方声明书》，声明与公司的 关联方关系及其交易行为。

公司的关联自然人提交的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

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公司的关联法人提交的信息包括：

（一）法人名称、法人组织机构代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第九条 公司投资证券部应根据《年度关联方声明书》和产（股）权结构图表 等资料以及公司各业务部门、控股子公司提供的相关信息，编制关联方名录，提交 分管领导审核，总经理办公会审阅，并及时向董事会和监事会报告。

关联方名录至少应每季度更新一次，更新后的关联方名录提交分管领导审核后

备案。投资证券部应及时将关联方名录发送公司管理层以及各业务部门共同掌握。 第十条 本办法所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）在关联人财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。

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第三章 关联交易的审议程序与披露

第一节 回避表决的关联董事和关联股东

第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董 事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：

• （一）为交易对方；

• （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或该交

• 易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

• （三）为交易对方的直接或间接控制人；

• （四）为交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参

• 见本办法第六条第（四）项的规定）；

• （五）为交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

• 密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定）；

• （六）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业

• 判断可能受到影响的董事。

第十二条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

• 前款所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东：

• （一）为交易对方；

• （二）为交易对方直接或间接控制人；

• （三）被交易对方直接或间接控制的；

• （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；

• （五）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议

• 而使其表决权受到限制或影响的股东；

• （六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股

• 东。

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第二节 关联交易的实施权限

第十三条 总经理有权判断并实施的关联交易是指：

（一）与关联自然人发生的金额在100 万元以下的关联交易；

（二）与关联法人发生的金额300 万元以下，且占股份公司最近一期经审计净 资产的比例不足0.5%的关联交易。

第十四条 董事会有权判断并实施的关联交易是指：

（一）与关联自然人发生的金额高于100 万元（含100 万元）不足300 万元的 关联交易；

• （二）与关联法人发生的金额高于300 万元（含300 万元）不足3000 万元，

• 且占股份公司最近一期经审计净资产的比例在0.5%以上不足5%的关联交易；

（三）虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为 应当提交董事会审核的；

（四）股东大会特别授权董事会判断的关联交易，在股东大会因特殊事宜导致 非正常运作，且基于股份公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易；

（五）导致对股份公司重大影响的非对价关联交易。

第十五条 应由股东大会授权并实施的关联交易：

（一）与关联自然人发生的金额高于300 万元（含300 万元）的关联交易；

（二）与关联法人发生的金额高于3000 万元（含3000 万元），且占股份公司 最近一期经审计净资产的比例高于5%（含5%）的关联交易（公司获赠现金资产和提 供担保除外）；

（三）虽属于总经理、董事会有权判断的关联交易，但独立董事或监事会认为 应当提交股东大会表决的；

（四）属于董事会决定并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决 或董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东大会审查并表决； （五）对公司可能造成重大影响的关联交易。

第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议。

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公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有 关股东应当在股东大会上回避表决。

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第十七条 属于总经理有权判断并实施的关联交易的审议，按照《公司章程》 以及其他规定进行。

第十八条 董事会依照董事会召集、召开程序就是否属于关联交易做出合理判 断并决议；若符合本办法第十三条规定的，应做出报股东大会审议的决议并在决议 中确定股东大会的召开日期、地点、议题并于次日向股东发出召开股东大会或临时 股东大会的通知，通知中应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关联方情况。

第十九条 董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事及监事的参加并发 表公允性意见，董事会、独立董事或监事认为合适的情况下，均可以聘请律师、注 册会计师就此提供专业意见，聘请费用由公司承担。

第二十条 重大关联交易（指与关联自然人发生的金额高于300 万元且占股份 公司最近一期经审计净资产的比例在0.5%以上的关联交易和与关联法人发生的金 额高于3000 万元且占股份公司最近一期经审计净资产的比例在5%以上的关联交易） 应由独立董事认可并发表独立意见后，提交董事会讨论，股东大会应公示独立董事 发表的独立意见。

第二十一条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己 回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备 回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董 事不得参加关联交易的表决。

第二十二条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对关联董事的回避 事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事 会有违背《公司章程》及本办法规定的，应立即建议董事会纠正。

第二十三条 股东大会可以就关联交易的判断聘请律师或注册会计师出具专 业意见。

第二十四条 符合关联交易回避条件的股东应在大会就该事项表决前，明确 表明回避；未表明回避的，董事会可以要求其回避，或单独或合并持有5%以上表决

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权的股东可以临时向大会提出要求其回避的议案，该议案的表决应在关联交易议题 的表决前作出；被董事会要求回避的或决议所要求回避的股东认为董事会要求或该 决议违背章程及本办法，可以在关联交易的表决之后，向股东大会提出异议并获得 合理解释，但不影响关联交易决议的有效性。

第二十五条 前条规定适用于授权他人出席股东大会的股东。

第二十六条 违背本办法相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交 易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则 有关董事及股东应对公司损失负责。

第四节 相关事项

第二十七条 董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行 并充分听取独立董事、监事会对关联交易的公允性意见。

第二十八条 董事会违背章程及本办法关于关联交易的规定，独立董事、监事 会可以就此提议召开临时股东大会予以讨论。

第二十九条 对于本办法中确立为总经理即可决定并实施的关联交易，需在有 效交易关系确立后的3 日内报告董事会做事后审查。

第三十条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交 易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本办法审核。

第三十一条 总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考察公 司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。

第三十二条 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东大会报告义务， 考察公司实际遭受的不利影响，股东大会可给予相应处分。

第五节 关联交易的披露情况

第三十三条 达到以下标准的关联交易须披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易（公司获 赠现金资产和提供担保除外），应当及时披露。

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），应 当及时披露。

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（三）公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），除应 当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易 标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 第三十四条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文

件：

（一）公告文稿；

• （二）与交易有关的协议书或意向书；

• （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

• （四）交易涉及的政府批文（如适用）；

• （五）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（六）独立董事意见；

• （七）中介机构出具的专业报告（如适用）；

• （八）上海证券交易所要求的其他文件。

第三十五条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

• （一）交易概述及交易标的的基本情况；

• （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

• （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、履约能力的分析；

• （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值

• 以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价 有关的其他特定事项。

（六）若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。 如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（七）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中 所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。

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（八）对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易 的全年预计交易总金额；

（九）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图， 对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（十）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （十一）交易标的的交付状态、交付和过户时间；

（十二）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内 容。

第三十六条 公司发生的关联交易涉及本办法第十条规定的“提供财务资 助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按 交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本办法第三十三条规 定标准的，适用于该条的相关规定。已按照本办法第三十三条规定履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。

第三十七条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当 按照累计计算的原则适用本办法第三十三条规定。

已按照前项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十八条 公司与关联人进行本办法第十条第（十一）至第（十四）项所列 的与日常经营相关的关联交易事项时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：

（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披 露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主 要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常 关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没 有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面 协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议 没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根 据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。

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（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常 关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的， 可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金 额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范 围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中 超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。

第三十九条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价

格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行 披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在 差异的原因。

第四十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法要求规定 履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或其他衍生品种；

• （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

• （四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

• （五）上海证券交易所认定的其他情况。

第四章 附则

第四十一条 本办法指导并约束涉及公司关联交易的事宜。

第四十二条 本办法受中国法律、法规、中国证监会或其授权机构公布的规范 性文件以及《公司章程》的约束，若有冲突，应以中国法律、法规和规范性文件以 及《公司章程》为准。本办法将予及时修订。

第四十三条 本办法由公司董事会负责解释及修订。

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第四十四条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。

天津海泰科技发展股份有限公司

二〇一二年十二月

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