Tianjin Hi-Tech Development Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Dec 21, 2012

对外担保业务制度

一、总则

为进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，有效控制公司对外担保风险， 保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、证监会证监发[2005]120号《关于规 范上市公司与对外担保行为的通知》、证监会证监发[2005]56号《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《企业国有资产监督暂行条例》和《天 津海泰科技发展股份有限公司公司章程》的有关规定，制定本制度。

二、公司与控股股东及其他关联方的资金往来应当遵守以下规定

（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中应当严格限制占用公司资 金。公司不得应控股股东及其他关联方的要求为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用， 也不得互相代为承担成本和其他支出。

（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

• 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• 5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

• 6、中国证监会认定的其他方式。

（三）注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，根据上述规定事项，对公司 存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司就专项说明进行公告。

三、担保的申请与调查评估

（一）申请担保的单位应填制相关申请表（申请表应包括企业基本情况、担保业务基本 情况、申请单位经营和财务状况、银行业务用途等情况，并提供企业执照相关复印件)，经 申请企业负责人签字并加盖企业公章后，报送投资证券部审核。

（二）投资证券部应组织具备胜任能力的人员或聘请中介机构对担保事项进行审核。审 核内容主要包括但不限于：

• （1）担保业务是否符合国家法律法规和本企业担保政策要求；

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• （2）担保申请人的资信状况；

• （3）担保申请人用于担保和第三方担保的资产状况及其权利归属；

• （4）对于反担保有关的资产进行评估，形成书面评估报告。

四、严格控制公司的对外担保风险

公司对外担保应当遵守以下规定：

• （一）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；

• （二）以下担保行为须经股东大会审议通过

• （1）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的30%

• 以后的任何担保；

• （2）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （3）单笔担保额草果最近一期经审计净资产10%的担保；

• （4）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

• （5）担保金额超过1亿元人民币的担保事项。

（三）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保须经董事会审议后提交股东大会审 议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。

（四）公司的对外担保在董事会决策权限内的，应当经出席董事会的三分之二以上董事 同意并做出决议。

• （五）公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能

力。

• （六）公司不得为有以下情形提供担保（至少有以下5类）：

• （1）担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的；

• （2）担保申请人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

• （3）担保申请人财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；

• （4）担保申请人与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责

任的；

• （5）担保申请人与本企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额缴

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纳担保费用的。

（七）担保合同订立时，相关部门必须对担保合同的有关内容进行认真审查。担保合同 应当符合《担保法》等相关法律、法规的规定且主要条款应明确无歧义,对于明显不利于公 司权益的条款以及可能存在无法预计风险的条款，应当要求合同对方修改或拒绝为被担保人 提供担保。

（八）公司按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定认真履行对外担保情况的信息 披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

• （九）公司可以为具有独立法人资格、具有充分偿债能力且具备下列条件的单位提供担 保：

• （1）担保事项需符合国家法律法规规定，符合公司章程相关规定；

• （2）与公司具有长期良好的合作关系和经营业务往来的企业；

• （3）担保对象应遵纪守法经营，没有违法行为及不良信用记录；

• （4）属于经营活动中的正常资金需求。

（十）公司独立董事在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规 定情况进行专项说明，并发表独立意见。

（十一）公司为他人提供担保经董事会或股东大会批准后，有关的董事会、股东大会的 决议进行公告。

（十二）未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得 擅自代表公司签定担保合同。

（十三）公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签定担保合同，对公司 造成损害的，公司将追究当事人的责任。

（十四）由财务部定期监测被担保人的经营情况和财务状况，对被担保人进行跟踪和监 督，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等情况，促进担保合 同有效履行。

（十五）投资证券部定期收集、分析被担保人担保期内的财务报告等相关资料，持续关 注被担保人的财务状况、经营成果、现金流量以及担保合同的履行情况，并编制相关监控报 告。

（十六）定期向公司总经理办公会和董事会报送相关监控报告。

（十七）投资证券部在实施日常监控过程中一旦发现被担保人存在经营困难、债务沉重，

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或者违反担保合同的其他情况，应当在第一时间向公司总经理办公会报告。

五、附则

• 1、本制度所称＂关联方＂按财政部《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》规

• 定执行。纳入公司合并会计报表范围的子公司对外担保、与关联方之间进行的资金往来适用

本制度规定。

• 2、本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

• 3、公司董事会授权总经理办公会对本制度进行解释及修订。

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