Tianjin Hi-Tech Development Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Dec 21, 2012

股权投资项目管理制度

一、总则

• 1、为加强公司对外投资股权管理，确保股权收益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规，

• 制定本制度。

• 2、本制度所称“股权”是指以货币资金、其他可以估价并依法转让的非货币财产出资所取得的

• 参与重大决策、选择管理者、资产收益和处置等股东权利。

• 3、本制度所称“股权管理”是指对股权投资、行权、处置的全过程管理。

• 公司股权管理遵循以下基本原则：

• （1）依法管理原则。股权管理应当严格履行法定权利，依法维护股东权利。

• （2）统一管理原则。对外投资项目的设立、行权管理中的重大决策事项和异常事项以及股权处

• 置项等，一律按规定程序报公司审查或审批。

• （3）价值管理原则。股权管理要努力实现股权价值最大化。

• 5、本制度适用于公司和所属各子公司。

二、管理机构与职责

• 1、投资证券部是公司股权管理部门。职责是：

• （1）负责制定公司股权管理规章制度；

• （2）负责股权投资项目的股权投资、行权、处置全过程管理；

• （3）组织相关业务部门编制股权收益预算，负责股权投资收益考核；

• （4）组织审核所投资控参股公司重大事项，依据《天津海泰科技发展股份有限公司向投资企业

• 委派或推荐董事、监事和高级管理人员管理办法》负责专职董事、监事或股东代表业务管理；

• （5）组织相关业务部门编制股权处置方案，并实施。

• 2、公司业务部门的职责。

• （1）财务部：

• 1）负责股权管理涉及的财务审计、资产评估、产权登记、账务处理等财务资产相关事项；

• 2）负责投资资金支付；

• 3）负责公司长期股权投资核算工作；

• 4）参与股权处置工作；

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（2）法律顾问室：

负责股权投资项目法律论证、法律文件审核，办理授权等手续。

（3）孵化部：

负责对园区内具有投资潜质的公司进行有效的筛选。进行投资项目初步调研，编制投资项目建 议书和商业计划书。

第三章 股权投资

1、股权投资包括新设股权、股权收购和增资扩股。

• 2、股权投资管理包括对股权投资项目进行预可行性研究报告、可行性研究报告审查、审批，股

• 权投资项目实施与评价管理。

3、股权投资应当符合公司发展战略和产业定位，股权投资严禁投向国家产业政策禁止的项目以 及资源不足、产能过剩、高耗能和存在重大风险的项目。

4、有工程建设项目的股权投资立项、可行性研究和审批管理按公司工程项目投资管理的有关规 定办理；无工程建设项目的股权投资预可行性研究、可行性研究和实施与评价相关程序管理执行本 制度。

5、股权投资预可行性研究应当按照公司有关规定与拟投资合作方进行初步洽谈和评价，交流商 业计划书，并对拟投资项目进行初步技术、市场调查及实地考察。公司主管副总经理负责投资项目 预可行性研究的审批工作。

6、通过预可行性研究的股权投资项目，公司与拟投资合作方签订保密协议或合作备忘录。投资 证券部组织相关人员或聘请专业咨询机构对拟投资项目进行详细的研究和尽职调查，并就合作方式 与实施方案等内容与拟投资合作方进行研究洽谈。

7、投资证券部组织召开项目评价会，并组织编写投资项目建议书或可行性研究报告。投资项目 建议书或可行性研究报告经投资证券部部长、主管副总经理审核后，应按照公司相关制度规定对项 目建议书或可行性研究报告进行报审。

总经理办公会按照《公司章程》《总经理工作细则》规定的投资决策权限审核/审批投资项目建 议书或可行性研究报告，其中：如属于关联交易，总经理办公会则参考《关联交易管理制度》规定 的决策权限审批。

投资项目规模达到了董事会审批权限，公司董事会战略委员会审查公司拟投资项目的立项建议 或可行性报告，提出预审意见，董事会按照《公司章程》《公司董事会议事规则》规定的投资决策

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权限审议批准，针对重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。其中：如属于关联交易，董事会参考《关联交易管理制度》规定的决策权限审批。

如投资项目规模达到了股东大会审批的权限，则股东大会按照《公司章程》《公司股东大会议 事规则》规定的投资决策权限审议批准，其中：如属于关联交易，股东大会参考《关联交易管理制 度》规定的决策权限审批。

• 8、股权投资项目通过公司审批后，投资证券部应当组织实施。签署出资协议、合资合同，制定

• 或修改公司章程，办理出资、工商登记和产权登记等相关手续。

• 9、股权投资项目运行一个会计年度后，应按照公司股权投资项目后评价管理制度的有关规定进

• 行项目后评价。

第四章 股东行权

1、公司根据股权管理实际，确定设置专职董事、监事，兼职董事、监事，委派股东代表或管理 层人员。

2、需要设置专职董事、监事的，由公司按照《天津海泰科技发展股份有限公司向投资企业委派 或推荐董事、监事和高级管理人员管理办法》程序确定人选。专职董事、监事应当具备《公司法》 和公司规定的条件。

3、兼职董事、监事由公司按照《天津海泰科技发展股份有限公司向投资企业委派或推荐董事、 监事和高级管理人员管理办法》程序确定人选，接受公司的管理。

4、董事、监事应当按照《公司法》和公司章程赋予的权利和义务，规范履行职责，维护公司和 股东利益。

5、所投资公司董事会、监事会在研究重大事项前，公司派出的董事、监事应就事项进行研究， 提出建议，报公司投资证券部和公司总经理办公会批准、确定。董事、监事按照公司确定的意见进 行表决。

• 6、股东代表由专兼职董事兼任，股东代表的主要职责是：

• （1）出席所投资公司股东会，严格按授权行使股东权利；

• （2）负责与所投资公司的联系和沟通，掌握所投资公司运行动态，跟踪股东会决议的执行情况，

• 及时向公司报告，提出管理建议，落实公司股权管理决策意见；

• （3）督促所投资公司按时分配股利；

• （4）法定代表人授权的其他职责。

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• 7、股东代表对所投资公司提出的重大事项及时报告公司投资证券部，投资证券部组织相关部门

• 进行研究，提出工作意见，提交公司总经理办公会研究决定，并按照《公司章程》及相关股权投资 管理规定，报公司董事会或股东大会审议通过。股东代表按照公司决定进行落实。

• 8、公司依法审议所投资公司利润分配方案，并及时收取股利。

第六章 股权处置

• 1、股权处置应当遵循以下基本要求：

• （1）服从和服务于公司总体发展战略和产业定位，退出低效无效股权，压缩产权层级，提高集

• 中度和投资回报；

• （2）严格可行性论证，编制处置方案，优选处置方式，降低处置成本，提高处置收益；

• （3）依照法律、法规和政策规范操作，妥善处理股权处置过程中出现的问题，有效控制风险，

• 防止国有资产流失。

• 2、股权处置方式包括转让、清算。

• 3、转让股权账面净值超过公司最近一期经审计的净资产值的30%以上的，需经公司股东大会审

• 议通过；转让股权账面净值在最近一期经审计的净资产值的30%以下的，由公司董事会审议通过， 如属于关联交易，则参考《关联交易管理制度》规定的决策权限审批。总经理办公会依董事会授予 的职权决定除对外担保和资产抵押、质押以外1000 万以内的资产经营项目，但属关联交易的事项应

按照《上海证券交易所股票上市规则》执行。

• 4、股权转让应按以下程序办理：

• （1）公司组织对股权转让事项进行可行性研究，制定股权转让方案；

• （2）按照审批权限，公司履行报批或备案手续；

• （3）公司聘请具有相关资质的中介机构进行财务审计、资产评估；

• （4）采取进场交易方式的，在规定的产权交易机构，按照交易规则公开竞价后，确定受让方并

签订股权转让协议；

• （5）公司按规定进行账务处理，办理工商变更登记。

• 5、公司因下列原因解散：

• （1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

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• （2）股东大会决议解散；

• （3）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

• （4）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决

• 的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

出现以上情况解散的，对股权进行清算处置，依据《公司章程》确定清算组人选，清算组按照

有关法律法规及《公司章程》规定办理具体事宜。

• 6、所投资公司依法宣告破产的，依照破产清算的相关法律法规执行。

• 第七章 相关工作

• 1、公司建立股权管理考核制度，区别不同情况，采用不同的考核方式。

• 对委派到所投资控股公司的董事、监事、管理层人员，考核股权投资收益、股权投资决策和股

权处置。

对委派到所投资参股公司的董事、监事、股东代表，考核行权履职情况。

• 2、公司建立股权管理责任追究制度，对违反本制度，有下列情形之一的，对相关人员按照有关

规定进行责任追究：

• （1）未经批准，擅自进行股权投资、股权处置的；

• （2）在股权管理工作中无权或越权审批、玩忽职守的；

• （3）在可行性研究中，故意隐瞒相关环保风险、法律风险或明显夸大经济回报，造成股权投资

• 项目批复后无法正常运营，或运营后长期亏损的；

• （4）在股权投资项目论证、实施过程中不认真履行职责，失职、渎职的；

• （5）委派的股东代表、董事、监事和管理层人员未认真履行职责，造成公司利益损失的；

• （6）违反本制度规定的其他情形的。

第八章 附 则

• 1、公司董事会授权总经理办公会对本制度进行解释及修订。

• 2、本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

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