Tianjin Hi-Tech Development Co.,Ltd. — Governance Information 2011

Dec 19, 2011

天津海泰科技发展股份有限公司 董事会议事规则

（经2011 年第三次临时股东大会审议通过）

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二〇一一年十二月

目 录

第一章 总则..........................................................2 第二章 董事及董事会.................................................2 第三章 董事会的职权.................................................7 第四章 董事会组织结构...............................................10 第一节 董事会秘书...............................................11 第二节 董事会办公室.............................................13 第三节 战略决策委员会...........................................13 第四节 审计委员会...............................................14 第五节 提名委员会...............................................15 第六节 薪酬与考核委员会.........................................16 第五章 董事长.......................................................16 第六章 董事会会议..............................................18 第一节 会议准备和通知...........................................19 第二节 会议召开................................................22 第三节 议事规则................................................23 第四节 其他.....................................................26 第七章 董事会工作程序.............................................27 第一节 投资决策程序.............................................27 第二节 人事任免工作程序.........................................28 第三节 财务管理工作程序........................................28 第四节 其他重大事项工作程序....................................29 第五节 检查工作程序...........................................30 第八章 董事会专项费用..............................................30 第九章 附则.....................................................31

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第一章 总则

第一条 为进一步完善天津海泰科技发展股份有限公司(以下简称公司)法人治 理结构，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《天津海泰科技发展股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制订本议事规则。

第二条 制订本规则的目的是为了进一步明确公司董事会的职责和权限，规范 公司董事会的议事方式和决策程序，保证董事会强化责任、依法行使职权，提高董 事和董事会有效的履行职责和承担义务，提高董事会规范运作和科学决策水平，充 分发挥董事会在公司管理中的决策作用，实现董事会工作的规范化。

第三条 公司依法设立董事会。董事会执行股东大会的决议，负责公司的重 大决策事项，对股东大会负责。

第四条 本规则适用范围：天津海泰科技发展股份有限公司。公司控股及全资 子公司应结合本企业的实际，对相关内容按本条例精神贯彻执行，其他联营公司可 参照执行。

第二章 董事及董事会

第五条 公司董事为自然人，可持有也可不持有公司股份。

第六条 董事会成员须经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的半数以 上选举产生。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。

第七条 公司董事会由九名董事组成，其中应当有三分之一以上为独立董事， 独立董事中至少有一名会计专业人士。独立董事不得由公司股东或股东单位的任职

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人员、公司的内部人员（如公司的经理或雇员）以及与公司关联人员或与公司管理 层有利益关系的人员担任。

第八条 在公司内部担任具体经营管理职务的董事人数不应超过董事总人数的 二分之一。

第九条 在公司担任具体经营管理职务的董事除应履行董事的职责，承担相应 的义务外，还有以下义务：

（一）根据董事会的授权，执行董事会的决议，协助董事长督促检查董事会决 议的实施情况；

（二）协助总经理实施董事会决议；

（三）协助董事会各专业委员会开展工作，协调、沟通董事会及公共专业委员 会与公司经理层及各有关部门的关系；

（四）完成本管理岗位的日常工作；

（五）承担董事会委托办理的其他事项。

第十条 董事的任命程序：

（一）董事会提名委员会审议通过的董事候选人，若超过半数的董事会成员接 受，方可提交股东大会表决；

（二）有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的同意函，应 在股东大会召开十天前由提名方向公司发出；

（三）董事候选人获出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的半数以上投 票同意。

第十一条 董事当选后，应按上海证券交易所的规定，签署和递交《董事的 声明及承诺》；公司新增或更换董事后，由董事会办公室备制新的董事签字式样，并 按规定在其任期生效之日起五日内递交有关表格至上交所及公司工商注册机构。

第十二条 在遵守有关法律、法规并有正当理由的前提下，股东大会可作出特 别决议，罢免任何任期未届满的董事（依据合同董事可提出的索偿要求不受此影响）。 公司委任的新董事的首任任期一般将于当届董事会全体成员的任期届满时届满。

第十三条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议 的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

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第十四条 董事本人可书面提出申请辞职，经董事会同意并经股东大会批准 后生效。

第十五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五名时，董事 会必须尽快组织召集临时股东大会，选举董事以填补因董事辞职产生的空缺。

第十六条 董事离职或变更，需尽快通知上交所并公告。如独立董事辞职或 被罢免，公司应及时将其原因通知上交所。

第十七条 任期未满而擅自离职使公司造成损失的董事，应当承担赔偿责 任。

第十八条 董事享有下列权利：

（一）出席董事会会议，并行使表决权；

（二）了解公司的经营状况和财务状况；

（三）了解其作为上市公司的董事应尽的责任，并由董事会秘书持续提供监管 机构最新刊发的有关资料；

（四）需独立董事专门提供意见时，独立董事可要求咨询独立专业机构的意见， 并由公司支付咨询费用；

（五）根据《公司章程》规定或董事会委托代表公司利益；

• （六）根据《公司章程》规定或董事会委托执行公司业务；

• （七）在不违反本条例的前提下，根据工作需要可兼任其他工作或专业职务； （八）股东大会授予或《公司章程》规定的其他职权。

第十九条 公司董事会应当以公司和所有股东的共同利益为行为准则，按照下 列规定的要求对股东大会提案进行审查：

（一）提案内容与法律、法规和章程的规定不相抵触；并且属于公司能够且适 宜经营的范围；

• （二）有明确议题和具体决议事项，经过认真论证；

• （三）以书面形式提交或送达董事会。

第二十条 公司董事在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己和所承担 的义务于相悖的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

• （一）真诚地以公司和所有股东的最大利益为出发点行事，不应仅考虑所代

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表的股东一方的利益和意愿；

（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；

（三）亲自行使所赋予的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法 规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行 使；

（四）对所有的股东平等对待；

（五）除《公司章程》另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外， 不得与公司订立合同、交易或者协议；

（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为 自己谋取利益；

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的 财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受任何与公司交易有关的佣 金；

（九）遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的 地位和职权为自己谋取私利；

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其 个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个 人债务提供担保；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息；即便是以公司利益为目的，亦不得泄露该信息；但是，在 法律有规定、公众利益有要求、该董事本身的义务有要求情况下，可以向法院或者 其他政府主管机构披露该信息；

（十三）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权；

（十四）不得利用职权将其亲属或朋友安排在公司重要岗位或领导岗位上。 第二十一条 公司董事不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事禁 止的行为：

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（一）公司董事的配偶或者未成年子女；

（二）公司董事或者本条（一）项所述人员的信托人；

（三）公司董事或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；

（四）由公司董事在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）

项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同 控制的公司；

（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。

第二十二条 公司董事所负的诚信义务不因其任期结束而终止，并在其任期 结束后仍有对任职期间已经知晓的公司商业秘密保密的义务。其他义务的持续期应 当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情形和条件下结束。

第二十三条 董事承担以下责任：

（一）对公司资产流失承担相应的责任；

（二）对董事会重大投资决策失误造成的损失承担相应的责任；

（三）承担《公司法》第十二章规定应负的法律责任。

第二十四条 董事违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的 情况下解除，但以下责任不得免除：

（一）董事未能真诚地以公司和所有股东的最大利益为出发点行事而应承担的 责任；

（二）董事以任何方式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机 会而应承担的责任；

（三）董事（为自已或者他人利益）剥夺其他股东的权益，包括（但不限于） 任何分配权、表决权。

第二十五条 董事根据各自不同的情况应该得到适当的酬金，以反映各位 董事在董事会服务所付出的时间、承担的责任。有关报酬事项包括：

（一）作为公司董事的报酬；

（二）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；除按前述取得的应有报

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酬外，董事不得因其他事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

第二十六条 公司原则上只向在公司担任具体经营管理职务的董事（包括专职 董事长）提供所任经营管理职务的薪酬体系，也包括责任保险及商务旅行事故险、 股票期权计划等。其余在其他单位担任管理职务的董事包括独立董事只从公司领取 津贴。

第二十七条 公司监事会会同董事会的薪酬与考核委员会每年应对所有董事 在公司的工作情况进行评估。

第三章 董事会的职权

第二十八条 董事会受股东大会的委托或授权行使职权。董事会负责召集 股东大会，向股东大会报告工作，并执行股东大会的决议。

第二十九条 董事会是公司的常设机构，在公司发展战略、管理架构、投资 及融资、计划、财务监控、人事等方面依照本条例的规定行使管理决策权。 第三十条 对公司发展战略及计划管理的职权：

• （一）须经股东大会批准的职权：

• 1、制订公司的中长期发展目标和战略；

2、拟订收购、被收购或出售资产方案，如收购、出售资产的资产总额占公 司最近一期经审计的总资产值的30%以上的或收购、出售资产的交易金额（包括 所承担费用、债务）占公司最近一期经审计的总资产值的30%以上的或被收购、 出售资产相关的净利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对 值的30%以上，且绝对金额在1 亿元以上的，以及未被上交所豁免召开股东大 会审议的关联交易；

• 3、决定金额在1 亿元以上或公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净

• 资产的30%，单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的对外担保事项；

• 4、拟订公司增加或者减少注册资本、回购本公司股票的方案；

• 5、拟订公司增资扩股方案；

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• 6、拟订公司合并、分立、解散的方案；

• 7、提出公司的破产申请；

• 8、拟定《公司章程》修改方案；

• 9、提出改变公司募股资金用途的具体方案。

• （二）无须股东大会审批，董事会独立行使的职权

• 1、决定公司改善经营管理、提高经营业绩的方案；

• 2、决定公司的经营计划、审计工作计划及投资计划；

• 3、决定公司内部重要机构调整方案及董事会工作机构的设置；

• 4、决定专业委员的设置、聘任或罢免各专业委员，主席和委员；

• 5、决定公司董事会权限范围内的各项投资方案；

• 6、决定《公司章程》或本条例没有规定由股东大会决定的其他重大经营管理事

项。

第三十一条 对公司财务管理的职权：

• （一）须经股东大会批准的职权：

• 1、审议公司的年度财务预算、决算方案；

• 2、制订公司的利润分配政策、利润分配或亏损弥补方案；

• 3、审议公司发行公司债券、商业票据等融资方案；

• 4、审议价值达到公司最近一期经审计净资产30%的公司长期投资与资产经营项

目；

• 5、制订公司聘用或解聘外部会计师事务所的方案。

• （二）无须股东大会审批，董事会独立行使的职权：

• 1、在股东大会批准年度财务预算范围内，决定公司年度贷款计划、担保计划、

• 项目投资计划；

• 2、决定低于公司最近一期经审计净资产30%的公司长期投资与资产经营项目；

• 3、决定公司对外担保总额未超过最近一期经审计净资产30%，单笔担保额未超

• 过最近一期经审计净资产10%，且担保金额在1 亿元人民币以内的担保事项。

• 4、决定公司预算或计划内的租赁合同、交易合同的实施方案；

• 5、决定公司年度借款总额及对下属公司的贷款年度担保总额度；

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• 6、批准总额不超过人民币50 万元向社会慈善捐款和其它公益及商务活动的赞

• 助、捐款；

• 7、管理公司的财务信息披露事项。

• 第三十二条 对公司高级管理人员人事管理的职权：

• （一）须经股东大会批准的职权：

• 1、拟订董事薪酬、董事津贴标准，拟订公司期股期权（或类似方式）奖励计划；

• 2、审议普通董事及独立董事的候选人资格；

• 3、提出罢免董事的建议。

（二）无须经股东大会审批，董事会独立行使的职权：

• 1、决定公司人力资源策略及规划；

• 2、确定总经理、财务负责人或财务总监及董事会秘书的主要工作职责和权限；

• 3、聘任或解聘公司总经理、财务负责人或财务总监、董事会秘书；根据总经理

• 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、业务总监；

• 4、评价总经理工作业绩，确定在公司任职董事、总经理、财务负责人或财务总

• 监、董事会秘书的继任计划；

• 5、批准委派至控股、参股子公司的股权代表并根据该等《公司章程》或协议的

• 规定向该等公司推荐董事、监事及财务负责人或财务总监的人选；

• 6、批准员工各项退休金、养老金计划和其它员工福利计划。

• 第三十三条 对公司发展及经营方面的监督、检查职权：

• （一）监督公司发展战略的执行情况；

• （二）监督、检查公司年度财务预算、决算的执行情况；检查各项计划的完

• 成情况；

• （三）每年进行公司经营业绩的评价，及时发现经营问题，提出改进建议，

• 并监督公司高级管理人员执行；

• （四）适时评价公司改善经营的方案和实施效果，调查公司经营业绩中所表现

• 出的重大问题；

• （五）识别公司发展中面临的阻碍、察觉公司变化趋势，提出对公司发展方向

• 的修正建议；

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（六）讨论公司面临的所有发展机会和风险，以及对公司产生广泛影响的客观 要素的变化；

• （七）确保公司信息交流的顺畅，并对信息进行评价，以使这些信息准确、完

• 整并能及时提供；

第三十四条 董事会授予总经理的职权

• （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

• （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）决定交易金额低于公司最近一期经审计净资产10%以内的日常生产经营 事项, 1000 万元以内的公司长期投资及除对外担保和资产抵押、质押以外1000 万 元以内的资产经营项目；本项授权内事项属关联交易的按照《上市规则》执行；

• （四）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （五）拟订公司的基本管理制度；

• （六）制定公司的具体规章；

• （七） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师、总经济

师；

• （八） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• （九） 拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

• （十） 提议召开董事会临时会议；

• （十一） 《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第三十五条 总经理应设总经理办公会制度，并将办公会决议及相关资料报董 事会备案。对其授权范围内的工作应定期向董事会提交工作报告。

第四章 董事会组织结构

第三十六条 董事会设董事会办公室，处理董事会的日常行政事务及专业事项。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公 室印章。

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董事会设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

第一节 董事会秘书

第三十七条 董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会聘 任或者解聘，作为公司与中国证券监督管理委员会及其派出机构，公司股票上市的 证券交易所和登记存管机构等证券监管及业务往来部门的指定联络人。

第三十八条 公司董事或其他高级管理人员（总经理、监事除外）可以兼任

董事会秘书。当董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及董事会秘 书分别作出，则该兼任董事及董事会秘书的人不得由一人以双重身份作出。

第三十九条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，至少

应具有大学学历和三年以上从事金融或财务审计或工商管理或法律或上市公司 董事会秘书等方面的工作经验，参加过中国证监会及其他专业机构组织的董事会秘 书任职资格培训并考核合格，协调能力强，工作细致，能够忠诚地履行职责，并具 有良好的文字表达水平和处理行政事务的能力。

《公司章程》第一百零九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第四十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他 高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供 相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券 交易所报告。

第四十一条 董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照 有关规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作；

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（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向 投资者提供公司信息披露资料；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和 资料；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露 时及时采取补救措施，同时向本所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及 董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文 件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、 部门规章、本规则、本所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任 的内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、 部门规章、本规则、本所其他规定或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提 请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将 有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向本所报告；

（十）《公司法》、《公司章程》和证券监管部门要求履行的其他职责。

第四十二条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签定保密协议，要求董事会 秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及 公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第四十三条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理 人员代行董事会秘书职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公

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司聘任新的董事会秘书。

第二节 董事会办公室

第四十四条 公司设董事会办公室作为董事会的日常办事机构，其主要职责 是：

（一）按照董事会和董事长的要求办理董事会日常行政事务，协调董事会内组 织机构之间的工作；

（二）负责董事会有关文件及函件的准备，按规定提交董事会讨论的各类议案； （三）筹备董事会会议、股东大会，承担会务工作，准备会议文件，负责会议 记录，主动跟踪有关决议的执行情况；

（四）负责公司中期和年度报告及其他应披露的重大事项公告的起草、修改及 印发分送事宜；

（五）协调和组织公司对外信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参 加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；

（六）根据董事会要求，参加董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见 和建议；

（七）积极主动与公司经营层、证券监管机构、中介机构及传媒沟通，及时提 供公司相关情况给董事会、监事会参阅；

（八）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资 者、中介机构及传媒的联系，增强公司知名度和透明度；

（九）管理公司股权及董事会的文件档案，保存公司股东名册资料、董事名册、 主要股东持股量和董事股份的记录资料；

（十）完成董事会交办的其他事项。

第三节 战略决策委员会

第四十五条 战略决策委员会的主要任务是负责确定公司的战略发展方 向，制订公司的战略规划；监控战略的执行，适时调整公司战略和管治构架。组织

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审查公司拟投资的项目，为董事会决策提供建议。

第四十六条 战略决策委员会由三至五名成员组成，成员内应包括董事长、 其他在公司内任职的董事以及独立董事至少各一名，董事长任委员会主席，委员会 秘书由董事会秘书兼任。

第四十七条 战略决策委员会成员应充分掌握公司业务发展和经营运作特 点，具有较强的市场敏锐感和综合判断能力，了解国家宏观经济政策走向及国内外 经济发展趋势。

第四十八条 战略决策委员会的职责是：

• （一）公司战略发展的构想，组织审查、检讨公司的战略发展方向，审议公司

• 的战略规划，适时提出战略调整计划；

• （二）审议公司的中长期发展战略和目标，监控战略的执行；

• （三）制定公司的战略评价标准、战略评价程序及评价周期；

• （四）确保公司收集和提供战略信息资料的连续性、完整性；

• （五）审议重大兼并、收购政策和转让公司及附属公司产权的方案；审议重大

• 收购或兼并其他企业的方案；

• （六）审查公司拟投资项目的立项建议或可行性报告，提出预审意见；

• （七）向总经理提出项目投资管理的建议；

• （八）审查总经理提交的投资项目进度报告；

• （九）审查已完成投资的项目的后评价报告。

第四十九条 战略决策委员会可以根据所讨论事项的需要，邀请其他董事、

高级管理人员、业务部门经理等相关人员列席战略决策委员会会议。

第四节 审计委员会

第五十条 审计委员会的主要任务是就公司的经济运行和财务活动、财 务政策、财务工作程序、内部监控、外部审计、内部审计、财务信息报告和财务数 据真实准确性等方面提供独立及客观的审核，协助董事会履行其相关职责。公司内 审机构由审计委员会领导。

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第五十一条 审计委员会由三至五名董事组成，设主席一名，由独立董事担 任。委员会秘书可由董事会办公室或公司审计部人员兼任。

第五十二条 审计委员会成员应熟悉公司的业务特点和经营运作方式，具 有较强的财务知识，拥有丰富的商务经验和具有企业管理等方面的技能。审计委员 会内至少有一名成员专长于财务事项。

第五十三条 审计委员会成员三年一届。

第五十四条 审计委员会的主要职责是：

（一）、公司会计政策、财务状况和财务报告程序；

• （二）、与公司外部审计机构进行交流；

• （三）、对内部审计人员及其工作进行考核；

• （四）、对公司的内部控制进行考核；

• （五）、检查、监督公司存在或潜在的各种风险；

• （六）、检查公司遵守法律、法规的情况。

第五十五条 审计委员会每年至少召开二次会议，应分别于董事会通过中期业 绩报告前、年度审计工作结束后召开；在需要时，可适时增加会议次数。

第五十六条 审计委员会可以根据所讨论事项的需要，邀请其他董事、内审 机构、财务部门、独立审计师等相关部门和人员列席审计委员会会议。

第五节 提名委员会

第五十七条 提名委员会的主要任务是负责公司董事、总经理及其他高级 管理人员的考评及对任免事宜提出建议。

第五十八条 提名委员会由三至五名成员组成，其中至少一名应为独立董

事。委员会主席应由有相关知识及工作经验且不在公司内部任职的董事担任，委员 会秘书由公司人事部门主管兼任。

第五十九条 提名委员会成员三年一届。

第六十条 提名委员会的职责主要包括：

（一）分析董事会构成情况，明确对董事的要求；

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• （二）制定董事选择的标准和程序；

• （三）广泛搜寻合格的董事候选人；

• （四）对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核；

• （五）确定董事候选人提交股东大会表决。

第六节 薪酬与考核委员会

第六十一条 薪酬与考核委员会的主要任务是提名委员会拟定、监督、核 实高管人员薪酬政策。

第六十二条 薪酬与考核委员会由三至五名成员组成，其中至少一名为独立 董事。委员会主席应由有相关知识及工作经验且不在公司内部任职的董事担任，委 员会秘书由公司财务部门主管兼任。

第六十三条 薪酬与考核委员会成员三年一届。

第六十四条 薪酬与考核委员会的职责主要包括：

• （一）负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核；

• （二）负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

• （三）审议公司工资总额调整计划、奖励制度、期股期权（或类似方式）计划

• 和薪酬制度调整方案；

• （四）审议公司培训计划。

第五章 董事长

第六十无条 董事长由全体董事的半数以表决同意进行选举和罢免，董事长 任期三年，可以连选连任。

第六十六条 董事长的任职资格：

• （一）诚信勤勉，以身作则，清正廉洁，公道正派；

• （二）有良好的民主作风，心胸广阔，任人唯贤，有较强的领导力和团队精神；

• （三）有丰富的企业管理及市场经验，思路敏捷，敢于创新，能够正确分析、

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判断国内、外宏观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，组织、协 调及决策能力强，敢于承担责任；

• （四）有较强的业务工作能力，善于协调董事会、专业委员会、高级管理人员、

• 公司内其它组织之间的关系，能充分调动各方面的积极性，共同为公司服务；

• （五）具有十年以上的管理工作经历，其中至少五年的企业管理经验，熟悉本

• 行业的宏观情况和基本知识，并能很好地掌握国家的相关政策、法律和法规；

• （六）年富力强，精力充沛，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，

• 能在复杂情况下，特别是在困难环境中开创工作的新局面。

• 第六十七条 董事长是公司的法定代表人。董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会，审查公司向股东提供的议案材料和各项报告：

• （二）召集、主持董事会会议，协调董事会各专业委员会工作，领导董事会日

• 常工作；

• （三）督促检查董事会决议的实施情况；

• （四）签署公司发行的股票及证券；签署经董事会批准或授权范围内的各类合

• 同、文件；

• （五）确保董事会履行其职责，按照股东大会或董事会的决议，审批和签署授

• 权范围内的合同、文件和款项支付等；

• （六）审批公司重大财务支出；

• （七）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

• 定和公司利益的特别裁决权和处置权，并事后向董事会和股东大会报上；

• （八）根据董事会决议，签发公司法律顾问、特聘顾问以及由董事会任免的公

• 司高级管理人员的任免文件或聘书；

• （九）检查、监督公司执行董事、财务总监、总经理及其他高级管理人员的廉

• 洁自律行为；

• （十）确保信息向董事会及时流动，对经理层提交的建议和相关文件资料的合

• 理性和及时性进行评价；

• （十一）董事会授予或《公司章程》规定的其他职权。

第六十八条 董事长短期因故不能履行职权时，董事长应当指定其他董事

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临时代行其职权。

第六十九条 董事长应承担下列义务：

• （一）对董事会负责并报告工作；

• （二）董事应承担的义务；

• （三）本人或授权他人超越董事会的授权范围行使职权，对公司造成损害时，

• 需承担全部责任；

• （四）对公司总经理、财务负责人（或财务总监）、董事会秘书的监管不力，给

• 公司造成损害时，负主要领导责任；

• （五）法律法规及《公司章程》规定应承担的其他义务。

• 第七十条 董事长对以下事项实行严格自律：

• （一）不得安排亲属在本公司中、高级管理层中任职；

• （二）不得安排其亲属在本公司董事会办公室、人力资源管理、财务和审计部

• 门任职；

• （三）不得安排其亲属在公司下属企业担任高级管理和财务负责人职务；

• （四）不得安排公司与其本人或亲属投资的公司发生投资、经营、借贷和担保

• 关系。

第六章 董事会会议

第七十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上 下两个半年度各召开一次定期会议。会议必须由二分之一以上董事出席会议进行讨 论并达成决议。

第七十二条 出现下列情形之一时，董事长应当召开临时会议：

• （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

• （二）三分之一以上董事联名提议；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要；

• （五）二分之一以上独立董事提议时；

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• （六）经理提议时；

• （七）证券监管部门要求召开时；

• （八）《公司章程》规定的其他情形。

第七十三条 董事会会议议题的一般范围：

• （一）提交股东大会审议的提案及召开股东大会的有关事宜；

（二）对公司股价可能发生较大影响而投资者尚不知情的重大事件，应对事 件进行讨论，说明事实，向证券监督管理机构和证券交易所提交报告，并予公告。 所称重大事件是指如：

• 1、公司经营方针和经营范围的重大变化；

• 2、公司重大投资和重大资产购置的决定；

• 3、可能对公司的财务状况、经营成果产生主要影响的重要合同；

• 4、公司发生的重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• 5、公司发生重大亏损或遭受超过净资产 10%以上的重大损失；

• 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• 7、公司的董事长、三分之一以上的董事，或者总经理、董事会秘书发生 变动；

• 8、持有公司5%以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化；

• 9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

• 10、涉及公司的重大诉讼；

• 11、法律、行政法规规定的其他事项。

• （三）根据《公司章程》规定及股东大会授权董事会组织办理的其他事项；

• （四）对外部独立审计师对公司财务报告出具约有保留意见的审计报告向股东

• 大会作出说明。

第一节 会议准备和通知

第七十四条 召开董事会定期会议，董事会办公室应当充分征求各董事的意见， 初步形成会议提案后交董事长拟定。

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董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第七十五条 按照本规则第七十二条规定提议召开董事会临时会议的，应当通 过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字盖章的书面提议。书面提议中 应当载明下列事项：

• （一）提议人的姓名或者名称；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提 案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董 事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者 补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并 主持会议。

第七十六条 董事会会议所议事项的议案可由提案人以书面形式于会议通知发 出三个工作日前提出，并将议案材料提交董事会办公室。未提交议案或未列入本次 会议议题的，不于当次会议上讨论。董事长应对未列入当次会议议题的议案作出解 释。

第七十七条 经董事长审议，有关提案列入会议议题后，有关部门和人员应于 发出董事会会议通知后二天内，将所要求的会议议题送交董事会办公室。有关会议 资料应在会议召开至少三日前以专人送达、传真、邮件快递及董事本人认可的其他 方式送达各位董事会成员。董事可要求提供补充材料。

第七十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十 日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮 件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还 应当通过电话进行确认并做相应记录。

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情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第七十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

• （一）会议的时间、地点；

• （二）会议的召开方式；

• （三）拟审议的事项；

• （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （五）董事表决所必需的会议材料；

• （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快 召开董事会临时会议的说明。

第八十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发 出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日 期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或 者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记 录。

第八十一条 董事在接到会议通知后，应尽快确认是否出席或在收到会议材 料后以签署代理出席委托书形式委托其他董事代为出席该次董事会会议。

第八十二条 三分之一以上董事或至少两名独立董事认为资料不充分或论证不 明确时，可联名以书面形式提出缓开董事会会议或缓议董事会会议所列明的部分议 题事项，董事会应予以采纳。

第八十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长召集何主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

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第二节 会议召开

第八十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出 席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数时，董事长和董事会秘书应 当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会 会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第八十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门 授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的 情况。

第八十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联 董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董 事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委 托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名 其他董事委托的董事代为出席。

第八十七条 董事未能出席某次董事会会议，亦未委托其他董事代为表决的，

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被视作已放弃在该次会议上的投票权。董事放弃投票权并不免除其对在该次会 议上所通过的议案负有的连带责任。

第八十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意 见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者 电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式 召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加 会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三节 议事规则

第八十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确 的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案 前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的 提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事 对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第九十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、 审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各 专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息， 也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第九十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表 决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面、举手等方式进行。

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董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择， 拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第九十二条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人 员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进 行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持 人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结 果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其 表决情况不予统计。

第九十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系 而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人 数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第九十四条 除非董事会事先通知需要回避，非董事总经理、监事有权列席 董事会会议，有权收到会议通知和有关文件及在会议上发言。根据工作需要，董事 会也可邀请其他有关人员列席会议，并由董事会办公室通知和安排到会时间。列席 会议者无表决权。非董事总经理对自己所提出的议案形成的董事会决议有要求复议 一次的权利。

第九十五条 董事会通过召开董事会会议和签署书面决议案的方式形成决议。 除本规则第九十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议， 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和 本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

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董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议， 除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第九十六条 对于非重大议题，董事会可以采用通讯方式形成决议。决议形成 的程序：

（一）该议案的草案必须以专人送达、传真或邮件快递方式中的一种提前三天 送达每一位董事；

（二）全体董事收到有关书面议案后，在草案上签署同意或不同意；

• （三）签署的草案以专人送达、传真或邮递方式中之一种送交董事会秘书；

（四）签字同意的董事已达到作出有关决定的法定人数，该议案即成为董事会 决议；

（五）签署不同意的议案应附页说明不同意的理由和依据。

第九十七条 形成董事会决议后，需经公司股东大会审议的事项提交股东大 会审议，其余事项以文件方式下发执行。

第九十八条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事， 不得越权形成决议。

第九十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提 交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案。董事 会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注 册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第一百条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董 事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第一百零一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明 确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时， 会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第一百零二条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法 规或《公司章程》致使公司遭受损失时：

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• （一）投赞成票，或委托其他董事代理行使其权力，而被委托人投赞成票的董

• 事，承担直接责任；

• （二）经查证在表决时曾表明异议并要求会议记录入于当时记载于会议记录

• 的投反对票的董事，可以免除责任；

• （三）在表决中投弃权票，或未出席也未委托他人出席的董事，不得免除责任；

• （四）在讨论中明确提出异议，但在表决中未明确投反对票，或在投票中未记

• 名也未要求且未将反对意见载入会议记录的董事，不得免除责任；

（五）独立董事与其他董事的意见不同时，会议记录有清楚记载，分别承担 相应责任。

第四节 其他

第一百零三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需 要进行全程录音。

第一百零四条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好 记录。会议记录应当包括以下内容：

• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

• （二）会议通知的发出情况；

• （三）会议召集人和主持人；

• （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

• （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案

• 的表决意向；

• （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百零五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工 作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形 成的决议制作单独的决议记录。

第一百零六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

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记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以 在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监 管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第一百零七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股 票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、 记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第一百零八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情 况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第一百零九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会 议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘 书负责保管。保管期限为十年。如果董事会表决事项影响超过十年，则相关的记录 应继续保留，直至该事项的影响消失。

第七章 董事会工作程序

第一节 投资决策程序

第一百一十条条 董事会投资决策程序是指公司对须经董事会决定的拟投资 项目的决策程序。

第一百一十一条 对于在股东大会授权额度范围内的投资，董事会的投资审议 范围及程序为：

（一）根据董事会批准的年度投资计划批准项目投资可行性研究报告及编制的 投资方案；

（二）董事会提出审议报告；审议报告应包括采纳或否决总经理提交方案的理 由，并形成董事会决议；

（三）若获通过，则根据董事会的授权组织实施有关决议；

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• （四）项目完成或项目失败的报告应提交董事会知晓。

• （五）总经理授权范围内的项目决策及实施过程应以总经理工作报告的形式报

• 董事会备案。

第一百一十二条 若项目投资的额度超出董事会的审批权限，则须取得股东大 会的批准，其中关联交易项目根据上交所是否豁免召开股东大会而定。

第二节 人事任免工作程序

第一百一十三条 人事任免工作程序是指根据董事会的职权，任免由董事会任 免的公司高级管理人员，包括：总经理、副总经理、财务总监（或财务负责人）、董 事会秘书。

第一百一十四条 董事会人事任免程序：

• （一）根据董事长或总经理的提名，公司人力资源部门对提名人员进行考核及

• 素质、能力测评，提出审议报告；

• （二）董事会根据审议报告作出决议；

• （三）根据董事会决议由董事长签发任免文件。

第三节 财务管理工作程序

第一百一十五条 年度预、决算工作程序：

• （一）总经理组织有关部门拟订公司年度财务预、决算方案；

• （二）由董事会审议，并提出审议报告；

• （三）董事会根据审议报告讨论、确定，向股东大会上报方案；

• （四）股东大会审议通过；

• （五）总经理负责组织实施；

• （六）内审机构将方案执行情况报告审计委员会和董事会。

第一百一十六条 银行贷款及担保工作程序：

• （一）根据董事会批准的年度经营计划、投资计划，总经理组织拟订公司年度

• 贷款、担保计划。包括本年度贷款额度、贷款来源、对外担保额度、担保项目必备

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条件、风险分析、资产抵（质）押额度、用途等；

• （二）董事会讨论形成年度贷款额度决议、年度融资的资产抵押额度决议、

• 年度对外贷款担保额度决议。

• （三）董事会授权总经理签署批准额度内的每笔贷款、抵押或担保的书面

• 决议案。

• （四）由财务总监或财务负责人具体负责实施；

• （五）半年及年度之决议执行情况应报告董事会。

第一百一十七条 重大财务支出批准程序：是指超出总经理职权范围的重大财 务款项支出、结算等的批准程序。

• （一）使用部门提出报告或申请，经财务部门审核，总经理审阅后报董事

• 长；

• （二）已经董事会批准的计划内重大财务支出等由董事长审批；

• （三）非经董事会批准的预算、计划内的财务支出，由董事会批

准；

• （四）由总经理组织，财务总监或财务负责人与有关部门负责实施。

第四节 其他重大事项工作程序

第一百一十八条 其他重大事项工作程序，是指除上述投资、人事任免、财务 管理决策外，其他须由董事会决策的重大事项。

• （一）公司有关部门应就有关重大事项进行调查、研究及分析；

• （二）经总经理审核后报董事长，由董事长协调、组织有关专业委员会或专业

• 人士进行评估，提出评价报告；

• （三）董事会根据评价报告讨论，形成决议；

• （四）由总经理组织实施董事会决议；

• （五）将实施结果报告董事会。

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第五节 检查工作程序

第一百一十九条 检查工作程序，是指接受董事会委托，董事长对董事会决议 落实及执行情况实施检查的程序。

第一百二十条 检查工作的程序和要求：

（一）总经理应每季末就董事会决议实施的情况向董事长汇报；重大决议的实 施情况由董事长指示董事会办公室送交每位董事；

（二）董事长有权对决议实施的情况提出质疑，若发现有违反决议的事项，可 要求总经理予以纠正；

（三）董事长可要求公司有关机构或委托有关专业委员会就某项决议实施情况 进行专门的审计或审查，并提出报告，要求总经理遵照执行并改善；

（四）若总经理认为无法按原决议执行时，董事长应提请召开董事会会议并作 出决议；

（五）总经理应就上半年及全年的执行情况提供详细书面报告送董事长审议； （六）董事长通过内审机构或相关专业委员会对公司经营活动实施常规检查， 并据此对总经理的执行报告提出评价意见。

第八章 董事会专项费用

第一百二十一条 董事会根据需要，经股东大会同意可设立董事会专项费用。 第一百二十二条 董事会办公室按照收支基本平衡的原则，于每年年初制定年 度专项费用预算计划，报董事会审议。董事会专项费用预算纳入当年公司财务预算 计划，计入公司管理成本。

第一百二十三条 董事会专项费用的主要用途包括：

• （一）董事、监事之酬金；

• （二）董事会下设各专业委员会成员的津贴；

• （三）股东大会、监事会会议、董事会及其专业委员会会议费用；

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• （四）以董事会、各专业委员会和董事长名义组织的各项活动经费；

• （五）董事会工作的其他支出；

（六）其他特别费用。

第一百二十四条 董事会专项费用各项支出由董事会办公室申报，由总经理审 批，公司财务部门具体管理。

第九章 附则

第一百二十五条 本规则自股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。 第一百二十六条 本规则未尽事宜，依据《公司法》、《证券法》等法律、法规 以及《公司章程》的有关规定执行。

第一百二十七条 在本规则中，“以上”包括本数。

第一百二十八条 本规则由公司董事会负责解释。

天津海泰科技发展股份有限公司

二〇一一年十二月

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