Tianjin Hi-Tech Development Co.,Ltd. — Governance Information 2011

Apr 28, 2011

天津海泰科技发展股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为了促进天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的 规范运作，规范董事会秘书履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《上 市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》、《上海证券 交易所上市公司董事会秘书管理办法（2011 年修订）》等法律法规、规范性文件 及《天津海泰科技发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等公司制 度的相关规定，制定本工作细则。

第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司与证券监管机构、上海 证券交易所（以下简称“上交所”）之间的指定联络人，是公司高级管理人员， 对公司及董事会负责。董事会秘书应忠实、勤勉地履行职责。

第二章 任职资格

第三条 董事会秘书的任职条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

• （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得上交所颁发的董事会秘书资格证书。

第四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

• （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

• （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市董事会秘书；

• （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结 果为“不合格”的次数累计达到二次以上；

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（六）公司现任监事；

• （七）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第五条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，公司独立董事 不得兼任董事会秘书。

第六条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按照要求参加上交所组织的 董事会秘书后续培训。

第三章 职责

第七条 董事会秘书负责上市公司信息披露管理事务：

• （一）负责公司信息对外发布；

• （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

• （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方

• 及有关人员履行信息披露义务；

• （四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

• （五）负责公司内幕知情人登记报备工作；

• （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会

• 及时披露或澄清。

第八条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设：

• （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和

股东大会会议；

• （二）建立健全公司内部控制制度；

• （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

• （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

• （五）积极推动公司承担社会责任。

• 第九条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟

• 通、接待和服务工作机制。

• 第十条 董事会秘书负责公司股权管理事务：

• （一）保管公司股东持股资料；

• （二）办理公司限售股相关事项；

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（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买 卖相关规定;

（四）公司其他股权管理事项。

第十一条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助 筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十二条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

第十三条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤 勉义务。如董事会秘书知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司 章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上交所报告。

第十四条 董事会秘书应履行《公司法》、《证券法》、中国证监会、上交所 以及《公司章程》要求履行的其他职责。

第十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、 高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

第十六条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅 其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信 息。

第十七条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议的，应 及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第十八条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时， 可以直接向上交所报告。

第十九条 公司董事会应当聘请证券事务代表协助董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行

职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表应当取得上交所认可的董事会秘书资格证书。

第二十条 董事会秘书负责管理公司证券事务部门。

第二十一条 董事会秘书应当按照上交所的规定，主动参加上交所实施的年 度考核和离任考核，按时提交年度履职报告书或离任履职报告书。

董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公正的原则，如实

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反映本年度或任职期间内个人履职情况。

第四章 任免程序

第二十二条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或 原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第二十三条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易 日向上交所备案，并报送以下材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合上交所规定的董事会秘 书任职资格的说明、现任职务和工作履历；

（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

上交所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职 资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

公司董事会不得将上交所提出异议的董事会秘书候选人聘任为董事会秘书。

第二十四条 公司聘任董事会秘书时，应当与其保密协议，董事会秘书应当 承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉 及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第二十五条 公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并 向上交所提交以下资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、

移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

（三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专 用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的 资料。

第二十六条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解 聘。

第二十七条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之 日起一个月内将其解聘：

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• （一）本工作细则第四条规定的任一情形；

• （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

• （三）连续三个月以上不能履行职责；

• （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

• （五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事 会秘书有权就被公司不当解聘，向上交所提交个人陈述报告。

第二十八条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事 会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文 件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第二十九条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事 或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上交所备案。

公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过 三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘 书。

第五章 附则

第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》等公司制度的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、 规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订。

第三十一条 本工作细则自公司董事会批准后生效，修改时亦同。 第三十二条 本工作细则由董事会负责解释与修订。

天津海泰科技发展股份有限公司

二〇一一年四月二十六日

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