Tianjin Hi-Tech Development Co.,Ltd. — Governance Information 2007

Oct 28, 2007

天津海泰科技发展股份有限公司 公司治理专项活动整改报告

为全面贯彻落实中国证监会颁发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有 关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和天津证监局《关于转发〈关于开展 加强上市公司治理专项活动有关事项的通知〉的通知》（津证监上市字[2007]13 号）文件的要求，公司在组织全体董、监事和高级管理人员认真学习领会文件精 神基础上结合实际,开展了公司治理自查工作，制定了《天津海泰科技发展股份 有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并经公司第五届董事会第二 十二次会议审议通过后，已于2007 年8 月1 日在上海证券交易所网站、上海证 券报、中国证券报上同时进行了披露。

一、自查情况

公司于今年五月初至八月初进行了公司治理专项活动自查阶段工作，具体情 况如下：

1、成立领导组织机构情况

公司成立了治理专项活动领导小组作为本次活动的领导组织机构，负责本次 专项活动的计划、分工和具体落实。公司治理专项活动领导小组成员有：公司董 事长、总经理杨川，董事会秘书、副总经理温健，副总经理郭风滨，庞文魁。董 事长杨川任本次治理专项活动的总负责人，董事会秘书温健负责具体工作的实施 开展。

2、制定治理活动工作计划情况

公司按照证监局通知要求，结合公司实际情况，于今年五月八日制定了开展 公司治理专项活动的工作计划，工作计划明确了本次专项活动的领导组织机构和 责任分工，以及各阶段工作的主要内容和时间安排。在公司自查工作中，专项活 动领导小组成员依照计划积极开展工作，较好地完成了工作目标。

3、开展治理活动动员工作以及组织高管学习法律法规情况

公司坚持将最新的法律法规信息及监管部门要求及时传达给董监事及高管，

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并结合媒体上公布的相关解读，编制材料供董监事、高管学习。公司第五届董事 会第二十一次会议将公司自查报告及整改计划列为单独的议案，并将津证监上市 字[2007]13 号文件、津公司监字[2007]48 号文件、《证监会主席尚福林在首届上 市公司高峰论坛上的讲话》、《证监会副主席范福春在首届上市公司高峰论坛闭幕 式上的讲话》作为议案附件，组织公司全体董监事、高管做了认真学习。

4、履行自查工作的具体情况

公司对自查工作高度重视，董事长总负责，董事会秘书总组织，全体董监事、 高管及各职能部门对照自查事项认真查找公司治理结构方面存在的问题和不足， 深入分析产生问题的深层次原因，在自查过程努力做到全面客观、实事求是。公 司于四月中旬完成了各方面的对照自查工作，四月底开始对自查情况进行总结并 完成了《天津海泰科技发展股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计 划》明确了整改措施和整改时间表。该自查报告和整改计划经公司经营管理层充 分论证后，提交公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。

二、公众评议情况

公司设立了专门的电话、传真和邮箱随时听取投资者和社会公众的意见和建 议。截至目前公司未收到来自股东和社会公众的任何负面评议。公司将继续做好 投资者关系管理，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的 了解和认同，听取投资者的各种意见和建议，提升公司治理水平。

三、中国证监会天津监管局现场检查

2007 年8 月6 日至7 日，中国证监会天津监管局根据证监会《关于加强上 市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29 号）的要求对公司 进行了现场检查；2007 年9 月4 日，天津证监局就该次现场检查情况向公司下 发了《关于天津海泰科技发展股份有限公司治理状况的综合评价及整改建议的 函》（津证监上市字[2007]37 号），认为：

1、公司的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，运作规范，能 够依法有效履行职责，公司章程合法有效；但公司董事会尚未设立下属专门委员 会，对公司决策存在潜在的不利影响；

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2、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够履行职务，未发现 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被有关部门调查处理的情况；

3、公司建立了内部约束机制和责任追究机制，未发现越权决策或不履行内 部决策程序的情况；但公司对子公司的风险控制和管理在制度在存在漏洞，缺乏 对子公司管理的制度保证和信息报告渠道的畅通；

4、公司不存在违规担保、非公允的关联交易、关联交易非关联化、非法变 更募集资金用途等情况；

• 5、公司不存在涉嫌重大违法行为，未发现存在严重损害投资者合法权益和

• 社会公共利益的情形；

  • 6、公司控股股东不对上市公司治理和稳定经营存在潜在风险；

7、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上相互独立，上市公 司能够自主经营管理；

• 8、公司建立了制止股东侵占公司资产的长效机制；

• 9、公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了信息披露事务管理制度，

• 明确信息披露责任人。未发现重大应披露而未批的情况；

10、公司会计核算工作规范，最近3 年没有被注册会计师出具非标准审计意 见。

天津证监局在函中还同时提出了对公司整改的建议，认为：

1、公司应加强对子公司的管理，尽快制定和完善子公司向母公司的信息报 告以及对子公司的投资管理、人员管理、财务管理等能够全面控制子公司的制度；

• 2、为完善公司的决策和监督机制，充分发挥独立董事的作用，公司应尽快

• 建立健全董事会专门委员会；

• 3、随着我国资本市场全流通时代的到来，公司董事、监事和高管人员要树

• 立市值管理的观念，加强与投资者关系管理工作，积极推动公司股权激励机制的 建立，全面提升公司的治理水平。

四、整改落实情况

公司结合自查过程中发现问题和天津证监局的建议函，制定了整改时间表并 明确了整改事项的责任人，具体情况如下表：

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序号	整改事项	整改措施	整改时间	责任人
	完善对外投资企业的	健全完善对外投资企业的相		董事长
1			已完成
	相关管理制度	关制度体系并推进实施。		董事会秘书
		成立包括审计委员会、薪酬与
	建立健全董事会下专	考核委员会等董事会专门委	2008 年上	董事长
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	门委员会	员会，充分发挥专业职能作	半年	董事会秘书
		用，提高董事会的决策效率。
		结合国家和地方的相关政策
		根据公司的实际情况和发展
				董事长
3	建立股权激励机制	需要，积极探索有利于公司发	――
				董事会秘书
		展，符合股东长远利益的股权
		激励措施。

（一）截至10 月底已完成的整改事项

完善对外投资企业的相关管理制度。截至目前，公司已制定了《公司投资企 业流动资金管理办法》、《公司投资企业管理办法》及《公司委派董事监事高级管 理人员管理办法》，完善了对子公司的投资管理、人员管理、财务管理和信息报 告制度。

（二）截至10 月底尚待完成的整改事项

1、建立健全董事会下专门委员会

由于公司刚刚完成了定向增发的发行工作，为了逐步健全能够适应新股东结 构下的公司治理结构保持公司经营管理的稳定性，公司董事会计划于明年上半年 董事会换届选举时同时成立董事会下属专门委员会，进一步提高董事会决策和监 督水平。

2、建立股权激励机制

全流通时代给上市公司带来了新的机遇和挑战，公司将积极探索切合自身实 际状况的股权激励机制，推动公司又快又好地发展，维护广大投资者的利益。

通过此次公司治理专项活动的开展、公司从管理层到普通员工的法人治理意 识普遍增强，公司运作的独立性、规范性有了进一步的提高。公司将在今后的工

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作中，严格遵守国家相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定， 积极配合天津证监局等监管部门工作，进一步加强与投资者的沟通，不断提高治 理水平，实现公司的长远发展。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会 二〇〇七年十月二十四日

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