Tianjin Hi-Tech Development Co.,Ltd. — Governance Information 2007

Jul 31, 2007

天津海泰科技发展股份有限公司 公司治理专项活动自查报告和整改计划

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

1．对外投资企业的相关管理制度有待进一步完善。

2．目前公司董事会尚未设置下属专门委员会。

二、公司治理概况

公司一直坚持不断完善公司治理结构和制度并严格按照制度要求规范运作： 1．完善法人治理结构。公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》 等法律法规以及公司章程的有关规定，建立并不断完善股东大会、董事会、监事 会以及总经理办公会各项制度和议事规则，从而形成了权责明晰的现代企业法人 治理结构。

2．建立了公司的组织机构，明确了各部门的岗位职责。公司根据自身实际， 建立了由总经理和副总经理组成的总经理办公会，由各副总经理分管各业务部门 和管理部门，并制定了各部门以及各部门下各岗位的岗位职责，组成了各部门之 间职责明确、密切联系、相互牵制、协调配合的管理体系。

3．建立了有效的内部控制制度体系。公司在法人治理、人事、财务、对外 投资、生产、信息系统等方面均建立了相应的制度以保证公司内部的正常运作， 有效地降低了公司的经营风险。

4．公司独立性情况。公司相对于控股股东在人员、资产、财务、业务、机 构等方面完全分开独立运作。公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书和财 务负责人等人员均未在控股股东单位兼职；公司生产经营管理、采购销售、财务 会计、人事等部门均独立设置、独立运行；公司对自身运营的资产拥有独立产权； 公司的采购和销售系统与控股股东相互独立，互不干预；公司业务不存在对重大 经营伙伴的依赖。

5．公司透明度情况。公司制定了《公司信息披露管理办法》并严格遵照监 管部门、公司各项规章中对信息披露程序的规定执行，没有因信息披露问题被交 易所实施批评、谴责等惩戒措施的情况，做到了信息披露的及时、准确、完整。

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三、公司治理存在的问题及原因

公司建立了较为完整、合理的内部控制制度并严格遵照执行，公司治理情况 总体来说比较规范，但是仍存在一些问题和不足，在以下方面需要做出改进：

1、对外投资企业的相关管理制度有待进一步完善。2006 年10 月公司接到 证监会天津监管局专项核查通知（津公司监字[2006]78 号），据通知要求接受 了监管部门的现场检查。公司对此高度重视，成立专项工作小组负责配合本次检 查。现场检查后，公司根据天津监管局发来监管关注函（津公司监字[2006]85 号）的要求，组织董事会讨论了子公司南大海泰诉讼事项，并在2006 年年度报 告中对南大海泰的诉讼及担保事项做了进一步的详细披露，另一方面制定、完善 了《公司信息披露管理办法》、《公司投资企业管理办法》、《公司重大事项内 部报告制度》，拟订了《公司委派董事监事高级管理人员管理办法》、《公司财 务主管委派和轮岗管理办法》等一系列制度来加强对子公司的风险控制和管理。 下阶段公司将尽快完善相关制度体系并推进实施。

2、目前公司董事会尚未设置下属专门委员会，公司所有重大事项都由董事 会集体讨论决议，该方式与公司目前的经营管理需求相适应。未来随着公司的发 展以及对董事会专业分工要求的提高，公司会根据实际需要适时逐步建立健全董 事会下属专门委员会。

四、整改措施、整改时间及责任人

公司对本次公司治理专项活动高度重视，已按照监管部门要求制定了专项活 动工作安排，由董事长杨川任本次治理专项活动的总负责人，董事会秘书温健负 责具体工作的实施开展。下阶段整改工作公司将主要针对自查中发现的公司法人 治理及内部控制亟待完善的环节进行修改完善，并提交相关权利机构审议。预计 今年内完成公司相关整改工作。

序号	整改事项	整改措施	整改时间	责任人
1	完善对外投资企业 的相关管理制度	健全完善对外投资企业的相关 制度体系并推进实施。	2007 年内	董事长 董事会秘书
2	建立健全董事会下 专门委员会	成立并健全各专业委员会，充分 发挥专业职能作用，提高董事会 的决策效率。	2008 年上 半年	董事长 董事会秘书

五、有特色的公司治理做法

1．投资者关系

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公司一直坚持通过各种方式开展投资者关系管理工作。除法律规定的信息披 露途径外，还提供对外电话专线，IR 专用信箱，公司网站投资者关系专栏、接 待投资者实地调研等多种渠道与投资者沟通。2006 年全年接待股东来电来访超 过1,000 人次，实地调研机构50 家以上。2006 年为配合股权分置改革，公司进 行了股权分置改革网上路演，与投资者进行了广泛的交流。公司还配合天津上市 公司协会举办了“投资者走进上市公司活动”，与中小股东进行了一对一交流。 2006 年年底公司还召开了定向增发专题投资者沟通交流会，增强公司与机构投 资者的沟通，就公司定向增发听取了机构投资者的意见。

涉及重大融资事项需经股东大会审议的，除现场投票表决方式外公司还开辟 了网络投票方式，保护了广大中小股东的合法权益。公司还制定了《公司投资者 关系管理办法》并严格遵照执行，保证日常投资者关系工作的规范运作。 2．股权事务

由于公司是于1992 年通过定向募集方式设立的，因此存在定向募集社会法 人股、内部职工股托管等历史遗留的股权事务问题。为此，公司制定了相关业务 的办理规程，使股权事务办理流程规范化、标准化，积极主动地承担起相关义务， 有效地维护了该部分中小股东的利益。

3．信息披露

公司制定了《公司信息披露管理办法》，对信息披露的范围、责任、程序等 做了详细的规定，此外，早在2003 年公司就制定了信息披露的公司内部审核程 序，信息披露材料需经公司总经理、董事会秘书、董事长审核签字确认后方可进 行披露程序。这些制度有效地保证了公司信息披露的真实性、准确性和合法性。 六、其他需要说明的事项

不存在需要说明的其他事项。

以上为公司本次治理专项活动的自查报告及整改计划，请监管部门和广大投

资者对公司的治理情况进行分析评议，提出意见和建议。联系方式如下： 联系电话：022-85689999-8104、8604、8605、8606 联系人：温健、李瑞文、鹿鸣、张猛 传真：022-85689868

邮箱：irm@hitech-develop.com

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公司地址:天津华苑产业区海泰发展六道6 号海泰绿色产业基地G 座11 层 邮编:300384 中国证监会上市公司监管部:gszl@csrc.gov.cn 上海证券交易所:list22@secure.sse.com.cn 中国证监会天津监管局:tianjin@csrc.gov.cn

天津海泰科技发展股份有限公司 二〇〇七年七月二十日

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附件：

天津海泰科技发展股份有限公司

自查事项

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况

天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“海泰发展”或“公司”）前身 为天津百货大楼股份有限公司，于1992 年11 月28 日以定向募集方式设立。1997 年5 月28 日，经中国证券监督管理委员会证监发字（1997） 278 号文件批准， 天津百货大楼股份有限公司在上海证券交易所采用“上网定价”方式向社会公 众发行3,000 万股普通股，并于1997 年6 月20 日在上海证券交易所挂牌交易。

2001 年11 月，经财政部（财企[2001]687 号文）批准，公司国家股3,328 万股（占公司总股本22.34%）由原股东天津商业发展投资有限公司划转给天津 海泰控股集团有限公司（以下简称“海泰控股集团”），同时，公司与海泰控股 集团进行了整体资产置换。本次重大资产重组完成后，天津百货大楼股份有限公 司更名为天津海泰科技发展股份有限公司，公司股票简称变更为“海泰发展”， 股票代码不变，公司主营业务变更为：高新技术企业孵化器建设和运营及创业孵 化服务，高新技术产业开发、投资管理等。

2006 年5 月17 日，公司实施了股权分置改革方案。以2006 年5 月15 日为 方案实施股权登记日，当日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股获得非流 通股股东执行的2.20 股股份对价。股权分置改革完成后，公司总股本未发生变 化，仍为268,165,413 股。

根据海泰控股集团在股权分置改革方案中所做出的承诺，海泰控股集团收购 了13,376,020股社会法人股股份；为保障公司股权分置改革顺利实施，在办理股 权分置改革方案的实施过程中，海泰控股集团共为33,436,971股原社会法人股股 份代垫了8,346,421股对价股份。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非 流通股股份上市流通时，应当先向海泰控股集团偿还其所代为垫付的股份，征得 海泰控股集团的同意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

2007年5月17日，截至当时已支付或偿还股改对价，并符合上市流通条件的 共计117家股东持有的有限售条件流通股上市。公司无限售条件流通股总额变更

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为192,406,827股，总股本不变。

公司历年股本变动情况：

时间	总股本（万股）	变动原因
1992 年11 月28 日	16920.12	定向募集
1997 年3 月26 日	8460.06	以2：1 的比例同比例缩小股本
1997 年5 月28 日	11,460.06	首次公开发行
1998 年5 月8 日	14898.08	每10 股送1 股转增2 股
2004 年4 月19 日	26816.54	每10 股送2 股转增6 股派0.5 元现金（含税）
2006 年5 月17 日	26,816.54	股权分置改革，流通股每10 股获2.2 股

（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人

截至2007 年5 月17 日（股改第一批有限售条件流通股上市后），公司控制 关系如下图：

==> picture [182 x 150] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

天津市人民政府
100%
天津海泰控股集团有限公司
19.32％
天津海泰科技发展股份有限公司
----- End of picture text -----

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响 1.截至2007 年5 月17 日（股改第一批有限售条件流通股上市后）公司股权结构 如下：

	单位：股
1、国有法人持有股份	48,080,154
2、其他境内法人持有股份	27,678,432
有限售条件的流通股合计	75,758,586
A股	192,406,827
无限售条件的流通股份合计	192,406,827
	268,165,413

注:2007 年5 月17 日流通上市的有限售条件流通股股东共117 家,合计18,509,534 股。

2.控股股东情况及对公司的影响

截至2007年5月17日，海泰控股集团持有海泰发展股份51,805,693股，占海 泰发展总股本的19.32%，是海泰发展的控股股东。

海泰控股集团是天津市人民政府授权的国有资产经营管理单位，成立于1997

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年1月28日，注册资本5亿元，法定代表人宗国英。主要负责授权范围内国有资产 的经营管理和保值增值，经营范围包括技术开发、咨询、转让及服务（电子与信 息、机电一体化、新材料、新能源和节能技术、环境科学和劳动保护、新型建筑 材料等技术及产品）；商业、物资供销的批发兼零售（国家有专项规定的除外）； 天津新技术产业园区华苑产业区基础配套设施建设、土地开发与转让。

目前，公司是海泰控股集团控股的唯一一家上市公司，海泰控股集团对公司 的发展一直积极支持。公司与海泰控股集团在人员、资产、机构、业务、财务等 方面均保持相互独立。

（四）公司控股股东不存在控制多家上市公司的现象。

• （五）机构投资者情况及对公司的影响

截至2007 年3 月31 日，公司前十大无限售条件流通股股东中机构投资者持 股情况如下：

股情况如下：
股东名称(全称)	期末持有无限售条 件流通股的数量 （股）	占总股本 的比例	备注 （与2006 年年报数 据对比）
中国工商银行－广发策略优选混合型证券 投资基金	8,726,370	3.254%
中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资 基金	4,917,271	1.834%
天津海泰控股集团有限公司	3,775,539	1.408%
中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基 金	1,593,496	0.594%	新进
高华－汇丰－GOLDMAN, SACHS & CO.	1,549,935	0.578%	新进
中天证券有限责任公司	1,000,000	0.373%	新进
中国银行－华夏大盘精选证券投资基金	1,000,000	0.373%
上海市职工保障互助中心	900,000	0.336%	新进
合计	23,462,611	8.749%

与2006 年12 月31 日相比，公司前十大无限售条件流通股股东新进机构投 资者4 家，合计持有5,043,431 股，占公司总股本的1.881%。机构投资者的参 与，有助于公司优化公司治理结构，加强信息披露的透明度和规范化，促进上市

公司的长期稳定健康发展。

（六）公司根据2005 年10 月新修订的《公司法》、《证券法》以及之后中国证 监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》等文件及上海证券交易所的

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相关规定，修订完善了《公司章程》，并已于公司2006 年年度股东大会审议通 过。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

• 1.公司严格按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定召集、召开股 东大会。

• 2.公司股东大会的通知时间、授权委托等符合《公司章程》、《公司股东大会议 事规则》的规定。

• 3.公司股东大会提案审议符合程序，能够确保中小股东的话语权。

• 4.公司不存在应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开 的临时股东大会或应监事会提议召开股东大会的情况。

• 5.公司不存在单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

• 6.公司股东大会会议记录完整并设专职岗位进行保管，会议决议严格按照《上海 证券交易所股票交易规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公 司信息披露管理办法》的相关规定履行程序，充分、及时地披露。

• 7.公司不存在重大事项绕过股东大会及先实施后审议的情况。

• 8.公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

• （二）董事会

• 1.公司已制定《公司董事会议事规则》及《公司独立董事制度》。

• 2.公司董事会的构成与来源情况

目前公司第五届董事会共有9 名董事，其中独立董事三名，具体情况如列表 所示：

所示：
姓名	职务	任期起止时间	年龄	性别	来源
杨川	董事长、董事	2007.3-2008.2	39	男	公司
温健	董事、董事会秘书	2005.2-2008.2	40	女	公司
冯金有	董事	2005.2-2008.2	53	男	外部
任建成	董事	2005.2-2008.2	43	男	外部
张志强	董事	2005.2-2008.2	50	男	外部
张建民	董事	2005.2-2008.2	42	男	外部
薄熙成	独立董事	2005.2-2008.2	56	男	外部
齐二石	独立董事	2005.2-2008.2	54	男	外部
靳祥麟	独立董事	2005.2-2008.2	72	男	外部

3.董事长杨川先生简历：

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杨川，男，39 岁，经济学博士，中共党员，高级经济师。历任天津汽车贸 易总公司计划员、科负责人，天津市人民政府办公厅综合处综合编辑，天津港保 税区贸易发展局项目主管、局长助理，中原百货集团股份有限公司董事长、总经 理。2007 年1 月31 日经公司第五届董事会第十六次会议选举，出任公司总经理。 2007 年3 月15 日经公司2006 年年度股东大会选举为公司董事，并于同日召开 的公司第五届董事会第十八次会议选举为公司董事长。

根据《公司章程》、《董事会议事规则》相关规定，董事长主要职责是：

1）主持股东大会，审查公司向股东提供的议案材料和各项报告；

2）召集、主持董事会会议，协调董事会各专业委员会工作，领导董事会日 常工作；

3）督促检查董事会决议的实施情况；

• 4）签署公司发行的股票及证券；

• 5）签署经董事会批准或授权范围内的各类合同、文件；

6）确保董事会履行其职责，按照股东大会或董事会的决议，审批和签署授 权范围内的合同、文件和款项支付等；

7）审批公司重大财务支出；

8）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别裁决权和处置权，并事后向董事会和股东大会报告；

9）根据董事会决议，签发公司法律顾问、特聘顾问以及由董事会任免的公 司高级管理人员的任免文件或聘书；

10）检查、监督公司执行董事、财务总监、总经理及其他高级管理人员的廉 洁自律行为；

11）确保信息向董事会及时流动，对经理层提交的建议和相关文件资料的合 理性和及时性进行评价；

12）董事会授予或《公司章程》规定的其他职权。

董事长杨川先生无在其他单位任职或兼职情况，严格按照公司章程规定和董 事会授予的职责形式权利履行义务，不存在缺乏制约监督的情况。

4.公司董事的任免严格遵守《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》 的规定，任免董事符合法定程序。

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• 5.公司全体董事严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》 的相关规定履行董事职责，遵守董事行为规范，勤勉尽责。2006 年度全体董事 均亲自出席全部董事会会议。

• 6.公司董事在企业管理、金融、财务等专业领域有较高的专业素养，并在各自从 事的专业领域中有着较丰富的实践经验，为公司重大决策以及投资方面提供了宝 贵的建议和意见。公司董事无明确分工。

• 7.目前公司兼职董事共7 名，占董事会人数的77.78％。兼职董事利用在本职工 作中积累的经验给予公司指导，协助公司提高决策质量。董事与公司不存在利益 冲突。

• 8.公司董事会的召集、召开程序符合《公司章程》、《公司董事会议事规则》的 相关规定。

• 9.公司董事会的通知时间、授权委托等符合《公司章程》、《公司董事会议事规 则》的相关规定。

• 10.公司董事会尚未设立下属委员会。

• 11.公司董事会会议记录完整并设专职岗位保管，会议决议严格按照《上海证券 交易所股票上市规则》、《公司董事会议事规则》、《公司信息披露管理办法》 的规定履行程序，充分、及时地披露。

• 12.公司出席会议的董事均亲自签署董事会决议。若有董事因故无法出席会议， 则在事先审阅会议材料并形成明确意见的前提下，书面委托其他董事（独立董事 委托其他独立董事）代为出席董事会并行使表决权并签署董事会决议，除此以外 无其他代为签字情况。

• 13.董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

• 14.《公司章程》、《公司独立董事制度》中对独立董事的职责做了明确规定， 包括：

• 1）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

• 2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3）向董事会提请召开临时股东大会；

• 4）提议召开董事会；

• 5）可以在股东大会召开前公开征集投票权；

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6）经全体独立董事同意，独立董事可聘请外部审计机构和咨询机构对公司 的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项发表独立意见：

• 1）提名、任免董事；

• 2）聘任或解聘高级管理人员；

• 3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4）公司与关联法人达成交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审

• 计净资产绝对值0.5%以上或与关联自然人达成交易金额在30 万元以上的关联交 易；

• 5）公司变更募集资金投资项目；

• 6）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案；

• 7）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 8）国家有关法律、法规以及公司章程规定的其它事项。

各位独立董事尽职尽责，在公司审议重大生产经营决策、对外投资、高管人 员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面事项时，利用自身专业知识做出审慎 判断并发表独立意见，起到了监督咨询作用。

• 15.公司独立董事履行职责不受上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

• 16.公司独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的 配合。

• 17.公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。

• 18.公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3 次未亲自参会的情况。

• 19.温健女士担任公司董事会秘书，兼任公司副总经理。温健女士任职期间勤勉 尽责，严格按照《证券法》、《上海股票交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《公司董事会议事规则》等相关规定履行职责，安排好董事会日常事务。2006 年获得了和讯网主办财经风云榜“金牌董秘”称号。

• 20.《公司章程》、《公司董事会议事规则》中均对股东大会对董事会授权投资 权限做了明确说明：

• 1）在股东大会批准年度财务预算范围内，公司年度贷款计划、担保计划、

• 项目投资计划经董事会批准后实施，无须报股东大会审核。

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• 2）1 亿元人民币以内的对外长期投资和资产经营项目经董事会批准后实施，

• 无须报股东大会审核。

• 3）1 亿元人民币以上的长期投资和资产经营项目，经董事会通过后，报股

• 东大会批准后实施。

4）拟订收购、被收购或出售资产方案，如收购、出售资产的资产总额占公 司最近一期经审计的总资产值的30%以上的或收购、出售资产的交易金额（包括 所承担费用、债务）占公司最近一期经审计的总资产值的30%以上的或被收购、 出售资产相关的净利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝 对值的30%以上，且绝对金额在1 亿元以上的，以及未被上交所豁免召开股东大 会审议的关联交易，经董事会通过后，报股东大会批准后实施。

该授权合理合法，并得到有效监督。

（三）监事会

• 1.公司制定了《公司监事会议事规则》。

• 2.目前公司第五届监事会共有5 名监事，其中职工监事2 名由公司职工代表大会

选举产生，符合有关规定。监事会构成情况如列表所示：

姓名	职务	任期起止时间	年龄	性别	来源
徐国祥	监事会召集人	2005.2-2008.2	51	男	外部
刘保生	监事	2005.2-2008.2	57	女	外部
李华茂	监事	2005.2-2008.2	38	男	外部
凌永立	监事	2007.2-2008.2	42	男	公司
张建勇	监事	2007.2-2008.2	32	男	公司

• 3.公司监事的任免严格遵守《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》 的规定，任免监事符合法定程序。

• 4.公司监事会的召集、召开程序符合《公司章程》、《公司监事会议事规则》的 相关规定。

• 5.公司监事会的通知时间、授权委托等符合《公司章程》、《公司监事会议事规 则》的相关规定。

• 6.近3 年未发生监事会否决董事会决议的情况，监事会未发现公司财务报告有不 实之处，未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。

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• 7.公司监事会会议记录完整并设专职岗位保管，会议决议严格按照《上海证券交 易所股票上市规则》、《公司监事会议事规则》、《公司信息披露管理办法》的 规定履行程序，充分、及时地披露。

• 8.公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的 相关规定，审核公司定期报告、利润分配方案等事项，对公司董事及高级管理人 员行为、重大投资、重大财务决策等事项进行监督，工作勤勉尽责。

（四）经理层

• 1.公司制定了《公司总经理工作细则》。

• 2.公司经理层人选严格按照《公司章程》、《公司总经理工作细则》的相关规定 选举产生。

• 3.公司总经理杨川先生简历：

杨川，男，39 岁，经济学博士，中共党员，高级经济师。历任天津汽车贸易 总公司计划员、科负责人，天津市人民政府办公厅综合处综合编辑，天津港保税 区贸易发展局项目主管、局长助理，中原百货集团股份有限公司董事长、总经理。 2007 年1 月31 日经公司第五届董事会第十六次会议选举，出任公司总经理。 公司总经理并非来自控股股东单位。

• 4.公司经理层在董事会授权权限范围内对公司日常生产经营的各个方面实施了 有效控制。

• 经理层在任期内能够保持决策、人员等方面的相对稳定性。

2007 年2 月5 日公司董事会第五届董事会第十六次会议通过决议，由于许迪 春先生已出任天津市河西区副区长，根据其本人所提辞呈，同意许迪春先生辞去 公司总经理职务；由于张建民先生已出任天津华苑置业有限公司总经理（法人代 表），根据其本人所提辞呈，同意张建民先生辞去公司副总经理职务；聘任杨川 为公司总经理。公司其他三位副总经理温健、郭风滨、庞文魁在其任期内均未发 生变化。

6.公司每年年初都会对经理层提出该年度的经营目标，经理层在最近任期内能够 较好的完成各自的任务。年末综合本年度企业目标的完成情况、经理层个人绩效 考核结果确定年终奖金。公司一直在积极完善经理层目标责任机制，确保经理层 在董事会的领导下高效、高质地完成企业经营目标。

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• 7.公司经理层在《公司章程》、《公司总经理工作细则》规定的权限范围内履行 职责，不存在越权行使职权的行为。董事会与监事会能对公司经理层实施有效的 监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

• 8.经理层内部问责机制主要表现在经理层人员的年终述职和民主评议上。公司经 理层每年向公司董事会报告工作，按受董事会、监事会的检查，接受公司职工代 表的评议。管理人员分工明确，均有各自的职责范和权限。

• 9.公司经理层等高级管理人员忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 10.过去3 年公司董事、监事、高管人员不存在违规买卖本公司股票的情况。 （五）公司内部控制情况

• 目前公司已制定了包括法人治理、财务管理、投资管理、人力资源管理、行 政管理、信息管理、建筑工程管理、法务管理等方面的制度，内部管理制度不断 完善健全并得到了有效地贯彻执行。

2.公司会计核算体系已按照《会计法》、《企业会计准则》等的有关规定建立健 全，公司还将结合新《企业会计准则》的执行，进一步细化和完善会计核算体系。 3.公司财务根据《会计法》、《企业会计准则》等国家法律法规，结合公司业务 特点建立了具体的公司财务管理及内部控制制度，包括：《公司财务管理规范手 册》、《公司内部牵制和稽核制度》、《公司流动资金借款管理办法》、《公司 报销付款管理规程》、《公司财务报表分析撰写规程》、《公司财务部岗位设置 及职责》、《公司工程项目财务管理规范》、《公司财务档案管理制度》、《公 司工程项目核算成本制度》、《公司工资管理规程》、《公司固定资产管理规程》、 《公司会计档案管理规程》、《公司会计事项处理规程》、《公司利润分配财务 核算规程》、《公司纳税申报管理规程》、《公司票据与印章管理规程》、《公 司无形资产管理规程》、《公司现金管理规程》、《公司银行存款管理规程》、 《公司应收账款管理规程》、《公司财务主管委派制度（试行）》、《公司盘点 制度》和《公司会计电算化管理制度》等制度，确保公司授权、签章等内部控制 环节得到有效执行。

1. 公司公章、印鉴管理制度完善，制定了《公司印章使用规范》及《公司票据 与印章管理规程》并严格按照规定执行。

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• 5.公司内部管理制度根据公司自身特点和治理要求制定，不与控股股东趋同，在 制度建设上保持充分的独立性。

• 6.公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况。

7.公司通过董事会领导下的总经理负责制发挥对子公司的管理和控制。一方面通 过对子公司派出董监事，按照公司章程的规定，对其经营管理进行合法控制。另 一方面各级派出人员通过述职和重大事项报告将子公司情况及时反馈公司。在此 基础上公司制定了《公司投资企业管理办法》、《公司重大事项内部报告制度》， 拟订了《公司委派董事监事高级管理人员管理办法》、《公司财务主管委派和轮 岗管理办法》等一系列制度对子公司的管理做了详细的规定，以此实现对子公司 的有效管理和控制，不存在失控风险。

• 8.公司已经建立了有效的风险防范机制，能够抵御突发性风险。

• 9.公司已制定了《公司内部审计制度》并配备了专门的内审人员进行内部审计活 动，内部稽核、内部控制体系完备、有效。

• 公司聘请了常年法律顾问，由公司综合管理部负责公司日常经营方面的法务 工作，证券部负责证券事务方面的法务工作，公司所有合同均经过内部法律审查， 对保障公司合法经营发挥了良好的作用。

• 公司董事会对公司内部控制进行了自我评估，2007 年1 月31 日召开的公司 第五届董事会第十六次会议审议通过了《董事会关于公司内部控制的自我评估报 告》。董事会认为：“公司各项内部控制制度已基本健全，并随着公司的不断发 展和业务规模的扩大，不断得到完善和有效执行。公司管理层认为公司目前的内 部控制制度符合公司目前的自身特点，有效的降低了公司的经营风险。今后随着 国家有关法律法规的逐步完善，公司的内部控制将得到进一步的深化和改进。”

北京五洲联合会计师事务所出具了五洲审字[2007]1-0060 号《内部控制鉴 证报告》，对公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告进行了鉴证，认为： “根据《上市公司内部控制指引》的规定，贵公司董事会做出的关于公司2006 年度内部控制的自我评估报告中对于内部控制有效性的认定是公允的。” 12.公司已制定《公司募集资金管理办法》。

13.2001 年12 月12 日公司控股股东海泰控股集团与原津百股份进行了整体资产 置换。该重大资产重组完成后，公司无募集资金情况。

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• 14.公司的前次募集资金不存在变更投向情况。

• 15.公司建立了较为健全的内外部审计制度，独立董事对所有关联交易均认真审 查并发表了独立意见。在审议关联交易时，关联董事及关联股东均回避表决。不 存在大股东及其下属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情况。 三、公司独立性情况

• 1.公司的董事长、总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等人员均专职在 公司工作，并在公司领取薪酬，没有在股东及其关联企业中兼任除董事、监事以 外的其他任何职务。

• 2.公司自主招聘经营管理人员和职工。

• 3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与 控股股东人员任职重叠的情形。

• 4.公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。

• 5.公司主要生产经营场所及土地使用权均独立于大股东。

• 6.公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。

• 7.公司目前使用的商标主要有“海泰”，为公司注册持有。公司工业产权、非专 利技术等无形资产均独立于大股东。

• 8.公司与控股股东及控股股东子公司之间的财务会计部门、公司财务核算互相独 立，互不干预。

• 9.公司与控股股东及控股股东子公司之间的采购和销售系统互相独立，互不干 预。

• 10.公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营情况。

• 11.公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。

• 12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位存在关联交易，主要是公司下属子 公司与公司同一控股股东下的其他关联单位之间销售商品、提供劳务，以及公司 控股股东为公司提供借款担保的关联交易。公司关联交易按照《公司法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相 关规定，履行严格的审批和决策程序。

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• 14.2006 年公司关联交易带来的主营业务利润为8044.63 元，占当年主营业务利 润的0.007%。关联交易产生的利润占公司利润总额的比例不高，不会对公司生 产经营的独立性产生重大影响。

• 15.公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。

• 16.公司内部各项决策均独立于控股股东。

四、公司透明度情况

• 1.公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了《公司信息披露管理办法》， 并严格遵照执行。

• 2.公司严格执行《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规 则》、《公司股东大会议事规则》、《公司信息披露管理办法》中对定期报告的 编制、审议、披露程序的相关规定。近年来公司定期报告披露及时，年度财务报 告未被出具非标准无保留意见。

• 3.公司制定了《公司重大事项内部报告制度》对重大事件的报告、传递、审核、 披露程序做了具体规定并严格执行。

• 公司董事会秘书主要负责：

• 1）公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；

2）公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息 的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规 定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作；

3）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向 投资者提供公司信息披露资料；

4）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和 资料；

5）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

• 6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事

• 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄 露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；

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• 7）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及

• 董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议 文件和会议记录等；

• 8）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、

• 部门规章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和《公司章 程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容；促使董事会依法行使职权；

• 9）在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、上海证券交易

• 所股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者《公司章程》时，应当提醒与会 董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；

• 10）如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意

• 见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；

• 11）《公司法》、《公司章程》和证券监管部门要求履行的其他职责。 公司董事会秘书兼任公司董事、副总经理，其知情权和信息披露建议权得到

• 很好的保障。

• 5.公司信息披露工作能够严格保密，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

• 6.公司在2006 年4 月29 日刊登了公司一季度报告更正公告，对此前披露的一季 报中前十大流通股股东情况的错误进行了更正，该错误是由于工作疏忽导致。除 此外未发生过其他信息披露“打补丁”情况，今后公司将进一步加强信息披露材 料的审核，并要求员工进一步提高工作的责任心。

7.2006 年10 月公司接到证监会天津监管局专项核查通知（津公司监字[2006]78 号），据通知要求接受了监管部门的现场检查。公司对此高度重视，成立专项工 作小组负责配合本次检查。现场检查后，公司根据天津监管局发来监管关注函（津 公司监字[2006]85 号）的要求，组织董事会讨论了子公司南大海泰诉讼事项， 并在2006 年年度报告中对南大海泰的诉讼及担保事项做了进一步的详细披露， 另一方面制定、完善了《公司信息披露管理办法》、《公司投资企业管理办法》、 《公司重大事项内部报告制度》、拟订了《公司委派董事监事高级管理人员管理 办法》、《公司财务主管委派和轮岗管理办法》等一系列制度并严格按照相关规 定办事，加强了对子公司的风险控制和管理。

• 8.公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情况。

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• 9.公司除按有关规则明确要求披露的信息外，在不涉及经营机密的基础上，对于 对公司生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响地信息，公司均按照 相关规定及时、主动进行披露。

五、公司治理创新情况及综合评价。

• 1.公司2006 年12 月28 日召开的2006 年第一次临时股东大会，因部分议案涉及 定向增发事宜而采取了网络投票形式，共有134 名股东共计31,015,022 股通过 网络参与了投票，占总股本的11.57％，股东参与度良好。相关议案均以95％以 上赞成票获得通过。

• 2.公司召开股东大会时，未发生过征集投票权的情形。

• 3.公司在选举董事、监事时未采用过累积投票制。

• 4.公司积极开展投资者关系管理工作，制定了《公司投资者关系管理办法》。除 法律规定的信息披露途径外，还提供对外电话专线，IR 专用信箱，公司网站投 资者关系专栏、接待投资者实地调研等多种渠道与投资者沟通。2006 年全年接 待股东来电来访超过1,000 人次，实地调研机构50 家以上。

2006 年为配合股权分置改革，公司进行了股权分置改革网上路演，与投资 者进行了广泛的交流。公司还配合天津上市公司协会举办了“投资者走进上市公 司活动”，与中小股东进行了一对一交流。2006 年年底公司还召开了定向增发 专题投资者沟通交流会，增强公司与机构投资者的沟通，就公司定向增发听取了 机构投资者的意见。

• 5.公司注重企业文化建设。通过企业文化读本、报纸、内刊、公司网站、例会、 内部信息系统等途径，将企业文化宣传融入日常管理，增强了员工的凝聚力和团 队意识。

• 6.公司根据国家相关法律法规及业绩目标管理需要，建立了《公司绩效考核管理 制度》，采用科学的激励与约束机制，充分调动公司员工积极性，实现公司战略 目标。目前公司尚未实施股权激励机制。

• 7.公司一直在积极探索全流通形势下如何进一步完善公司治理结构，既能使广大 投资者的利益得到保障，又能使公司得到长远快速的发展。公司治理是一项长期 性的重要工作，随着法规政策、市场形势的变化，公司会不断完善治理结构，提 高治理水平。

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• 8.建议监管部门继续在相关法规出台前充分、广泛地征询上市公司意见，促进双 方沟通。

综上所述，公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程 指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求建立了较为完善的 治理结构和内部控制制度体系并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、经 理层职责明确，运作规范。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、 公平的原则。

天津海泰科技发展股份有限公司

二〇〇七年七月二十日

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