Tianjin Hi-Tech Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Mar 19, 2013

渤海证券股份有限公司关于天津海泰科技发展股份有限公司终 止部分募投项目及将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的

核查意见

渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）作为天津海泰科技发展股 份有限公司（以下简称“海泰发展”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，就海泰发展终止部分募投 项目及将剩余募集资金永久性补充公司流动资金事项进行了核查，并发表以下核 查意见：

一、公司非公开发行股票募集资金情况

2007 年 8 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]227 号《关于核 准天津海泰科技发展股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，海泰发展通过 非公开发行人民币普通股（A 股）54,892,500 股，每股面值 1 元，每股发行价格 为人民币 16.00 元，共募集资金人民币 87,828.00 万元，扣除发行费用后实际募 集资金为人民币 86,153.01 万元。北京五洲联合会计师事务所出具了五洲验字 （2007）1-0009 号验资报告，对公司本次非公开发行股票资金到位情况进行了验 证。

二、非公开发行股票募投资金投资使用情况

根据海泰发展 2006 年第一次临时股东大会决议，公司非公开发行股票募集 资金，将投入 32,200 万元用于建设海泰绿色产业基地三期项目，投入募集资金 35,000 万元用于与天津市红磡房地产开发有限公司合作开发领世郡高档居住区 海泰高层项目，如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部 分将用于补充公司流动资金。

截至 2012 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下：

单位：万元

项目名称	投资总额	实际投资额	计划投资总 额与实际投	剩余金额	是否变更

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			资额之间的 差额
投资开发海泰 绿色产业基地 三期项目	32,200	9,887.25	22,312.76	22,312.76	否
收购并增资控 股天津红磐房 地产开发有限 公司，该公司将 开发领世郡高 档居住区海泰 高层项目	35,000	35,000	0	0	否
超募资金补充 流动资金	18,953.01	18,953.01	0	0	否
合计	86,153.01	63,840.26	22,312.76	22,312.76	——

三、 关于终止“海泰绿色产业基地三期”项目及该项目剩余募集资金情况 “海泰绿色产业基地三期”项目是公司 2007 年度非公开发行股票的募集资 金投资项目之一，该项目计划投资 32,200 万元，项目计划于 2006 年 12 月开工， 2008 年 9 月竣工。公司非公开发行成功实施后，如期开展了项目配套、基础设 施的建设施工，截至目前，已投入募集资金 9,887.25 万元用于项目建设，但由于 当地拆迁行政主管部门一直未能彻底完成地块内的拆迁工作，导致项目的主体施 工迟迟未能展开，因此严重影响了项目的计划工期。对此，公司自 2011 年半年 报开始，均在定期报告中对此予以专项披露。截至目前项目地块仍未彻底完成拆 迁，项目主体工程建设仍未开展，与该项目相关的剩余募集资金 22,312.76 万元 尚未使用。

由于项目实施地块内拆迁工作的延后，该项目难以在可预期的期限内建设完 工，完工后亦将面临较长的销售周期；同时，公司已在该项目周边地区开发完成 建筑面积约 35.5 万平米的工业地产项目，募投项目建成后将带来与公司产品的 自我竞争。鉴于上述原因，公司经审慎考虑并慎重决策，决定终止该募投项目的 建设，并将该项目尚余的 22,312.76 万元募集资金，及募集资金衍生利息 2,164.77 万元，共计 24,477.53 万元永久补充公司流动资金。待该地块拆迁完成，具备项 目实施条件后，公司将结合届时公司实际情况及市场状况，确定是否进行项目建

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设并制定具体方案。

四、将募投项目剩余资金永久性补充公司流动资金的情况说明

在目前房地产企业融资较为困难的背景下，为支持公司的营运资金使用，减 少对外融资需求，公司拟利用剩余募集资金及募集资金衍生利息，合计共 24,477.53 万元永久补充流动资金，以有效提高资金使用效率，降低财务费用， 提升公司业绩，给公司和股东创造更大的经济效益。

五、公司决策所履行的程序

公司《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金 的议案》已经公司第七届董事会第二十一次会议、公司第七届监事会第九次会议 审议通过，公司独立董事发表了如下意见：“公司本次终止部分募投项目并将剩 余募集资金及利息永久补充流动资金，是公司基于项目和公司实际情况做出的合 理决策，有利于控制投资风险，提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本。 本次公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金及利息永久补充流动资 金履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募 集资金管理办法》等相关法律、法规及公司制度的规定，不存在损害公司和其他 股东特别是中小股东的利益的情况。”

上述事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

六、保荐机构核查意见

对于将募投项目剩余资金永久性补充公司流动资金的事项，考虑到公司战略 发展的流动资金需求，将剩余募集资金永久补充流动资金可为公司主营业务提供 稳定长期的资金供给，节约财务费用，有利于实现公司整体经营目标，保持竞争 优势。同时，海泰发展出具《关于<终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资 金永久补充流动资金>事项的承诺函》，“我公司拟终止 2007 年度非公开发行股票 的募集资金投资项目之一——“海泰绿色产业基地三期”项目，并将该项目尚余 的 22,312.76 万元募集资金及利息永久补充公司流动资金。若上述事项最终获得 公司股东大会审议通过并顺利实施，我公司承诺：在本次剩余募集资金及利息补 充流动资金后的 12 个月内，公司不进行高风险投资以及为除公司全资子公司外 的其他单位或个人提供财务资助。”

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公司《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金 的议案》已经公司第七届董事会第二十一次会议、公司第七届监事会第九次会议 审议通过，公司独立董事发表了同意意见，上述议案尚需提交股东大会审议通过 后方能实施。公司审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。作为海泰 发展非公开发行的保荐机构，渤海证券对海泰发展关于终止部分募投项目以及将 剩余募集资金及募集资金衍生利息合计共 24,477.53 万元全部永久性补充公司流 动资金的事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于天津海泰科技发展股份有限 公司终止部分募投项目及将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的核查意见》 的签章页）

保荐代表人：___

张 嘉 棋

渤海证券股份有限公司

年 月 日

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