Tianjin Hi-Tech Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Jan 5, 2009

股票简称： 海泰发展 股票代码：600082 编号：（临2009—004）

天津海泰科技发展股份有限公司

关于转让控股子公司天津红磐房地产开发有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易审议情况：2009 年1 月5 日公司召开了第六届董事会第九次会议及第 六届监事会第五次会议，审议通过了《关于转让控股子公司天津红磐房地 产开发有限公司股权的议案》。本次交易还需提交公司2009 年第一次临时 股东大会审议批准后，方可实施。

• 独立董事意见：公司全体独立董事认为该项交易符合相关法律、法规的规 定；会议的召开、表决程序合法；价格公允，没有损害公司和其他股东的 利益，对中、小股东是公平的。鉴于目前民用住宅房地产行业出现较大变 化，行业系统性风险逐步加大，该交易的实施将有利于上市公司降低投资 风险，确保资金安全，有利于上市公司的长远发展。

• 本次交易不构成关联交易，不涉及可能产生同业竞争的情况，不涉及人员 安置、土地租赁、债务重组等情况。

一、交易情况概述

公司拟与天津开发区永泰房地产开发有限公司（以下简称“永泰公司”）签订股 权转让协议，将公司所持有的控股子公司天津红磐房地产开发有限公司（以下简称 “红磐公司”）98.95％股权以39,000 万元的价格转让给永泰公司。本次股权转让完 成后，永泰公司持有红磐公司98.95％的股权，公司将不再持有红磐公司股权，其他 股东持股比例不变。

二、红磐公司股权初始投资概述

红磐公司系公司2007 年非公开发行募集资金投资项目公司。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准天津海泰科技发展股份有限公司非公 开发行股票的通知》（证监发行字[2007]227 号），2007 年9 月，公司非公开发行股 票成功实施，共发行有限售条件流通股54,892,500 股，发行价格均为人民币16.00 元/股，募集资金87,828.00 万元，扣除发行费用1,674.99 万元后，募集资金净额 为86,153.01 万元。北京五洲联合会计师事务所（现五洲松德联合会计师事务所） 出具了五洲验字（2007）1-0009 号验资报告，经验证上述募集资金已到位并存入公 司募集资金专用账户中。上述募集资金中35,000 万元计划用于收购并增资控股红磐 公司，该公司将开发领世郡高档居住区海泰高层项目。

2007 年11 月，公司与天津市红磡房地产开发有限公司、天津红磡投资发展股份 有限公司签订《股权转让暨增资协议书》，以募集资金35,000 万元收购并增资红磐 公司。至此该募投项目已实施，募集资金35,000 万元投入到位。

三、对外转让的原因

红磐公司开发的领世郡高档居住区海泰高层项目投资开发进展正常，但2008 年下半年以来，由于宏观经济形势的变化和民用住宅房地产行业发展趋势的持续回

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落，项目面临的市场状况有了较大的改变。通过对未来房地产行业的预判，为了降 低投资风险，确保资金安全，故进行本次股权转让事项。 四、交易对方基本情况

名称：天津开发区永泰房地产开发有限公司 住所：天津开发区第一大街翠园公寓304 室 法定代表人：李德福 注册资本：壹亿壹仟万元人民币 公司类型：有限责任公司 经营范围：房地产开发，经营与出租，商品房销售及代理；中介服务；技术咨 询；自建小区停车服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。 五、交易标的基本情况

名称：天津红磐房地产开发有限公司 住所：津南区长青科工贸园区（微山路） 法定代表人：温健 注册资本：叁亿伍仟叁佰柒拾贰万元人民币 公司类型：有限责任公司

经营范围：房地产开发、经营、出租；商品房销售与代理；房屋中介服务、咨

询；小区停车服务。（以上范围涉及行业审批的，以许可证的经营范围及有效期为准） 根据五洲松德联合会计师事务所出具的五洲松德审字[2008]0769 号审计报告 （该审计报告原文将于近期与股东大会会议资料一并上网披露），截至2007 年12 月 31 日，红磐公司帐面资产总额为人民币354,996,217.66 元，负债总额为人民币 1,666,203.31 元，净资产为人民币353,330,014.35 元。2007 年度无营业收入，净 利润为人民币-389,985.65 元。截至2008 年10 月31 日，红磐公司帐面资产总额为 人民币604,902,412.29 元，负债总额为人民币255,203,555.06 元，净资产为人民 币349,698,857.23 元。2008 年1-10 月份无营业收入，净利润为人民币-3,631,157.12 元。

红磐公司以其所有的土地及在建工程为其工商银行2.5 亿元贷款做抵押。红磐 公司不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施的情况。公 司不存在为红磐公司提供担保、委托红磐公司理财的情况。红磐公司不存在占用上 市公司资金的情况。

红磐公司目前正在开发建设总建筑面积为134,994 平方米，目前部分楼盘已取 得销售许可证且二次结构已完成，并申报主体验收备案。

六、股权转让协议主要内容

甲方：天津海泰科技发展股份有限公司

乙方：天津开发区永泰房地产开发有限公司

• 1、转让的股权及转让价款

（1）甲方将其持有的红磐公司98.95%的股权转让给乙方，乙方同意受让上述股 权。

（2）甲方和乙方一致确定上述股权转让价款为人民币39,000 万元。

2、转让款的支付

（1）本协议签署前，乙方已向甲方支付预付转让款人民币10,294 万元，甲方 已收到前述预付款项；

（2）本协议签署之日，乙方向甲方支付定金人民币3,000 万元，做为乙方履行 本条第3 款约定之付款义务的担保；

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（3）2009 年1 月25 日前，乙方应向甲方支付转让款人民币12,000 万元，本次 付款宽限期为15 天，如乙方未能在2009 年1 月25 日前向甲方付款，在宽限期内， 每迟延一日，乙方应向甲方支付应付未付款的万分之三作为资金占用费，迟延超过 15 日后，除支付宽限期内的资金占用费外，乙方应自第16 日起每日向甲方支付相当 于应付未付款的千分之二作为违约金；如乙方超过宽限期后应付未付款超过人民币 6,000 万元，甲方有权解除本协议，已收取的3,000 万元定金不予返还，本协议自乙 方收到甲方的解除通知之日起解除。如甲方选择解除本协议，在本协议解除之日起 15 日内，应向乙方返还已收取的预付转让款，否则，每迟延一日，应向乙方支付相 当于应付未付款的千分之二作为违约金。乙方付清本款约定的人民币12,000 万元之 日，乙方支付的人民币3,000 万元定金自动转为股权转让款。

（4）股权转让款余款人民币13,706 万元中的9,706 万元，于2009 年3 月15 日前支付，本次付款宽限期为30 日，如乙方未能在2009 年3 月15 日前向甲方付款， 在宽限期内，每迟延一日，乙方应向甲方支付应付未付款的万分之三作为资金占用 费，迟延超过30 日后，除支付宽限期内的资金占用费外，乙方应自第31 日起每日 向甲方支付相当于应付未付款的千分之二作为违约金。

（5）剩余4,000 万元人民币股权转让款应于2009 年6 月20 日前支付，本次付 款宽限期为15 日，如乙方未能在2009 年6 月20 日前向甲方付款，在宽限期内，每 迟延一日，乙方应向甲方支付应付未付款的万分之三作为资金占用费，迟延超过15 日后，除支付宽限期内的资金占用费外，乙方应自第16 日起每日向甲方支付相当于 应付未付款的千分之二作为违约金。

3、股权转让的工商变更登记

甲乙双方同意共同委托红磐公司总经理于甲方依据本协议第二条第3 款收到人 民币12,000 万元之日起2 个工作日内完成工商变更登记的申请手续，甲方应配合提 供应由甲方提供的办理工商变更登记所需的一切文件及手续。甲方履行前述义务的 宽限期为5 日，如甲方未能在收到本协议第二条第3 款约定的人民币12,000 万元之 日起两个工作日内完整、准确提供应由甲方提供的办理工商变更登记所需的一切文 件及手续，在宽限期内，每迟延一日，甲方应向乙方支付相当于人民币25,294 万元 的万分之三作为资金占用费，迟延超过5 日后，除支付宽限期内的资金占用费外， 甲方应自第6 日起每日向乙方支付相当于人民币25,294 万元的千分之二作为违约 金。同时，乙方有权顺延本协议第二条第4 款和第5 款约定的股权转让款支付时间。 如甲方迟延超过30 日，乙方有权解除本协议，本协议自甲方收到乙方的解除通知之 日起解除。如乙方选择解除本协议，在本协议解除之日起15 日内，甲方应向乙方返 还已收取的股权转让款人民币25,294 万元，并向乙方支付违约金人民币3,000 万元， 否则，每迟延一日，甲方应向乙方支付相当于股权转让款人民币25,294 万元中的应 返还但未返还款的千分之二作为违约金。

4、违约责任

（1）本协议签订后，各方应按本协议约定履行本方义务，违约方按本协议约定 承担相应的违约责任。对本协议未约定违约责任的违约行为，违约方应赔偿因违反 本协议约定而给守约方造成的损失，赔偿数额应不低于本协议适当履行时守约方可 获得的预期利益。

（2）除本协议另有约定外，一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协 议。

七、转让的定价依据及相关收益

根据五洲松德联合会计师事务所出具的五洲松德审字[2008]0769 号审计报告及 交易双方进行的商业谈判结果作为交易定价依据。本次交易约产生利润4,000 万元。

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八、董事会意见

公司董事会认为本次股权转让是公司依据目前市场情况和公司实际状况而作出 的决定,该交易的实施将有利于上市公司规避不断加大的民用住宅房地产行业系统 性风险,降低投资风险，确保资金安全，有利于上市公司的健康持续发展。 九、监事会意见

公司监事会认为本次募集资金项目公司的股权转让是适应市场变化的，对于促 进公司健康持续发展具有积极的作用。本次募集资金项目公司的股权转让事项，未 发现损害中小投资者利益的情况，转让的程序符合有关法律、法规的规定。 十、独立董事意见

公司全体独立董事认为该项交易符合相关法律、法规的规定；会议的召开、表 决程序合法；价格公允，没有损害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公平的。 鉴于目前民用住宅房地产行业出现较大变化，行业系统性风险逐步加大，该交易的 实施将有利于上市公司降低投资风险，确保资金安全，有利于上市公司的长远发展。

特此公告。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会 二〇〇九年一月六日

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