Tianjin Hi-Tech Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Dec 3, 2007

股票简称： 海泰发展 股票代码：600082 编号：（临2007—022）

天津海泰科技发展股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议

暨出售控股子公司股权公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2007 年11 月30 日召 开了第五届董事会第二十四次会议，本次会议采取传真方式进行并作出决议。本次 会议应到董事9 名，实到董事9 名，全体监事参与审议，会议召开符合有关法律、 法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长杨川先生主持，各位董事对议案 进行了表决，参与表决的全体董事审议并一致通过了如下决议：

一、审议通过了《关于转让控股子公司天津南大海泰科技有限公司股权的议案》。 同意以836.40 万元的价格向天津海泰科技投资管理有限公司（以下简称“海泰 投资”）转让公司所持有的天津南大海泰科技有限公司（以下简称“南大海泰”）57.5 ％的股权。

南大海泰注册资本4,000 万元，公司持股比例为57.5％。经北京五洲联合会计 师事务所天津分所审计，截至2007 年10 月31 日，南大海泰账面净资产为1,454.59 万元，公司所持有的南大海泰公司股权账面净值为836.40 万元。

海泰投资为公司控股股东天津海泰控股集团有限公司（以下简称“海泰控股集 团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会 议事规则》、《独立董事制度》及有关法律、法规的规定，本事项构成关联交易，与 会关联董事张志强先生、任建成先生、冯金有先生、张建民先生在审议此项议案时 履行了回避表决职责。

公司全体独立董事已对此项关联交易事项发表了独立意见，认为该项关联交易 符合相关法律、法规的规定；会议的召开、表决程序合法；价格公允，没有损害公 司和其他股东的利益，对中、小股东是公平的。该交易的实施将有利于上市公司盘 活资产，规避投资风险，减少投资损失。

二、审议通过了《关于转让控股子公司天津华苑软件园建设发展有限公司股权 的议案》。

（一）交易概述：

1、公司拟以9,977 万元的价格向天津火炬创业园协调服务中心(以下简称“协 调服务中心”)转让公司所持有的天津华苑软件园建设发展有限公司（以下简称“建 发公司”）83.636％的股权，转让后公司不再持有建发公司股权。本次股权转让不构 成关联交易；

• 2、公司第五届董事会第二十四次会议批准了本次交易，参与表决的全体董事审

• 议并一致通过了本项议案；

  • 3、本议案经公司董事会审议通过后不需再提交股东大会审议。

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（二）协调服务中心基本情况： 单位性质：事业单位 经费来源：经费自理 住所：天津新技术产业园区华苑产业区梅苑路6 号海泰大厦 法定代表人：王宗凯 开办资金：23 万元 宗旨和业务范围：为进驻火炬创业园的企业和投资者提供创业经济服务，促进 高新技术产业发展；提供信息技术及创业咨询服务；负责对火炬创业园内各创业小 区发展建设方案的协调（相关社会服务）。

（三）建发公司基本情况 建发公司为公司的控股子公司，本次交易标的为公司所持有的建发公司83.636 ％的股权。本次股权转让前公司持有建发公司83.636％的股权，其他股东合计持有 16.364％的股权。本次股权转让完成后，协调服务中心持有建发公司83.636％的股 权，公司将不再持有建发公司股权，其他股东持股比例不变。 住所：天津市华苑产业园区海泰绿色产业基地 注册资本：55,000,000 元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2003 年5 月20 日

经营范围：以自有资金对软件产业建设项目、软件教育设施进行投资及管理； 自有设备、房屋租赁（不含汽车租赁）；天津国家软件出口基地内的管理、劳务服务、 项目建设和规划；计算机软件、硬件的开发、转让、服务、咨询和培训；计算机系 统集成；信息处理与服务；物业管理（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办 理）。

经北京五洲联合会计师事务所天津分所审计，截至2007 年10 月31 日，建发公 司净资产为55,369,798.22 元，公司所持有的建发公司股权账面净值为4,591.62 万 元(依公司持股比例计算)。资产总额为64,912,132.13 元，负债总额为9,542,333.91 元，2007 年1－10 月营业收入为1,219,035.16 元，净利润为345,891.74 元。

截至2006 年12 月31 日，建发公司净资产为55,023,906.48 元，资产总额为 64,402,931.44 元，负债总额为9,379,024.96 元，2006 年1－12 月营业收入为 1,249,824.73 元，净利润为193,939.79 元。

建发公司股权不存在抵押或质押，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、 冻结等司法措施。亦不存在公司为建发公司提供担保或委托理财等情况。

（四）股权转让协议主要内容 甲方：海泰发展 乙方：协调服务中心 标的股权：海泰发展持有的建发公司83.636％的股权 1、股权转让价格

协议双方确定，本次标的股权之转让价格为人民币玖仟玖佰柒拾柒万元（9,977 万元）。

2、标的股权之交割

（1）在乙方将标的股权转让价款按时、足额付至甲方指定账户并经甲方书面确 认之次日，甲、乙双方启动目标公司标的股权转让之工商变更登记等相关手续； （2）目标公司标的股权工商变更登记完成即视为标的股权交割完毕。 3、违约责任

（1）本协议签订后，甲、乙双方应当按本协议约定履行本方义务，违约方应当

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赔偿因违反本协议约定给守约方造成的损失，赔偿数额应不低于本协议适当履行时 守约方预期可获得的利益；

（2）一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议；

（3）若乙方未按本协议约定按期、足额支付股权转让款，则每延迟付款一日， 须向甲方承担延迟付款部分按每日万分之四计算的违约金。迟延超过7 日，甲方有 权解除本协议。

（五）交易的影响

本次股权转让将导致公司合并报表范围的变更，交易实施后公司将获得一定的 股权转让收益。

三、审议通过了《关于转让控股子公司天津海泰方成投资有限公司股权的议案》。 （一）交易概述：

1、公司拟以9,990 万元的价格向北方国际信托投资股份有限公司（以下简称“北 方信托”）转让公司所持有的天津海泰方成投资有限公司（以下简称“方成公司”）

90％的股权,转让后公司仍持有方成公司10%的股权。本次股权转让不构成关联交易;

• 2、公司第五届董事会第二十四次会议批准了本次交易，参与表决的全体董事审

• 议并一致通过了本项议案;

  • 3、本议案经公司董事会审议通过后不需再提交股东大会审议。

  • （二）北方信托基本情况：

住所：天津市开发区第三大街39 号

法定代表人：刘惠文 注册资本：1,000,998,873 元 公司类型：股份有限公司

经营范围：信托存贷款、投资业务；委托存贷款、投资业务；房地产投资业务； 有价证券业务；金融租赁业务；代理财产保管与处理业务；代理收付业务；经济担 保和信用见证业务；外汇放款、投资；外汇借款；发行或代理发行外币有价证券； 代理买卖外币有价证券；代客外汇买卖；贸易结算；外汇租赁；外汇担保；外汇资 信调查、咨询、见证业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

（三）方成公司基本情况

方成公司为公司100％控股的子公司，本次交易标的为公司所持有的方成公司 90％的股权。本次股权转让完成后，北方信托持有方成公司90％的股权，公司持有 方成公司10％的股权。

住所：华苑产业区海泰发展六道6 号海泰绿色产业基地G 座11 层西侧 注册资本：67,350,000 元

• 公司类型：有限责任公司

成立日期：2007 年3 月27 日

经营范围：对高新技术企业进行投资、咨询；经济信息咨询；企业管理咨询；

房地产开发(以许可证为准,有限期至2008 年2 月28 日)。（以上范围内国家有专营 专项规定的按规定办理）。

经亚太中汇会计师事务所有限公司审计，截至2007 年11 月25 日，方成公司净 资产为67,345,458.14 元，资产总额为78,816,578.14 元，负债总额为11,471,120.00 元，2007 年截至11 月25 日营业收入为0 元，净利润为-4,541.86 元。

• 方成公司股权不存在抵押或质押，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、

• 冻结等司法措施。亦不存在公司为方成公司提供担保或委托理财等情况。 （四）股权转让协议主要内容

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甲方：海泰发展 乙方：北方信托 标的股权：海泰发展持有的方成公司90％的股权

1、股权转让价款

协议双方确认，甲方向乙方转让标的股权的价款为人民币9,990 万元。

2、标的股权之交割

（1）在乙方将标的股权转让价款按时、足额付至甲方指定账户并经甲方确认之 次日，协议双方启动目标公司标的股权转让之工商变更登记等相关手续；

• （2）目标公司标的股权工商变更登记完成即视为标的股权交割完毕；

（3）标的股权转让完成后，目标公司的注册资本6,735 万元人民币，其中，甲 方持有目标公司10％的股权，乙方持有目标公司90％的股权。协议双方同意根据本 协议内容对《天津海泰方成投资有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相 应修改。

• 3、违约责任

（1）本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成 违约。违约方须赔偿其违约行为给守约方造成的损失，赔偿的数额应不低于本协议 适当履行时守约方预期可获得的利益；

• （2）一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议；

（3）若乙方未根据本协议约定按期、足额向甲方支付标的股权转让款，每迟延 一日，乙方须向甲方支付相当于应付未付款部分每日万分之四计算的违约金；迟延 超过7 日，除收取前述违约金外，甲方有权解除本协议，乙方须赔偿其违约行为给 甲方造成的损失。

（五）交易的影响

本次股权转让将导致公司合并报表范围的变更，交易实施后公司将获得一定的 股权转让收益。

公司董事会授权经营层办理上述三项议案涉及的股权转让具体操作事宜。

特此公告。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会 二〇〇七年十二月三日

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