Tianjin Hi-Tech Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Dec 3, 2007

股票简称： 海泰发展 股票代码：600082 编号：（临2007—023）

天津海泰科技发展股份有限公司

关于转让控股子公司天津南大海泰科技有限公司股权的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

• 交易内容：公司拟将所持有的天津南大海泰科技有限公司（以下简称“南 大海泰”）全部股权转让给天津海泰科技投资管理有限公司（以下简称“海 泰投资”），转让价格为836.40 万元人民币。南大海泰注册资本4,000 万元， 公司持股比例为57.5％。根据北京五洲联合会计师事务所天津分所出具的 五洲津审字[2007]1-0200 号审计报告，截至2007 年10 月31 日，南大海泰 账面净资产为1,454.59 万元，公司所持有的南大海泰公司股权账面净值为 836.40 万元（依公司持股比例计算）。

• 交易审议情况：经公司全体独立董事事前认可，公司第五届董事会第二十 四次会议批准了本次关联交易，相关关联董事对本次关联交易事项的表决 进行了回避。本次关联交易无需提交股东大会审议。

• 独立董事意见：公司全体独立董事认为该项关联交易符合相关法律、法规 的规定；会议的召开、表决程序合法；价格公允，没有损害公司和其他股 东的利益，对中、小股东是公平的。该交易的实施将有利于上市公司盘活 资产，规避投资风险，减少投资损失。

一、关联交易情况概述

• 公司拟将所持有的南大海泰 57.5％的股权全部转让给海泰投资，转让价格为

• 836.40 万元人民币。

本次交易方海泰投资是公司控股股东天津海泰控股集团有限公司的控股子公 司，故本次交易为关联交易。公司与海泰投资就南大海泰股权转让之关联交易未达 到公司净资产的5%且不高于3,000 万元。本次交易经公司五届二十四次董事会审议 通过，相关关联董事对本次关联交易事项的表决进行了回避。本次关联交易无需提 交股东大会审议。

二、关联方基本情况

海泰投资是公司控股股东天津海泰控股集团有限公司的控股子公司。 法定代表人：刘向东 成立时间：一九九七年五月八日 住所：天津市华苑产业区华天道科馨别墅67 号 注册资本： 128,160,400 元 企业类型：有限责任公司 经营范围: 技术开发、咨询、服务、转让[电子与信息、机电一体化、新材料、

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生物（药品的生产与销售除外）、新能源和节能、环境科学和劳动保护、新型建筑材 料的技术及产品]；机械设备、计算机及外围设备租赁；投资咨询、经济信息咨询（不 含中介）；产权交易代理、中介服务（国家有专项专营规定的，按规定执行）。

截至2007 年10 月31 日，海泰投资的总资产为141,159,551.76 元人民币，净 资产为133,406,731.15 元人民币（以上数据未经审计），该公司2006 年度的净利润 为1,018,891.50 元。

三、关联交易标的基本情况

南大海泰是公司的控股子公司，本次交易标的为公司持有的南大海泰57.5％的 股权。

注册资本：40,000,000 元

企业类型：有限责任公司

经营范围：饲料加工、批发、零售；饲料原料和蓖麻产品的技术开发、销售； 相关技术的转让及咨询服务；蓖麻油及相关产品（非食用）、机械设备制造、加工、 销售（限分支机构经营）；化工产品（剧毒品、危险化学品及易制毒品除外）、机械 设备技术开发、咨询、服务、转让；货物及技术的进出口业务（以上范围内国家有 专营专项规定的按规定办理）。

本次股权转让前公司持有南大海泰57.5％的股权，其他股东合计持有42.5％的 股权。本次股权转让完成后，海泰投资持有南大海泰57.5％的股权，公司将不再持 有南大海泰股权，其他股东持股比例不变。

经北京五洲联合会计师事务所天津分所审计，截止2006 年12 月31 日南大海泰 资产总额32,736,924.98 元；负债总额5,147,220.98 元；净资产27,589,704.00 元； 主营业务收入85,293,140.27 元；净利润-5,423,326.69 元。截止2007 年10 月31 日该公司资产总额26,580,729.11 元；负债总额12,034,772.50 元；净资产 14,545,956.61 元；主营业务收入8,106,052.36 元；净利润-13,043,747.39 元。公 司所持有的南大海泰公司股权账面净值为836.40 万元。

目前该公司存在诉讼、部分银行存款冻结、对外担保事项，相关内容公司已在 定期报告中详细披露。

• 该公司股权出让后，将导致公司合并报表范围变更，目前公司无为该子公司提

• 供担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。 四、股权转让协议主要内容

  • 协议甲方：公司

  • 协议乙方：海泰投资

  • 标的股权：公司持有的南大海泰 57.5％的股权

  • 1、股权转让价格：

• （1）乙方委托具有相关法定资质的北京五洲联合会计师事务所天津分所对目标

• 公司进行了审计，并出具了五洲津审字[2007]1-0200 号审计报告；

• （2）以前述审计为作价参考依据，协议双方确定，本次标的股权之转让价格为

• 人民币捌佰叁拾陆万肆仟元（836.4 万元）。

  • 2、标的股权之交割：

• （1）在乙方将标的股权转让价款按时、足额付至甲方指定账户并经甲方书面确

• 认之次日，甲、乙双方启动目标公司标的股权转让之工商变更登记等相关手续； （2）目标公司标的股权工商变更登记完成即视为标的股权交割完毕。 3、违约责任：

• （1）本协议签订后，甲、乙双方应当按本协议约定履行本方义务，违约方应当

• 赔偿因违反本协议约定给守约方造成的损失，赔偿数额应不低于本协议适当履行时

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守约方预期可获得的利益；

• （2）一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议；

（3）若乙方未按本协议约定按期、足额支付股权转让款，则每延迟付款一日， 须向甲方承担延迟付款部分按每日万分之四计算的违约金。迟延超过 7 日，甲方有 权解除本协议。

五、本次关联交易对公司的影响

该交易的实施不会产生转让股权直接收益，但有利于上市公司盘活资产，规避 投资风险，减少投资损失。

六、独立董事意见

公司全体独立董事已对此项关联交易事项发表了独立意见，认为该项关联交易 符合相关法律、法规的规定；会议的召开、表决程序合法；价格公允，没有损害公 司和其他股东的利益，对中、小股东是公平的。该交易的实施将有利于上市公司盘 活资产，规避投资风险，减少投资损失。

七、备查文件目录

• 1、天津海泰科技发展股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议；

• 2、独立董事对公司转让控股子公司天津南大海泰科技有限公司股权的关联交易

• 事项的独立意见；

3、五洲津审字[2007]1-0200 号审计报告。 特此公告。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会 二〇〇七年十二月三日

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