Tianjin Hi-Tech Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Sep 27, 2007

股票代码：600082 股票简称： 海泰发展 公告编号：（临2007-018）

天津海泰科技发展股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

1、发行数量和价格

• (1)发行数量：54,892,500 股

• (2)发行价格：16.00 元/股

• (3)募集资金净额：86,153.01 万元

2、各机构认购的数量和限售期

序 号	发行对象	认购数量 （万股）	限售期	登记时间	上市流通时间
1	天津海泰控股集团有限公司	1,000.00	36个月	2007年9月26日	2010年9月27日
2	天津滨海新城镇产业投资有限公司	1,700.00	12个月	2007年9月26日	2008年9月26日
3	中国太平洋人寿保险股份有限公司	1,500.00	12个月	2007年9月26日	2008年9月26日
4	华安基金管理有限公司	1,000.00	12个月	2007年9月26日	2008年9月26日
5	友邦华泰基金管理有限公司	289.25	12个月	2007年9月26日	2008年9月26日
合 计		5,489.25	——	——	——

3、预计上市时间

控股股东天津海泰控股集团有限公司本次认购股份的禁售期为36 个月，禁售期自2007 年9 月26 日开始计算，即可以在2010 年9 月27 日上市流通。

其他发行对象本次认购股份的禁售期为12 个月，禁售期自2007 年9 月26 日开始计算， 即可以在2008 年9 月26 日上市流通。

4、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息， 应仔细阅读发行情况报告书。发行情况报告书全文同时刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

一、 本次发行概况

1、本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

天津海泰科技发展股份有限公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行方案 已经2006 年10 月26 日召开的公司第五届董事会第十四次会议和2006 年12 月28 日召开的 公司2006 年度第一次临时股东大会审议通过。

公司本次发行申请于2007 年2 月2 日上报中国证监会，并于2007 年2 月8 日正式受理， 取得第070202 号受理通知书。2007 年7 月5 日，本次发行申请经中国证监会发行审核委员 会审议通过，并于2007 年8 月16 日获得中国证监会证监发行字【2007】227 号文件核准。

公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次发行相关事宜。 2007 年9 月26 日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司批准，公司办理了本次发 行新增股份的登记及股份限售手续。2007 年9 月27 日，公司本次发行新增股份上市手续获 得了上海证券交易所的批准。

2、本次发行情况

• （1）股票种类及面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

• （2）发行数量：5,489.25 万股

• （3）发行价格：16.00 元/股

• （4）募集资金：总额人民币87,828.00 万元，净额人民币86,153.01 万元。

• （5）发行费用：本次发行费用（包括保荐费用、承销费用、律师费用、评估费用、验资

• 费用、上市登记费用等）合计1,674.99 万元。

• （6）保荐人（主承销商）：渤海证券有限责任公司

3、募集资金验资报告和股份登记情况

经北京五洲联合会计师事务所出具的五洲验字（2007）1-0009号验资报告验证，截至2007 年9月24日，本次发行募集资金总额为87,828.00万元，扣除发行费用（包括保荐费用、承销 费用、律师费用、评估费用、验资费用、上市登记费用等）1,674.99万元后，募集资金净额 为86,153.01万元，其中股本5,489.25万元，资本公积80,663.76万元。公司将依据《上市公 司证券发行管理办法》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金进行专户管理， 专款专用。

4、资产过户情况（涉及资产认购）

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。

5、保荐人和公司律师关于本次非公开发售情况、认购对象合规性的结论性意见

保荐人渤海证券有限责任公司出具了关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规 性的审核报告，认为：

海泰发展本次非公开发行股票发行定价及股份分配过程合法合规，符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于核准天津海泰科技发展股份有 限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字【2007】227号）等法律法规的规定和中国证监 会的有关要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。

发行人律师北京市浩天信和律师事务所出具了关于发行人2007 年非公开发行股票发行 过程合规性的法律意见书，认为：

发行人本次非公开发行的询价、配售程序及发行结果，均符合《公司法》、《证券法》、

2

《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《关于核准天津海泰科技 发展股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字【2007】227 号）等法律法规及发行 人股东大会关于本次非公开发行决议的相关规定。

二、发行结果及对象简介

1、发行结果

依约定的认购确认程序与规则，本次非公开发行股票确定的发行结果如下：

序 号	发行对象	认购数量 （万股）	限售期	登记时间	上市流通时间
1	天津海泰控股集团有限公司	1,000.00	36个月	2007年9月26日	2010年9月27日
2	天津滨海新城镇产业投资有限公司	1,700.00	12个月	2007年9月26日	2008年9月26日
3	中国太平洋人寿保险股份有限公司	1,500.00	12个月	2007年9月26日	2008年9月26日
4	华安基金管理有限公司	1,000.00	12个月	2007年9月26日	2008年9月26日
5	友邦华泰基金管理有限公司	289.25	12个月	2007年9月26日	2008年9月26日
合 计		5,489.25	——	——	——

2、发行对象简介

（1）公司名称：天津海泰控股集团有限公司 注册地址：天津华苑产业区梅苑路6号海泰大厦11-12层 法定代表人：宗国英

注册资本：5亿元

经营范围：包括技术开发、咨询、转让及服务（电子与信息、机电一体化、新材料、新 能源和节能技术、环境科学和劳动保护、新型建筑材料等技术及产品）；商业、物资供销的批 发兼零售（国家有专项规定的除外）；天津新技术产业园区华苑产业区基础配套设施建设、土 地开发与转让。

企业性质：有限责任公司（国有独资）

（2）公司名称：天津滨海新城镇产业投资有限公司 注册地址：天津港保税区海滨八路88号1007-1室 法定代表人：李德福 注册资本：10,000万元人民币

经营范围：以自有资金对基础设施开发业、房地产开发业、农业、工业、制造业、证券 金融业、产业投资业、工商贸易业、物流配送及物流设施的开发业进行投资及投资管理服务， 产业投资咨询及中介顾问服务；房地产中介咨询服务（以上范围内国家有专营专项规定的按 规定办理）。

企业性质：有限责任公司

（3）公司名称：中国太平洋人寿保险股份有限公司 注册地址：上海市浦东新区银城中路190号交银金融大厦南楼 法定代表人：金文洪 注册资本：230,000万元人民币

经营范围：承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括人寿保险、健康保险、意外伤 害保险等保险业务；办理各种法定人身保险业务；与国内外保险及有关机构建立代理关系和 业务往来关系，代理外国保险机构办理对损失的鉴定和理赔业务及其委托的其他有关事宜；

3

《保险法》及有关法律、法规规定的资金运用业务；经批准参加国际保险活动。 企业性质：有限责任公司

（4）公司名称：华安基金管理有限公司 注册地址：浦东新区浦东南路360号 法定代表人：王明成 注册资本：15,000万元人民币 经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。 企业性质：有限责任公司

（5）公司名称：友邦华泰基金管理有限公司 注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦40楼 法定代表人：齐亮 注册资本：20,000万元人民币

经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务（涉及许可经营 的凭许可证经营）。

企业性质：有限责任公司

三、本次发行前后公司前10 名A 股股东变化

1、本次发行前公司前10 名A 股股东情况

截止2007 年 7 月 31 日，公司A 股前十大股东持股及比例如下：

序 号	股东名称	股东 性质	持股数量 （股）	持股比例	持有有限售条件 股份数量(股)
1	天津海泰控股集团有限公司	国有股东	51,805,693	19.32%	48,080,154
2	中国农业银行－东吴价值成长双动力股 票型证券投资基金	其他	10,761,112	4.01%	0
3	中国建设银行－诺德价值优势股票型证 券投资基金	其他	5,993,418	2.23%	0
4	中国工商银行－广发策略优选混合型证 券投资基金	其他	5,979,088	2.23%	0
5	国际金融－汇丰－MORGAN STANLEY&CO.INTERNATIONAL LIMITED	其他	4,516,396	1.68%	0
6	上海浦东发展银行－广发小盘成长股票 型证券投资基金	其他	4,499,974	1.68%	0
7	天津华苑科技产业开发建设有限公司	其他	3,782,709	1.41%	0
8	中国银行－嘉实主题精选混合型证券投 资基金	其他	2,917,271	1.09%	0
9	国际金融－汇丰－BILL & MELINDA GATES FOUNDATION	其他	2,907,485	1.08%	0
10	申银万国证券股份有限公司	其他	2,351,700	0.88%	2,351,700

2、本次发行后公司前10 名A 股股东情况

截止2007 年9 月26 日，本次发行A 股完成股份登记后，公司A 股前十大股东持股及比 例如下：

4

序 号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例	有限售条件流通股 总数（股）
1	天津海泰控股集团有限公司	61,805,693	19.13%	58,080,154
2	天津滨海新城镇产业投资有限公司	17,000,000	5.26%	17,000,000
3	中国太平洋人寿保险股份有限公司—传统—普通保险产品	15,500,000	4.80%	15,000,000
4	中国工商银行—安信证券投资基金	10,000,000	3.10%	10,000,000
5	中国工商银行—华安中小盘成长股票型证券投资基金	7,617,495	2.36%	0
6	中国工商银行—广发策略优选混合型证券投资基金	5,979,088	1.85%	0
7	国际金融－汇丰 －MORGAN STANLEY&CO.INTERNATIONAL LIMITED	4,516,396	1.40%	0
8	上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金	4,499,974	1.39%	0
9	天津华苑科技产业开发建设有限公司	4,056,149	1.26%	0
10	中国建设银行—诺德价值优势股票型证券投资基金	3,463,418	1.07%	0

四、本次发行前后公司股本结构变动表

公司本次非公开发行5,489.25 万股股票，发行前后股权结构变动如下：

股东名称	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	持股总数（股）	持股比例	持股总数（股）	持股比例
有限售条件的流通股	75,758,586	28.25%	130,651,086	40.44%
无限售条件的流通股	192,406,827	71.75%	192,406,827	59.56%
总 股 本	268,165,413	100.00%	323,057,913	100.00%

五、管理层讨论与分析

• 1、本次发售对公司资产结构的影响

• （1）对净资产和每股净资产的影响

本次发行完成后，募集资金净额为86,153.01万元（扣除发行费用），对公司净资产和每 股净资产的影响如下：

项 目	发行前 （2006-12-31）	发行后	增加额	增长率
净资产（万元）	54,833.43	140,986.44	86,153.01	157.12%
总股本（万股）	26,816.5413	32,305.7913	5489.2500	20.47%
每股净资产（元）	2.045	4.364	2.319	113.40%

5

（2）对资产负债率及资本结构的影响

本次发行完成后，募集资金净额为86,153.01万元（扣除发行费用），对公司资产负债率 及资本结构的影响如下：

项 目	发行前 （2006-12-31）	发行后	增加额	增长率
总资产（万元）	100,228.59	186,381.60	86,153.01	85.96%
负 债（万元）	42,588.98	42,588.98	0.00	0.00%
资产负债率（母公司）	39.87%	22.85%	-17.02%	-42.69%

2、本次发售对公司业务结构的影响

本次非公开发行股票的募集资金到位后，拟用于开发建设海泰绿色产业基地三期项目和 合作开发领世郡高档居住区海泰高层项目。投资项目符合国家及天津市产业发展规划及社会 经济发展的需要，符合公司主业发展方向。

从经营业绩角度分析，两个项目的投资回报率较好，将大大提升公司的盈利水平；从经 营战略角度分析，这两个投资项目是推动现有产业升级、扩大公司产品线、完善公司整体战 略布局、实现公司可持续发展的重大战略举措，有利于形成完整的产业链，进一步突出主营 业务，提升公司的品牌效应，增强公司的抵御行业风险能力，提高公司的持续经营能力和核 心竞争力。因此，本次发行方案如能按计划实施，将进一步确立公司在国内同行业的优势地 位，产生较好的经济效益和社会效益，在使公司快速发展的同时，为全体股东带来较好的投 资回报。

3、本次发售对公司股权结构的影响

本次非公开发行前后公司的股权结构变化如下：

股东构成	发行前	发行前	本次发行	发行后	发行后
	数量 （股）	比例	数量 （股）	数量 （股）	比例
天津海泰控股集团有限公司	51,805,693				19.13%
		19.32%	10,000,000	61,805,693
特定机构投资者	-				13.90%
		0.00%	44,892,500	44,892,500
其它有限售条件流通股股东	27,678,432	10.32%	0	27,678,432	8.57%
其他无限售条件的流通股股东	188,681,288	70.36%	0	188,681,288	58.40%
合 计	268,165,413	100.00%	54,892,500	323,057,913	100.00%

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 1、发行人

公司名称：天津海泰科技发展股份有限公司 法定代表人：杨川

公司住所：天津市华苑产业区海泰发展六道6 号 经办人员：温健、季学强

电话：022-85689999-8104、022-85689999-8602 传真：022-85689889、022-85689868

6

2、保荐人（主承销商） 公司名称：渤海证券有限责任公司 法定代表人：张志军 公司住所： 天津市河西区宾水道3号 保荐代表人：张嘉棋、张群生 项目主办人：陈玮 其他项目人员：袁鸿飞、方万磊、李琰、李金城 电 话：022-28451637 传 真：022-28451611 3、发行人律师 单位名称：北京市浩天信和律师事务所 负责人：贾春生 住 所：中国北京朝阳区光华路7号汉威大厦5A1 签字律师：宫志强、邱梅 电 话：010-65612460-304 传 真：010-65612322 4、发行人的审计和验资机构 单位名称：北京五洲联合会计师事务所 法定代表人：郭宪明 住 所：天津市和平区西康路赛顿中心C座8层 签字注册会计师：尹琳、盖占魁 电 话：022-23559001 传 真：022-23559045 5、发行人的资产评估机构 单位名称：中保资产评估有限公司 法定代表人：杜传利 住 所：北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦11层 签字注册资产评估师：金晓杰、周海涛 电 话：010-65045769 传 真：010-65045771 七、备查文件 1、北京五洲联合会计师事务所出具的五洲验字[2007]1-0009 号验资报告； 2、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明； 3、经中国证监会审核的全部发行申报材料。

上述文件，投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、本公司董事会办公室或 保荐人（主承销商）办公地址查阅。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会 二〇〇七年九月二十七日

7

渤海证券有限责任公司

关于 天津海泰科技发展股份有限公司 非公开发行股票 发行过程合规性的审核报告

保荐人：渤海证券有限责任公司

二零零七年九月

中国证券监督管理委员会：

经中国证监会证监发行字[2007]227号文核准, 天津海泰科技发展股份有限公司 （以下简称“海泰发展”、“公司”或“发行人”）于2007年9月非公开发行了5489.25万股 人民币普通股股票。渤海证券有限责任公司（以下简称“渤海证券”或“承销商”）作 为海泰发展本次非公开发行股票的保荐人和主承销商，认为海泰发展本次非公开发 行股票的发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等 的有关规定，现将有关情况报告如下：

一、本次非公开发行股票的批准情况

海泰发展2007年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行方案已经2006 年10月26日召开的公司第五届董事会第十四次会议和2006年12月28日召开的公司 2006年度第一次临时股东大会审议通过。

公司本次发行申请于2007年2月2日上报中国证监会，并于2007年2月8日正式受 理，取得第070202号受理通知书。2007年7月5日，本次发行申请经中国证监会发行 审核委员会审议通过，并于2007年8月16日获得中国证监会《关于核准天津海泰科技 发展股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字【2007】227号）文件核准。

二、本次非公开发行股票的询价规则

本次发行系向特定投资者非公开发行，由发行人与渤海证券共同组织实施相关 询价和配售工作。有关本次发行的具体方案和要求均已在发行人与渤海证券向特定 投资者发出的《天津海泰科技发展股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以 下简称“认购邀请书”）中列明，本次发行询价的主要规则如下：

（一）认购对象

本次发行对象为不超过十名特定对象，包括公司控股股东天津海泰控股集团有

2- 1

限公司（简称“海泰控股集团”）、证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等特定投资者。

本次发行由发行人和承销商共同确认的认购对象的范围为：

• （1） 根据公司 2006 年第一次临时股东大会决议和海泰控股集团出具的认购 承诺函，海泰控股集团为当然的认购对象，认购股份数量为 1000 万股；

• （2） 公司五届十四次董事会决议公告后、2007 年 1 月 17 日下午 17：00 前已 提交认购意向表的机构投资者；

• （3） 截至 2007 年 7 月 31 日的公司前 20 名股东（自然人股东和由于股东登记 资料不完整或不清晰等原因而无法发出认购邀请书的机构投资者除外）；

• （4） 经发行人和承销商确认的符合认购对象条件的机构投资者，包括但不限 于在中国证券业协会报备的不少于 20 家证券投资基金管理公司、10 家 证券公司、5 家保险机构投资者及其他机构投资者。

• （二）认购数量

• （1）海泰控股集团的认购股份数量为 1000 万股；

（2）其他每一特定投资者（以下简称“询价对象”）可以申报不超过三档价格， 每档价格可以对应不同的认购股份数量，且认购股份数量需同时满足以下条件：每 档有效认购的数量必须是 100 万股的整数倍；各档累计认购数量不低于 500 万股且 不超过 4500 万股。认购数量不符合上述规定的，申购无效。

每一询价对象某档认购价格在最终确定的发行价格及以上时，则相应价格的认 购数量累计计算并认购。

（三）认购价格

本次申报价格应不低于每股 5.63 元（即公司五届十四次董事会召开日前二十个 交易日公司股票平均收盘价格的 90%）；申报价格以元为单位，精确到小数点后两 位数字；询价对象可以申报不超过三档价格，每档价格可以对应不同的认购股份数 量；每档价格之间的差距应为 0.10 元的整数倍。申报价格不符合上述规定的，申购 无效。

（四）认购保证金

2- 2

经公司与承销商协商确定，有认购意向的询价对象须向发行人提交金额为认购金额 20%的保证金。在2007年9月6日下午17时前未按照认购邀请书规定提交认购保证金至发 行人指定账户的认购，视为无效认购。

发生以下情况之一者，认购保证金将不予退还：

（1）询价对象被确定为发行对象后，未按照《发行结果及认购资金缴款通知书》 的要求足额缴纳认购款；

（2）未按照要求提交相关文件。

确定最终发行对象后的三个工作日内，承销商将未获得认购的询价对象的认购保证 金，或发行对象扣除应交缴纳认购款后的认购保证金余额无息全额退还。

获得认购的特定投资者按时、足额缴纳认购款的，认购保证金不再退还，用于 冲抵认购股款。

（五）认购确认程序及规则

1 、申购报价

2007 年 9 月 4 日，承销商与发行人向共同确定的询价对象发出认购邀请书和《申 购报价单》，询价对象按照认购邀请书列明的报价规则进行填报，并将《申购报价单》 及其它规定认购文件按时（2007 年 9 月 6 日上午 9:00—12:00）以人工报送、邮寄 （不含电子邮件）或传真方式提交至发行人处，上述三种提交方式具有同等法律效 力。

2 、确定发行价格和发行数量

发行人收到认购文件和认购保证金后，将会同承销商、律师于 2007 年 9 月 7 日下午 14:00 起，将规定时间内收到的有效认购文件予以登记、审查并进行簿记建 档，根据簿记建档等情况，结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，最终 确定发行价格和发行数量。

发行对象确定原则：

（1）海泰控股集团为当然的发行对象，按照其承诺认购的具体数量和最终确定 的发行价格认购，不参加申购报价；

2- 3

（2）对于其它询价对象，承销商与发行人根据簿记建档的情况，按照中国证监 会的有关规定和公司股东大会决议的要求，依次按照认购价格优先、认购数量优先 的原则来确定发行对象。在认购价格和认购数量均完全相同的情况下，具体优先原 则为：

• a) 发行人收到《申购报价单》的时间顺序；

b) 是否在 2007 年 1 月 17 日下午 17：00 前提交认购意向表；

• c) 是否为截至 2007 年 7 月 31 日登记在册的公司前 20 名股东。

①如果本次发行的有效认购量（含海泰控股集团）大于本次发行的股票数量时， 有效认购数量将按认购价格由高到低进行排序累计，相同认购价格的将按认购数量 由高到低进行排序累计，当累积有效认购量等于或首次超过本次发行的股票数量时， 上述累计有效认购量的最低认购价格即为本次发行价格。高于本次发行价格的有效 认购量将全部获得配售；与本次发行价格相同的有效认购量将按照前述原则配售余 下的发行数量。

• ②如果本次发行的有效认购量（含海泰控股集团）等于本次发行的股票数量，

• 有效认购量将全部获得配售，发行价格为有效认购量的最低认购价格。

• ③如果本次发行的有效认购量（含海泰控股集团）小于本次发行的股票数量，

• 公司将重新进行申购邀请，以确保本次发行得到足额认购。

簿记中符合认购条件的认购数量为有效认购量。

承销商与发行人根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次发行的最 终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和锁定期安排、应缴纳的 款项等。

（六）缴款与清算

在确定发行结果后的三个工作日内，发行人和承销商以人工报送、邮寄（不含 电子邮件）或传真方式向发行对象发出《发行结果及认购资金缴款通知书》。该通 知作为确认发行结果和通知缴款的有效法律文件，一旦发送至发行对象处，发行人 与发行对象之间的股份认购合同关系即告成立。

获得配售的发行对象应当按照《发行结果及认购资金缴款通知书》的要求，在

2- 4

规定时间内将认购款足额汇入承销商指定的募集资金专用收款账户。发行对象的认 购资金来源须符合相关法律法规的规定，认购资金的汇款单位须与其提交的认购文件相 关内容一致。

承销商在缴款期限结束后的三个工作日内，依据有关协议将该款项扣除承销相 关费用后划转到发行人指定的募集资金专项账户。

发行人聘请北京五洲联合会计师事务所对到账的募集资金进行验资。 （七）违约责任与其它约定

《申购报价单》为无条件不可撤销要约，询价对象一旦以人工报送、邮寄（不 含电子邮件）或传真方式提交发行人，即具有法律效力；发行结果确定后，发行人 及承销商一旦将《发行结果及认购资金缴款通知书》发送至发行对象处，发行人与 发行对象之间的股份认购合同关系即告成立。

获得配售的发行对象如未按通知的规定提交相应文件，或未及时、足额缴款， 将被取消其配售资格，其已经提交的认购保证金将不再退还，归发行人所有；同时， 发行人和承销商将其违约情况上报中国证监会。

被取消配售资格投资者的配售股份，承销商与发行人将按照《认购邀请书》中 确定的认购规则配售给其他投资者。

若投资者的持股比例在本次发行后达到发行人总股本的 5%以上（含 5%）时， 需自行及时履行信息披露义务。

三、本次非公开发行股票的发行过程

1 、询价期间

本次发行询价的认购邀请书于2007 年9月4日发出；

本次发行询价邀请对象于2007 年9月6日上午9:00—12:00反馈《申购报价单》 及其他文件。

2 、询价邀请对象及反馈情况

本次发行共向56名特定投资者发出了认购邀请书，包括：

（1）证券投资基金管理公司：20家；

2- 5

• （2）证券公司：10家；

• （3）保险机构投资者：6家；

（4）合格境外机构投资者（QFII）：5家；

（5）2007年1月17日下午17：00前已提交认购意向表的机构投资者：12家（其 余2家纳入基金管理公司，1家纳入证券公司，1家纳入保险机构投资者）；

（6）截至2007 年7月31日的发行人前20大股东：3家（其余17家股东中，控股 股东海泰控股集团未列入统计，8家基金股东纳入6家基金管理公司，3家证券公司类 股东纳入2家证券公司， 4家纳入合格境外机构投资者，1名股东未联系上）。

询价邀请对象有12家进行了反馈，具体情况如下：

序 号	询价对象单位名称	类型	是否 反馈	是否 认购
1	华安基金管理有限公司	基金管理公司	是	是
2	友邦华泰基金管理有限公司	基金管理公司	是	是
3	广发基金管理有限公司	基金管理公司	是	是
4	华夏基金管理有限公司	基金管理公司	否	否
5	东吴基金管理有限公司	基金管理公司	否	否
6	诺德基金管理有限公司	基金管理公司	否	否
7	嘉实基金管理有限公司	基金管理公司	否	否
8	汇丰晋信基金管理有限公司	基金管理公司	否	否
9	中邮创业基金管理有限公司	基金管理公司	否	否
10	博时基金管理有限公司	基金管理公司	否	否
11	长城基金管理有限公司	基金管理公司	否	否
12	富国基金管理有限公司	基金管理公司	否	否
13	国泰基金管理有限公司	基金管理公司	否	否
14	海富通基金管理有限公司	基金管理公司	否	否
15	建信基金管理有限公司	基金管理公司	否	否
16	交银施罗德基金管理有限公司	基金管理公司	否	否
17	南方基金管理有限公司	基金管理公司	否	否
18	泰达荷银基金管理有限公司	基金管理公司	否	否
19	天弘基金管理有限公司	基金管理公司	否	否
20	银华基金管理有限公司	基金管理公司	否	否
21	中信证券股份有限公司	证券公司	是	是
22	中天证券有限责任公司	证券公司	是	是
23	光大证券股份有限公司	证券公司	否	否
24	申银万国证券股份有限公司	证券公司	否	否

2- 6

25	财富证券有限责任公司	证券公司	否	否
26	第一创业证券有限责任公司	证券公司	否	否
27	广发证券股份有限公司	证券公司	否	否
28	红塔证券股份有限公司	证券公司	否	否
29	首创证券有限责任公司	证券公司	否	否
30	中信万通证券有限责任公司	证券公司	否	否
31	太平洋人寿保险股份有限公司	保险机构	是	是
32	华泰资产管理有限公司	保险机构	否	否
33	平安资产管理有限责任公司	保险机构	否	否
34	中再资产管理股份有限公司	保险机构	否	否
35	太平资产管理有限责任公司	保险机构	否	否
36	平安养老保险股份有限公司	保险机构	否	否
37	国际金融－汇丰－BILL & MELINDA GATES FOUNDATION	QFII	是	是
38	瑞士银行	QFII	否	否
39	国际金融－汇丰－MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL LIMITED	QFII	否	否
40	高华－汇丰－GOLDMAN,SACHS & CO.	QFII	否	否
41	海通－汇丰－ABN AMRO BANK N.V.	QFII	否	否
42	天津滨海新城镇产业投资有限公司	有认购意向	是	是
43	北京合地置业有限公司	有认购意向	是	是
44	长春诚诚投资发展有限公司	有认购意向	是	是
45	宁波维科投资发展有限公司	有认购意向	是	是
46	江苏瑞华投资发展有限公司	有认购意向	是	是
47	中信信托投资有限责任公司	有认购意向	否	否
48	上海睿信投资管理有限公司	有认购意向	否	否
49	上海濠邦投资管理咨询有限公司	有认购意向	否	否
50	合肥物博经贸有限公司	有认购意向	否	否
51	山西信托投资有限责任公司	有认购意向	否	否
52	深圳经华驰科技投资有限公司	有认购意向	否	否
53	深圳国际信托投资有限责任公司	有认购意向	否	否
54	上海市职工保障互助中心	前20 名股东	否	否
55	上海聚丰投资管理有限公司	前20 名股东	否	否
56	山西省中阳荣欣焦化有限公司	前20 名股东	否	否

3 、询价对象有效报价情况

12家询价对象参与报价，有效报价为9家，有效报价区间为12.03元/股～16.93 元/股，具体如下：

2- 7

序号	询价对象名称	申购价格 (元/股)	申购数量(万股)
1	中国太平洋人寿保险股份有限公司	16.93	1,500
		15.93	1,500
		14.93	1,500
2	天津滨海新城镇产业投资有限公司	16.51	1,000
		16.31	500
		16.01	200
3	华安基金管理有限公司	16.00	1,000
4	友邦华泰基金管理有限公司	16.00	500
5	中信证券股份有限公司	15.59	500
6	中天证券有限责任公司	15.50	500
		13.50	500
7	国际金融－汇丰－BILL & MELINDA GATES FOUNDATION	15.19	200
		13.59	100
		12.59	200
8	广发基金管理有限公司	13.80	500
		12.80	500
9	宁波维科投资发展有限公司	12.03	500
合 计		——	11,200

4 、发行价格及配售对象实际获配金额、股份数量

根据本次发行的定价原则，本次发行价格确定为16.00元/股，发行数量为 5,489.25万股，发行对象及实际获配金额及股份数量如下：

序 号	发行对象名称	获配数量 （万股）	获配金额 （万元）	获配比例
1	天津海泰控股集团有限公司	1,000.00	16,000.00	18.22%
2	中国太平洋人寿保险股份有限公司	1,500.00	24,000.00	27.33%
3	天津滨海新城镇产业投资有限公司	1,700.00	27,200.00	30.97%
4	华安基金管理有限公司	1,000.00	16,000.00	18.22%
5	友邦华泰基金管理有限公司	289.25	4,628.00	5.27%
合 计		5,489.25	87,828.00	100.00%

5 、缴款及验资

本次发行募集资金总额为87,828万元，截至2007年9月21日，上述发行对象认缴 股款已全部汇入渤海证券指定账户。根据发行人与渤海证券签订的保荐协议和承销 协议，渤海证券于2007年9月24日在扣除发行相关费用后，将募集资金汇入发行人董

2- 8

事会指定的募集资金专用账户中。

经北京五洲联合会计师事务所出具的五洲验字[2007]1-0009号验资报告验证，截 至2007年9月24日，本次发行募集资金总额为87,828.00万元，扣除发行费用（包括保 荐费、承销费用、律师费用、评估费用、验资费用、上市登记费用等）1,674.99万元 后，募集资金净额为86,153.01万元，其中股本5,489.25万元，资本公积80,663.76万元。

四、本次发行对象简介

1 、公司名称：天津海泰控股 ( 集团 ) 有限公司

注册地址：天津华苑产业园区梅苑路6号海泰大厦11-12层 法定代表人：宗国英

注册资本：50,000万元人民币

经营范围：技术开发、咨询、转让及服务（电子与信息、机电一体化、新材料、 新能源和节能技术、环境科学和劳动保护、新型建筑材料等技术及产品）；商业、 物资供销的批发兼零售（国家有专项规定的除外）；天津新技术产业园区华苑产业 区基础配套设施建设、土地开发与转让；房地产开发、房屋租赁；产权交易代理中 介服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

海泰控股集团是公司的控股股东。最近二年内（2005年度及2006年度），发行人 与海泰控股集团之间的重大交易主要为偶发性的关联交易，情况如下：

（1）2006 年 5 月 29 日，公司 2005 年年度股东大会审议通过了《关于投资天 津华苑软件园建设发展公司之关联交易的议案》。交易内容为：公司以房产作价 4,360 万元作为出资，投资海泰控股集团参股的天津华苑软件园建设发展有限公司。公司 投资占该公司出资额的 79.272%。

（2）2005 年 9 月，海泰控股集团为发行人向中国建设银行股份有限公司天津 和平支行借款 1 亿元（借款期限为 2005 年 9 月 13 日至 2008 年 9 月 12 日）提供担 保，担保方式为保证担保。

（3）2006 年 3 月，海泰控股集团为发行人向中国农业银行天津西青支行借款 1 亿元（借款期限为 2006 年 3 月 17 日至 2009 年 3 月 12 日）提供担保，担保方式为 保证担保。

2- 9

（4）2006 年 6 月，海泰控股集团为发行人向交通银行股份有限公司天津分行 借款 2500 万元（借款期限为 2006 年 6 月 30 日至 2007 年 6 月 30 日）提供担保，担 保方式为保证担保。

（5）2006年7月，海泰控股集团为发行人向交通银行股份有限公司天津分行借 款4000万元（借款期限为2006年7月14日至2007年7月14日）提供担保，担保方式为 保证担保。

2 、公司名称：天津滨海新城镇产业投资有限公司

注册地址： 天津港保税区海滨八路88号1007-1室

法定代表人：李德福

注册资本：10,000万元人民币

经营范围：以自有资金对基础设施开发业、房地产开发业、农业、工业、制造 业、证券金融业、产业投资业、工商贸易业、物流配送及物流设施的开发业进行投 资及投资管理服务，产业投资咨询及中介顾问服务；房地产中介咨询服务（以上范 围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

该公司与发行人不存在关联关系；该公司的关联方红磡地产是发行人本次募集 资金投资项目领世郡高档居住区海泰高层项目的合作方，红磡地产拟在未来与发行 人合作实施领世郡高档居住区海泰高层项目。

3 、公司名称：中国太平洋人寿保险股份有限公司

注册地址：上海市浦东新区银城中路190号交银金融大厦南楼 法定代表人：金文洪

注册资本：230,000万元人民币

经营范围：承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括人寿保险、健康保险、 意外伤害保险等保险业务；办理各种法定人身保险业务；与国内外保险及有关机构 建立代理关系和业务往来关系，代理外国保险机构办理对损失的鉴定和理赔业务及 其委托的其他有关事宜；《保险法》及有关法律、法规规定的资金运用业务；经批 准参加国际保险活动。

该公司与发行人不存在关联关系；该公司及其关联方与发行人最近一年无重大 交易情况，无未来交易安排。

2- 10

4 、公司名称：华安基金管理有限公司

注册地址： 浦东新区浦东南路360号

法定代表人：王明成

注册资本： 15,000万元人民币

经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。

该公司与发行人不存在关联关系；该公司及其关联方与发行人最近一年无重大 交易情况，无未来交易安排。

5 、公司名称：友邦华泰基金管理有限公司

注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦40楼

法定代表人：齐亮

注册资本： 20,000万元人民币

经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务（涉及 许可经营的凭许可证经营）。

该公司与发行人不存在关联关系；该公司及其关联方与发行人最近一年无重大 交易情况，无未来交易安排。

五、保荐人关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见

渤海证券认为：海泰发展本次非公开发行股票发行定价及股份分配过程合法合 规，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与 承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》和《关于核准天津海泰科技发展股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监 发行字【2007】227号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；发行对象的选 择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。

特此报告。

2- 11

（此页无正文，仅为《渤海证券有限责任公司关于天津海泰科技发展股份有限公司 非公开发行股票发行过程合规性的审核报告》之签署页）

保荐代表人：

张嘉棋 张群生 2007 年 9 月 24 日

保荐机构法定代表人：

张志军

2007 年 9 月 24 日

保荐机构：渤海证券有限责任公司（公章）

2007 年 9 月 24 日

2- 12

北京市浩天信和律师事务所

HYLANDS LAW FIRM

关于天津海泰科技发展股份有限公司 2007 年非公开发行股票发行实施过程之

法律意见书

中国北京朝阳区光华路 7 号汉威大厦 5A1 邮编： 100004 5A1, Floor 5, Hanwei Plaza, No.7 Guanghua Road, Chaoyang District, Beijing 100004, China 电话 (Tel) ： 65612460 传真 (Fax) ： 65612322

1

浩 天 信 和 律 师 事 务 所 HYLANDS LAW FIRM

5A1, Floor 5, Hanwei Plaza, No.7 Guanghua Road, Chaoyang District, Beijing100004, China

中国北京朝阳区光华路 7 号汉威大厦 5A1

电话 Tel：（010）65612460 传真 Fax：（010）65612464

http://www.haotianlawoffice.com

北京市浩天信和律师事务所 关于天津海泰科技发展股份有限公司 2007 年非公开发行股票发行实施过程之 法律意见书

天津海泰科技发展股份有限公司：

根据天津海泰科技发展股份有限公司（以下称“发行人”）与北京市浩天信和律 师事务所（以下称“本所”）签订的《法律服务协议》，发行人聘请并委托本所作为 本次以非公开发行方式向特定对象发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的专项 法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、 《证券发行与承销管理办法》等法律法规的有关规定，对发行人本次非公开发行实 施过程，出具本法律意见书。

2

为出具本法律意见书之目的，本所查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅 的文件，对涉及本次非公开发行实施过程的相关事项进行了审查和验证。在此过程 中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需 的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章 均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。

本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的 有关法律法规及中国证监会的有关规定，仅就与本次非公开发行有关的法律问题发 表法律意见，并不对其他专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及其他专业事项 内容时，本所均依赖有关中介机构出具的报告。

本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，非经本所事先书面同意， 不得用作任何其他目的。

基于前述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出 具法律意见如下：

一、本次非公开发行的批准和授权

（一）、发行人于2006 年10 月26 日召开第五届董事会第十四次会议，会议审 议通过了《关于发行人符合非公开发行股票基本条件的议案》、《关于发行人非公开 发行A 股股票方案的议案》、《提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相 关事宜的议案》、《关于建立发行人募集资金管理制度的议案》等有关本次非公开发 行的议案。

（二）、发行人于2006 年12 月28 日召开2006 年第一次临时股东大会，依据法 定程序做出批准本次非公开发行的有关决议。

（三）、中国证监会于2007 年8 月16 日印发了《关于核准天津海泰科技发展股

3

份有限公司非公开发行股票的通知》（以下简称“《核准通知》”）（证监发行字【2007】 227 号）对发行人本次非公开发行予以核准。

二、 本次非公开发行股票的具体方案

发行人本次非公开发行系向特定投资者非公开发行，由发行人与担任保荐人和 承销商的渤海证券有限责任公司（以下简称“渤海证券”）共同组织实施相关发行工 作。有关本次非公开发行的具体方案和要求均已列明在发行人和渤海证券向特定投 资者发出的《天津海泰科技发展股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》中（以 下简称“《认购邀请书》”）。根据《认购邀请书》：

• （一）本次非公开发行对象为不超过十名特定对象。由发行人和渤海证券共同

• 确认的本次非公开发行认购对象的范围为：

• （1） 根据发行人2006 年第一次临时股东大会决议和发行人控股股东天津海泰 控股集团有限公司（以下简称“海泰控股集团”）出具的认购承诺函， 海泰控股集团为当然的认购对象，认购股份数量为1000 万股；

• （2） 发行人第五届十四次董事会决议公告后、2007 年1 月17 日下午17：00 前已提交认购意向表的机构投资者；

• （3） 截至2007 年7 月31 日的发行人前20 名股东（自然人股东和由于股东登 记资料不完整或不清晰等原因而无法发出认购邀请书的机构投资者除 外）；

• （4） 经发行人和承销商确认的符合认购对象条件的机构投资者，包括但不限 于在中国证券业协会报备的不少于20 家证券投资基金管理公司、10 家证 券公司、5 家保险机构投资者及其他机构投资者。

（二）本次非公开发行股票认购后的转让限制条件：海泰控股集团认购的股票， 自发行结束之日起，三十六个月内不得转让；其他特定投资者认购的股票，自发行 结束之日起，十二个月内不得转让。

4

（三） 认购数量：海泰控股集团的认购股份数量为1000 万股；其他每一特定 投资者（以下简称“询价对象”）可以申报不超过三档价格，每档价格可以对应不同 的认购股份数量，且认购股份数量需同时满足以下条件：每档有效认购的数量必须 是100 万股的整数倍；各档累计认购数量不低于500 万股且不超过4500 万股。每一 询价对象某档认购价格在最终确定的发行价格及以上时，则相应价格的认购数量累 计计算并认购。

（四）认购价格：本次申报价格应不低于每股5.63 元人民币（即发行人第五届 十四次董事会召开日前二十个交易日发行人股票平均收盘价格的90%）；申报价格以 元为单位，精确到小数点后两位数字；询价对象可以申报不超过三档价格，每档价 格可以对应不同的认购股份数量；每档价格之间的差距应为0.10 元的整数倍。

（五）询价对象如欲认购，应于2007 年9 月6 日上午9：00—12：00 期间将认 购文件以人工报送、邮寄（不含电子邮件）或传真方式提交发行人处，上述三种提 交方式具有同等法律效力。且应于该日下午17：00 前向发行人提交各档累计认购金额 （每档申购股份数量*申购价格）20%的认购保证金。

（六）发行人收到认购文件和认购保证金后，将会同承销商、律师将有效认购 文件予以登记、审查并进行簿记建档，根据中国证监会的有关规定和《认购邀请书》 第三部分规定的程序和规则确定本次非公开发行的价格、最终确定的发行对象（以 下简称“发行对象”）和股份分配数量。

（七）在确定本次非公开发行的价格、发行对象和股份分配数量确定后的三个 工作日内，发行人及承销商以人工报送、邮寄（不含电子邮件）或传真方式向发行 对象发出《发行结果及认购资金缴款通知书》。该通知作为确认发行结果和通知缴款 的有效法律文件，一旦发送至发行对象处，双方的股份认购合同关系即告成立。

（八）获得配售的发行对象应当按照《发行结果及认购资金缴款通知书》的要求， 在规定时间内将认购款足额汇入承销商指定的募集资金专用收款账户。发行对象的认

5

购资金来源须符合相关法律法规的规定。承销商在缴款期限结束后的三个工作日内， 依据有关协议将该款项扣除发行相关费用后划转到发行人指定的募集资金专项账 户。发行人聘请北京五洲联合会计师事务所对到帐的募集资金进行验资，并办理股 份登记事宜。

经核查验证，本所认为，本次非公开发行方案、发行人和渤海证券向询价对象 发出的《认购邀请书》的内容符合相关法律法规及发行人2006年第一次临时股东大 会关于本次非公开发行决议的规定及要求，合法有效。

三、本次非公开发行方案的实施

（一）经本所律师核查并现场见证，发行人与渤海证券于2007年9月4日向56名 询价对象发出《认购邀请书》，邀请其参与认购报价，其中包括：证券投资基金管 理公司20家；证券公司10家；保险机构投资者6家；合格境外机构投资者（QFII）5 家；2007年1月17日下午17：00前已提交认购意向表的机构投资者12家（其余2家纳 入基金管理公司，1家纳入证券公司，1家纳入保险机构投资者）；截至2007 年7月 31日的发行人前20名股东中的3家（其余17家股东中，控股股东海泰控股集团未列入 统计，8家基金股东纳入6家基金管理公司，3家证券公司类股东纳入2家证券公司， 4 家纳入合格境外机构投资者，1家股东未联系上）。

（二）经本所律师核查并现场见证，截至2007 年9 月6 日12：00，上述询价对 象中的12 家向发行人回复了认购文件，其中9 家的认购申报为有效认购申报；1 家 的认购申报因未能在有效期限内提交齐备认购文件，为无效认购申报；2 家的认购申 报因未缴纳认购保证金，为无效认购申报。

有效认购申报情况具体如下：

6

序号	询价对象名称	申购价格 (元/股)	申购数量(万股)
1	中国太平洋人寿保险股份有限公司	16.93	1,500
		15.93	1,500
		14.93	1,500
2	天津滨海新城镇产业投资有限公司	16.51	1,000
		16.31	500
		16.01	200
3	华安基金管理有限公司	16.00	1,000
4	友邦华泰基金管理有限公司	16.00	500
5	中信证券股份有限公司	15.59	500
6	中天证券有限责任公司	15.50	500
		13.50	500
7	国际金融－汇丰－BILL & MELINDA GATES FOUNDATION	15.19	200
		13.59	100
		12.59	200
8	广发基金管理有限公司	13.80	500
		12.80	500
9	宁波维科投资发展有限公司	12.03	500
合 计		——	11,200

根据发行人2006 年第一次临时股东大会决议和发行人控股股东海泰控股集团出 具的认购承诺函，海泰控股集团为当然的认购对象，认购股份数量为1000 万股；同 意按照发行人和承销商确认的认购价格以现金方式认购股份。

（三）经本所律师核查并现场见证，根据《认购邀请书》规定的发行对象确定 原则、定价原则和股份配售原则，发行人与渤海证券共同确定本次发行最终发行价 格为16.00 元/股，发行股数为5,489.25 万股，募集资金总额为87,828.00 万元。

7

最终确定的发行对象及在本次非公开发行中具体获配金额和股份数量如下：

序 号	发行对象名称	获配数量 （万股）	获配金额 （万元）	获配比例
1	天津海泰控股集团有限公司	1,000.00	16,000.00	18.22%
2	中国太平洋人寿保险股份有限公司	1,500.00	24,000.00	27.33%
3	天津滨海新城镇产业投资有限公司	1,700.00	27,200.00	30.97%
4	华安基金管理有限公司	1,000.00	16,000.00	18.22%
5	友邦华泰基金管理有限公司	289.25	4,628.00	5.27%
合 计		5,489.25	87,828.00	100.00%

• （四）经本所律师核查，发行人和渤海证券已于2007 年9 月14 日之前将未获

• 得配售股份的询价对象所提交的认购保证金全额无息退还给该等询价对象。

（五）经本所律师核查并现场见证，2007 年9 月14 日，发行人和渤海证券向获 得配售股份的发行对象发出了《发行结果及认购资金缴款通知书》，通知获配的发行 对象于2007 年9 月21 日12：00 时之前将股份认购款汇入渤海证券指定帐户。

（六）经本所律师核查，截至2007年9月21日，上述发行对象认缴股款已全部汇 入渤海证券指定账户。根据发行人与渤海证券签订的保荐协议和承销协议，渤海证 券于2007年9月24日在扣除发行相关费用后，将募集资金汇入发行人指定的募集资金 专用账户中。

• （七）根据北京五洲联合会计师事务所出具的五洲验字[2007]1-0009 号验资报

• 告，截至2007 年9 月24 日，发行人本次非公开发行募集资金总额为87,828.00 万 元，扣除发行费用（包括保荐费用、承销费用、律师费用、评估费用、验资费用、 上市登记费用等）后，募集资金净额为86,153.01 万元，其中股本5,489.25 万元， 资本公积80,663.76 万元。

8

经核查验证，本所认为，本次非公开发行最终确定的发行对象均为境内投资者， 均依法设立且合法存续，均具备发行人2006年第一次临时股东大会审议通过的有关 发行对象条件及《认购邀请书》所规定的认购对象资格；发行人本次非公开发行方 案的实施包括但不限于发行价格、发行数量、发行对象的确定；询价及配售过程均 符合相关法律法规、发行人2006年第一次临时股东大会决议以及《认购邀请书》的 规定及要求，均合法有效。

四、结论性意见

基于前述对发行人本次非公开发行相关事项的核查验证，本所认为，发行人本 次非公开发行的询价、配售程序及发行结果，均符合《公司法》、《证券法》、《发行 管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、中国证监会《核准通知》等法律法规及发 行人股东大会关于本次非公开发行决议的相关规定。

本法律意见书正本10 份。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

9

（此页无正文，仅为《天津海泰科技发展股份有限公司2007 年非公开发行股票发行 实施过程之法律意见书》签署页）

北京市浩天信和律师事务所

经办律师：

宫志强

经办律师：

二○○七年九月二十四日

10

渤海证券有限责任公司

关于

天津海泰科技发展股份有限公司 非公开发行股票 的

证券发行保荐书

==> picture [207 x 49] intentionally omitted <==

保荐人：

地址：天津市河西区宾水道三号 二零零七年六月

一、本保荐人名称

渤海证券有限责任公司

二、本保荐人指定保荐代表人姓名

张嘉棋、张群生

见附件1：“保荐代表人专项授权书”

三、本次保荐的发行人名称

天津海泰科技发展股份有限公司

四、本次保荐发行人证券发行上市的类型

上市公司非公开发行股票

五、本保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

“ ” “ ” 渤海证券有限责任公司（以下简称 渤海证券 、 保荐人 ）认为天津海泰科技 “ ” “ ” 发展股份有限公司（以下简称 海泰发展 、 公司 ）符合《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 及中国证监会规定的上市公司非公开发行股票的要求，募集资金投向符合国家产业 政策要求，具备非公开发行股票的条件，渤海证券同意担任海泰发展本次非公开发 行股票的保荐人，向中国证监会保荐其非公开发行不超过12,000万股（含12,000万股） A股股份。

见附件2：“渤海证券有限责任公司关于保荐天津海泰科技发展股份有限公司非 公开发行股票的说明”

六、保荐人承诺

（一）本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发 起人、大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，本保 荐人组织编制了申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。

（二）本保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调 查，本保荐人有充分理由确信该发行人至少符合下列要求：

2-1-1

• 1、符合上市公司非公开发行股票的条件和有关规定，具备持续发展能力；

• 2、与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方

• 面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其 他行为；

• 3、公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；

• 4、高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上

• 市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能 力及经验。

（三）本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，结果如下：

• 1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、

• 交易；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 3、有充分理由确信发行人及其董事在发行申请文件中表达意见的依据充分合

• 理；

• 4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请

• 文件进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈

• 述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国

• 证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措

• 施。

（四）本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

• 1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百

• 分之七；

• 2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；

• 3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人

2-1-2

• 权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

• 4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。

七、其他需要说明的事项

无

附件：1、保荐代表人专项授权书

• 2、渤海证券有限责任公司关于天津海泰科技发展股份有限公司非公开发行股 票的说明

2-1-3

（此页无正文，仅为《渤海证券有限责任公司关于天津海泰科技发展股份有限公司 非公开发行股票的证券发行保荐书》之签署页）

==> picture [388 x 512] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

项目主办人（签名）：
陈玮
2007年7月2日
保荐代表人（签名）：
张嘉棋 张群生
2007年7月2日
内核负责人（签名）：
艾献军
2007年7月2日
投资银行业务部门
负责人（签名）： 张嘉棋
2007年7月2日
法定代表人（签名）：
张志军
2007年7月2日
保荐人（公章）： 渤海证券有限责任公司
2007年7月2日
----- End of picture text -----

2-1-4

附件 1 ：

渤海证券有限责任公司保荐代表人专项授权书

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐制度暂行办法》及有关文件 的规定，我公司作为天津海泰科技发展股份有限公司非公开发行股票的保荐人，授 权张嘉棋、张群生担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持 续督导等保荐工作。

特此授权。

保荐人法定代表人签名：

张志军

渤海证券有限责任公司

2007 年 7 月 2 日

2-1-5

附件 2

渤海证券有限责任公司关于

保荐天津海泰科技发展股份有限公司非公开发行股票的说明

一 、对发行人是否符合非公开发行股票条件的判断

二、对发行人是否符合非公开发行股票有关规定的判断

三、对发行人是否存在不得非公开发行股票情形的判断

四、发行人本次非公开发行股票所履行的公司批准程序

五、对发行人是否符合其他有关规定的判断

六、对发行人主要问题和风险的提示

七、对发行人发展前景的评价

八、渤海证券内部审核程序及意见

2-1-6

中国证券监督管理委员会：

“ ” “ ” 渤海证券有限责任公司（以下简称 渤海证券 、 保荐人 ）作为天津海泰科技 “ ” “ ” “ ” 发展股份有限公司（以下简称 海泰发展 、 公司 或 发行人 ）本次非公开发行股 票的保荐人（主承销商），根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管 理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐制度暂行办法》和《保 荐人尽职调查工作准则》的要求，以公认的行业标准和道德规范，本着诚实守信和 勤勉尽责的原则，对海泰发展进行了尽职调查，并由内核小组按相关要求进行了评 审，经讨论，内核小组认为，海泰发展符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》 等非公开发行股票的要求，具备非公开发行股票的条件，同意担任本次非公开发行 股票的保荐人，保荐其非公开发行股票。现将本次保荐的有关情况说明如下：

一、对发行人是否符合非公开发行股票条件的判断

本保荐人根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规的规定，对 发行人是否符合非公开发行股票的条件进行了核查，发行人2006 年第一次临时股东 大会决议规定：本次发行对象为不超过十名特定对象，包括控股股东天津海泰控股 集团有限公司、证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资 者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等特定投资者。最终发行对象将根据股 东大会的授权由董事会根据具体情况与保荐机构协商确定。

本次非公开发行股票的数量不超过12,000万股（含12,000万股），在该上限范围 内，股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐人协商确定最终发行数量。 控股股东海泰控股集团拟以现金认购不低于1,000万股；其他特定投资者（不超过9 名）以现金认购本次非公开发行股票总数的剩余部分；单一特定投资者认购的股份 不得少于500万股，不得超过4,500万股。

发行人对本次非公开发行股票的特定对象和特定对象数量的安排符合《管理办 法》的相关规定。

2-1-7

二、对发行人是否符合非公开发行股票有关规定的判断

根据《管理办法》等法律法规的规定，结合发行人及相关中介机构提供的基本 信息，本保荐人对发行人进行审查后，认为发行人本次非公开发行股票符合上市公 司非公开发行股票的有关规定，主要体现在以下方面：

1、发行人本次非公开发行股票的发行价格下限为5.63 元/股，本次非公开发行 股票采用与特定投资者协议确定发行价格，发行价格不低于公司董事会召开日前二 十个交易日公司股票平均收盘价格的90%，即不低于5.63元/股。具体发行价格根据 市场情况由公司和保荐人另行协商确定。符合《管理办法》的规定，同时符合发行 人2006 年第一次临时股东大会决议的规定。

2、发行人2006 年第一次临时股东大会决议通过的本次非公开发行方案规定， 海泰控股集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起，三十六个月内不得转让； 其他特定投资者认购的本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。 因此，发行人对发行对象认购股份锁定期的安排符合《管理办法》的有关规定。

3、发行人2006 年第一次临时股东大会决议通过的本次发行募集资金投资项目 的总投资额为106,880.42万元。考虑本次非公开发行股票的发行价格下限和发行方案 确定的发行股数的上限等因素，预计本次募集资金不会超过项目需要量，符合《管 理办法》的有关规定。

4、发行人本次发行计划募集资金约67,560万元，公司本次募集资金拟投入海泰 绿色产业基地三期项目的开发建设及领世郡高档居住区海泰高层项目的合作开发。 其中：海泰绿色产业基地三期项目位于天津新技术产业园区华苑产业区环外部分， 可以进一步完善海泰绿色产业基地的大盘概念，为园区内的注册企业提供系列化、 高层次的服务。该项目的成功开发和运营为公司将来参与滨海高新区的建设，复制 海泰工业园的成功模式积累丰富的经验。领世郡高档居住区海泰高层项目位于天津 市津南区双港镇微山路西侧，与天津市高档住宅区“梅江居住区”相邻。该项目的开 发将为公司涉足民用地产积累宝贵经验，使公司不仅具有工业地产的开发能力，也

2-1-8

逐渐积累和拥有民用地产的开发能力并延伸至物业管理、社区服务等领域，为公司 逐步成为新技术产业园区以及滨海高新区的地产综合服务供应商奠定良好的基础。

上述项目可推动公司现有产业升级、扩大公司产品线、完善公司整体战略布局， 有利于公司形成完整的产业链，进一步突出主营业务，增强抵御行业风险能力。以 上项目顺应国家关于自主创新的政策导向，符合国家鼓励发展资源综合利用的产业 政策，符合天津市社会经济发展需要，符合天津市整体城市发展定位和天津新技术 产业园区的发展规划，符合公司主业发展方向。

发行人已经就上述两个项目分别编制了项目可行性研究报告。海泰绿色产业基 地三期位于天津新技术产业园区华苑产业区环外，已取得该块土地的《天津市国有 土地使用权出让合同》、《国有土地使用证》和《建设用地规划许可证》，2006年 11月20日，该募集资金项目经天津新技术产业园区管理委员会津园区经发审 [2006]67号备案批准。

领世郡高档居住区海泰高层项目目前已取得《天津市国有土地使用权出让合 同》、《<国有土地使用权出让合同>补充合同》、《建设用地规划许可证》、《天 津市内资企业固定资产投资项目备案通知书》和《国有土地使用证》。

领世郡高档居住区海泰高层项目拟由海泰发展与天津市红磡房地产开发有限公 司、天津红磡投资发展股份有限公司合作设立的天津红磐房地产开发有限公司（以 下简称“红磐公司”）具体实施开发。北京五洲联合会计师事务所对红磐公司 2006 年12 月31 日、2007 年4 月10 日的财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意 见的审计报告。中保资产评估有限公司对红磐公司截止 2007 年 4 月 10 日的资产进 行了评估。

2006年12月30日，海泰发展与天津市红磡房地产开发有限公司、天津红磡投资 发展股份有限公司签订了增资扩股协议书，就合作开发领世郡高档居住区海泰高层 项目达成了合作协议。

发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律 和行政法规的规定，符合《管理办法》的有关规定。

2-1-9

5、本次发行募集资金全部用于发行人房地产开发业务，不属于为持有交易性金 融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间 接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》 的相关规定。

6、鉴于本次发行募集资金投资项目实施主体为发行人（包括其控股子公司）， 且募集资金全部用于发行人工业地产和民用地产业务发展，发行人投资项目实施后， 不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《上 市公司证券发行管理办法》的相关规定。

7、发行人已制订了《募集资金管理办法》，并经公司第五届董事会第十四次会 议及公司2006年第一次临时股东大会决议通过，根据发行人募集资金管理办法的规 定，发行人建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专 项账户。目前，发行人尚未在银行开立募集资金专项账户。

8、根据公司2006年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行股票的数量不超 过12,000 万股（含12,000 万股），其中海泰控股集团以现金认购不低于1,000万股， 海泰控股集团目前持有发行人18.40%的股份，本次认购不低于1,000万股，则本次发 行完成后发行人大股东持有发行人15.29%的股份，仍处于相对控股地位。其他特定 投资者以现金认购累计不高于11,000万股，单个特定投资者以现金认购不高于4,500 万股，则本次发行完成后单个特定投资者最多持有发行人11.58%的股份，保证本次 发行不会导致发行人控制权发生变化。

三、对发行人是否存在不得非公开发行股票情形的判断

根据《管理办法》第三十九条的规定，本保荐人对发行人是否存在不得非公开 发行股票的情形进行了核查，认为发行人本次非公开发行股票不存在不得非公开发 行股票的情形，具体如下：

• 1、发行人董事会对本次发行申请文件进行了认真核查，确认其内容真实、准确、

2-1-10

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并出具了承诺函；保荐人对本次 发行申请文件进行了审慎核查，并出具本保荐书和尽职调查报告。

2、发行人与控股股东及其他关联方的资金占用均系日常经营活动发生的经营性 往来款，不存在发行人权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。 3、发行人及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。

4、发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会行 政处罚的情形，也不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。

5、发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

6、发行人不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意 见或无法表示意见的审计报告的情形。

7、发行人建立并履行了公司重大事项社会公众股股东表决制度和独立董事制 度，发行人现任独立董事人数符合相关规定；发行人已建立投资者关系管理工作制 度，并指定专人负责投资者关系管理工作；发行人实施了积极的利润分配办法并且 利润分配办法已载明于公司章程。发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公 共利益的其他情形。

四、发行人本次非公开发行股票所履行的公司批准程序

2006年10月26日，发行人第五届董事会第十四次会议已就本次发行方案、本次 募集资金使用用途、拟投资项目以及其他必须明确的事项作出决议，且已提请发行 人股东大会批准。发行人本次非公开发行股票的董事会批准程序符合《管理办法》 关于发行程序的相关规定。

2006年12月28日，发行人2006 年度第一次临时股东大会已就本次非公开发行 股票如下事项作出决定，包括：发行方式、发行股份的种类和面值、发行股份的数

2-1-11

量、发行对象、发行股份的禁售期、上市地点、发行价格及定价依据、本次发行募 集资金用途、新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润、本次非公开发行股票的 有效期、建立募集资金管理办法、提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股 票相关事宜及其他必须明确的事项。发行人股东大会就发行证券事项做出的决议， 已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会就发行方案进行表 决时，关联股东进行了回避。发行人提供了网络投票方式，为股东参加本次股东大 会提供便利。

发行人本次非公开发行股票的股东大会批准程序符合《公司法》、《证券法》 等法律法规的相关规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，符合《管 理办法》关于发行程序的相关规定。发行人本次非公开发行已按照《管理办法》及 《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，依法履行了信息披露义务。

发行人本次非公开发行股票已获得公司股东大会的批准，发行人董事会已取得 股东大会关于本次非公开发行股票的授权。

五、对发行人是否符合其他有关规定的判断

本保荐人根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券发行上市保荐 制度暂行办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，对发行人进行 尽职调查后，认为发行人符合法律、法规和其他规范性文件的规定，在上市公司独 立性、规范运作等方面具备合规性，主要体现在以下方面：

1、2001年度，发行人第一大股东由天津商业发展投资公司变更为天津海泰控股 集团有限公司，发行人重大股权变动符合《公司法》、《证券法》、《关于股份有 限公司国有股权管理工作有关问题的通知》和《上市公司收购管理办法》等法律、 法规和规范性文件的相关规定，股权转让完成后，上市公司控股股东发生变更。

2、发行人资产置换暨关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，资产置换得到了相关各

2-1-12

方有权机构批准，资产评估结果获得有权机构确认；涉及关联交易的处理遵循了公 开、公平、公正的原则并履行了合法程序，公司独立董事对资产置换暨关联交易进 行了审查并发表独立意见。

3、发行人股权分置改革符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上 市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法规 和规范性文件的规定，发行人原非流通股股东已按照有关法律法规的规定做出承诺， 该等承诺现正在履行，截至目前，未出现相关承诺不能兑现的情形。截至本次发行 前，发行人完成股权分置改革超过半年以上。

4、发行人与控股股东及实际控制人在人员、资产、财务上完全分开，符合上市 公司独立性要求。发行人控股股东及实际控制人与发行人之间不存在同业竞争。

5、发行人关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件 的规定，属于正常生产经营行为，关联交易决策履行了《公司章程》规定的相关批 准手续，关联交易合同遵循了市场化原则，未发现损害公司利益的情形。关联销售 产生的收入占发行人主营业务收入的比例、向关联方采购额占发行人采购总额的比 例均较小，未达到影响发行人经营独立性的程度，未对发行人业绩的稳定性产生实 质性影响。

6、发行人《公司章程》合法合规，组织机构健全、清晰，依法建立健全了股 东大会、董事会、监事会和独立董事制度；发行人公司治理规范，“三会”运作良好， 能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作。发行人在公司治理、财务和会 计制度等方面不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷。

7、发行人所执行的会计政策符合会计制度和会计准则的规定，并坚持了一贯性 原则，会计估计的变更履行了必要的批准程序，符合发行人实际，资产损失准备的 提取比例与公司资产质量状况相符，不存在利用资产损失准备的提取和冲回来调节 利润的情况，发行人执行了较为稳健的会计政策。

• 8、发行人高管人员不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、

• 监事和高级管理人员的情形，不存在违法、违规或不诚信行为。发行人高管人员对

2-1-13

于发行人的发展战略、经营理念和经营模式有着比较一致和清晰的认识，为发行人 制定了明确的业务发展目标和发展计划，并能够在实践中严格执行和落实。发行人 的高管人员具备比较强的管理能力，能够胜任所任职务。发行人针对高管人员制定 了较为科学的薪酬方案，有助于把高管人员的自身利益与公司和股东的长远利益结 合起来，对于完善公司治理结构、提高发行人的市场竞争能力和可持续发展能力将 起到积极的促进作用。

发行人高管人员符合上市公司任职资格，已掌握进入证券市场所必备的法律、 行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的 诚信水准和管理上市公司的能力及经验。

六、对发行人主要问题和风险的提示

1 、收益摊薄风险

按照股东大会通过的发行方案测算，本次募集资金到位后，公司的股本增加超 过44.75%，净资产将在现有基础上增加24.69%。本次募集资金投资项目的建设期 均较长，募集资金投资项目产生效益时间较晚。因此，未来一定时间内存在股东收 益被摊薄的风险。

2 、募集资金投资项目风险

1 、投资项目无法达到预期效果的风险

公司拟通过本次定向增发将募集资金约6.756亿元用于开发建设海泰绿色产业 基地三期与合作开发领世郡高档居住区海泰高层项目。尽管本次募股资金使用项目 经过充分论证，但从设计到完成有一定周期，能否有效地控制项目的投资成本、确 保项目顺利实施投入运营，项目建成后能否产生预期的效益是公司募集资金投向面 临的风险。

2 、开拓新业务的风险

2-1-14

公司本次发行所募集资金部分用于领世郡高档居住区海泰高层项目的合作开 发，该项目属于民用住宅地产项目，这是公司第一次涉足民用地产业务，公司的地 产业务由工业地产跨入工业、民用地产兼营，扩大了产品线，但民用地产业务与公 司长期从事的工业地产开发业务存在一定区别，从竞争程度、工程质量、对人员、 技术、管理等方面对公司提出了新的要求，公司存在涉足新业务带来的管理等方面 的潜在风险。

七、对发行人发展前景的评价

1 国内工业地产行业发展前景

海泰发展所处行业为工业房地产开发和销售，工业房地产是工业生产活动的载 体，其需求受制于工业品的引致需求，而我国工业化进程的长期性和劳动力成本的 比较优势将对行业的长期需求形成有力支撑。在国家频繁出台行业调控政策的背景 下，由于公司所处的区域和行业优势，受宏观调控政策的影响较小，行业风险，回 报稳定。

1 、行业运行特征

与其他用途土地相比，工业用地价格指数相对平稳。由于工业投资项目往往会 对当地的经济和就业起到持续拉动作用，因此各地政府在工业用地出让上都会有相 关优惠政策，享有一定的政策扶持，

工业厂房的租赁价格长期保持平稳上升。我国目前的产业结构正处于第二产业 占主导地位，工业的快速发展为厂房的需求提供支撑；再者工业房地产因为其开发 专业性强，难度大，具有一定行业门槛，目前竞争不激烈，而且工业房地产很少存 在住宅和商业地产中经常出现的投机炒作现象，因此价格始终保持了较平稳的上升， 工业房地产的投资风险较小，回报稳定。

2 、工业地产供求因素分析

2-1-15

（1）受国家政策的直接影响

工业房地产的形成受工业用地的制约，而工业区土地规划一般对具体利用方式 作了严格的规定，工业房地产的功能和供给都要随政府政策导向而动。目前我国各 地方政府为促进当地经济的持续发展往往在土地出让价格，出让金付款条件和投资 政策方面给予开发商优惠，对于高新技术产业园区内的企业在所得税政策方面也会 有所倾斜，如果政府政策变化将直接影响工业房地产的供给和需求。

（2）受制于工业产品的引致需求

由于工业房地产的价值需要相关产品的价值实现后才能实现，因而工业房地产 的供求受到工业产品需求的牵制，当工业产品需求增加就会吸引工业生产商加大该 类产品供给，扩大生产规模，增加生产场地，工业房地产的需求相应上升，工业房 地产需求是一种引致需求，所以工业的发展速度决定该区域工业房地产的需求。

（3）受资源利用状况影响

土地资源对工业房地产供求的制约显而易见，土地资源的自然局限和政府的行 政约束直接影响工业房地产供给，而原材料和燃料对很多工业房地产的价值有重大 影响，特别是对原材料和燃料依赖性强的工业更是如此，因为一旦所依赖的资源开 始枯竭，这类工业活动将衰败，此类房地产的需求也自然萎缩。

3 、行业前景展望

（1）工业化进程和比较成本优势支撑长期需求

我国的工业化仍有较长进程，工业经济的发展保证工业房地产的长期需求，而 国内低价劳动力也吸引大量外资进入投资办厂，而这一优势还将在相当长的时期内 存在，对工业房地产的需求形成支撑。

（2）区域用地功能优化产生增量需求

在处于加速城市化和产业转型的城市，由于大量原处于市中心的工业房地产可 以改造成高利润回报的商业房地产，会吸引房地产投资者介入这个市场谋求利益，

2-1-16

客观上优化了城市的地域结构，而城中心退出的工业企业也将形成增量工业房地产 需求。

2 发行人所处的行业地位和竞争优势

房地产行业具有较强的地域特点，其中工业地产尤其如此。公司立足于天津新 技术产业园区，成功开发大盘工业科技园，在环渤海区域确立了工业地产市场的主 导地位，目前已成为该区域的专业化工业地产龙头企业。

1 、三级孵化特色业务在同行业中处于创新地位，建成全国最大的孵化器群。

为中小企业提供孵化是海泰发展主营中比较有特色的业务，在我国加快推行自 主创新战略实施下，孵化业务具有良好成长性。目前孵化业正在从政府主导性的以 公益服务为主的模式，向着企业化经营的模式转变。为实现经济效益和满足孵化器 培育创新企业和企业家的社会要求，海泰发展提出了崭新的三级孵化体系，即针对 企业成长不同阶段的特点及服务需求，提出孵化器产业链的概念，将种子期项目视 为原材料加工阶段，将企业成长期视为产品加工阶段，将企业毕业视为产品营销阶 段，把成熟企业的国际化扩张视为品牌提升阶段，这样就扩大传统孵化器孵化范围， 建立相应的专业化孵化器产业群，提供有特色的软、硬件服务，打造海泰孵化器的 品牌，其经营模式独树一帜，具有较好的发展前景。

公司以创新的“海泰三级孵化理论”为指导，通过搭建三级孵化服务平台实现产 业化聚集。目前公司已建成全国最大的孵化器群，孵化器采取“专业化基地+特色工 业园”的运营模式，公司的孵化器在软件、机电一体化、新材料、生物工程与制药 等产业形成了较强的集聚效应。

2 、公司属于专业化工业地产运营商，其运营模式独具特色。

公司主业为工业地产，通过专业化的孵化服务带动工业地产与产业投资，并形 ------ 成了独具特色优势的工业地产运营模式 海泰模式，公司已建成全国最大的孵化 器群。公司的竞争优势在于基于孵化服务的专业化工业地产开发模式，未来通过跨 区域、跨行业进行品牌、服务与模式的输出，使这种经营模式具有更强的生存与发

2-1-17

展潜力。公司针对科技型中小企业的成长需求，以企业孵化服务为主线，通过配套 的工业地产开发建设，辅之孵化以与投融资服务，使园区内的创业企业形成规模化、 配套化和产业化。公司的开发模式可概况为“通过企业的市场化运作，结合金融创新， 提供企业创业、创新、产业化孵化需求的成长环境与专业化服务平台”，目前是国内 唯一一家“以创业孵化带动工业地产与产业投资”的工业园区类上市公司。

3 、公司具有大盘工业园区开发经验，为环渤海区域工业地产龙头。

—— 通过成功开发大盘工业科技园 海泰绿色产业基地，公司在环渤海区域确立 了工业地产市场的主导地位，并成为该区域的专业化工业地产龙头企业。

工业地产方面，公司开发的具有国内最佳生态环境与创业环境的大盘工业科技 园——海泰绿色产业基地，占地930多亩，目前已开发有一期、二期占地330多亩， 建筑面积共31万平方米，目前租售率达到90%以上。公司尚有606亩的土地储备，其 中海泰绿色产业基地三期已经取得立项批复。通过成功运作海泰绿色产业基地的大 盘工业地产项目，公司在环渤海区域确立了工业地产市场的主导地位，并成为该区 域的专业化工业地产龙头企业。

4 、股权投资推动公司提升盈利能力

在为区内企业提供高新产业孵化业务的同时，海泰发展也在寻求新的盈利模式， 即对有发展潜力的高科技企业进行股权投资，为其提供相关支持，分享企业长期成 长收益，因为公司作为园区内企业的“管家”，在了解企业的税收、产品信息方面具 有独到优势，投资获得成功的概率也更高。

5 、公司的财务指标在同类公司中领先

经与其他园区开发类房地产公司比较可知，公司的财务指标在同类公司中处于 领先地位。在同类公司中，海泰发展的期间费用率指标最低，资产周转率与毛利率 较高，且净资产收益率指标最高。公司较高的盈利水平、较快的资产周转、较好的 费用控制使公司具有较高的综合盈利水平。

2-1-18

==> picture [413 x 351] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

6 45
40
5 35
4 30
25
3 20
15
2 10
1 5
0
0
销售毛利 率 销售净利率
净资产收益率(ROE)
30 1.2
25 1
20 0.8
0.6
15
0.4
10
0.2
5
0
0
总资产周转 率 净资产周转率
期间费用率
张江高科S沈新开海泰发展高新发展哈高科苏州高新南京高科
南京高科海泰发展高新发展苏州高新哈高科S沈新开张江高科
海泰发展苏州高新南京高科张江高科高新发展S沈新开 哈高科
苏州高新海泰发展张江高科南京高科高新发展 S沈新开 哈高科
----- End of picture text -----

注：园区开发型地产公司2006年中期数据

6 、区位经济优势及大股东支持优势

海泰发展作为区域经济类上市公司，依托天津新技术产业园区丰富的资源以及 靠近市中心相对的区位优势，并紧紧抓住天津市工业用地政策调整带来的机遇以及 天津发展带来的巨大商机，在国内率先进行大规模工业地产的品牌化运作，海泰发 展围绕海泰绿色产业基地项目，在加大营销力度的同时，不断提高工业物业专业化 与规模化管理水平，树立了公司工业地产品牌形象，将为公司发展创造新的机遇。

按照滨海新区开发规划的功能布局，规划中的36.3平方公里的滨海高新区是天 津新技术产业园区的扩区，由天津新技术产业园区行使管理职能。而作为天津新技 术产业园区国有资产运营的主体，海泰控股集团将参与滨海高新区的开发和运营。 海泰发展作为海泰控股集团旗下唯一以大规模工业园开发和孵化服务为主营业务的

2-1-19

公司，在国家土地使用集约化管理越加严格，集中开发工业园成为国家鼓励土地使 用模式的背景下，其必将在滨海新区开发中获益。

7 、税收政策优势

入住海泰绿色产业基地的内外资高新技术企业享受天津新技术产业园区的优惠 政策，在企业所得税征收上享有不同程度的减免，这些优惠政策吸引了更多的高新 技术企业购买或租赁海泰发展开发的地产项目。

8 、产业聚集优势

海泰发展围绕“海泰三级孵化”理念，借助高新区政策和区位优势，创建了全新 的孵化服务运营模式，经过四年的建设和运营，海泰发展企业孵化器先后通过了市 级和国家科技企业孵化器的认定。海泰发展以国家级孵化器申报成功为契机，规范 孵化程序，创建具有海泰特色的高科技孵化服务品牌。

华苑产业区是国家科技部的首批软件园，这里汇集了天津50%以上的软件企业， 对美、日软件出口上具有较强的优势。天津津微软件技术有限公司是海泰发展投资 控股的子公司，其成立的天津微软技术中心被微软（中国）有限公司指定为天津市 唯一一家微软技术中心，其借助微软成功、成熟的经营管理经验和技术实力，以开 发软件为主业，并计划与高职高校合作，在天津华苑软件园建设天津最大的IT人才 培训基地。该公司将成为天津市乃至全国范围内具有核心竞争力的软件旗舰企业， 进一步提升海泰发展整体盈利水平。

9 、参与滨海新区建设的背景优势

—— 目前滨海新区八大功能区的领航区 滨海高新区的建设已进入实质性阶段， 公司控股股东海泰控股集团与中海石油基地集团签署了共同出资组建滨海高新区开 发建设有限公司，建设滨海高新区的合作协议。公司将借助这一千载难逢的机会跨 出现有经营区域，积极参与滨海高新区的开发建设，在滨海高新区中再一次复制海 泰工业园的成功模式，并且在业务上突破现有的工业地产开发和创业孵化服务模式， 朝着建设和运营综合科技新城区的方向努力。

2-1-20

10 、土地资源优势

高新技术产业园区的建设由天津高新技术产业园区管委会主导，海泰发展的控 股股东海泰控股集团是高新区管委会下属最重要企业实体，作为集团唯一的上市公 司，海泰发展园区内获取新项目资源的优势突出。海泰控股集团主要依托天津新技 术产业园区的自身优势，对华苑产业区环外10平方公里的土地和环内2公里土地进行 统一的开发建设和招商引资。随着当地经济的发展，用地需求的增加，土地资源的 稀缺性将提高该片土地增值的潜力，而体现工业房地产价值的工业厂房租金也将有 所提升，公司业务将呈现稳步增长态势。

海泰发展除已经建成的一期、二期外，在华苑产业区（环外部分）还有606亩（40 万平方米）工业用地，该地块地理位置优越，占据了华苑产业区（环外部分）交通 最为便利的区域，开发条件已经非常成熟，公司已有序地展开606亩土地开发方案的 策划工作，可以为公司未来的工业地产开发提供充足的储备。同时，公司利用本次 增发进一步吸收项目建设用地，积极扩大公司项目储备，拓展公司工业地产以及民 用地产持续经营的空间。

（三）对发行人发展前景的综合评价

公司正面临三大历史性发展机遇：（1）国家土地政策的调整,提高土地使用率 的要求，使得集中开发工业园成为国家鼓励土地使用的模式，为公司工业地产的发 展提供了强有力的支持；（2）随着天津滨海新区开发正式列入国家“十一五”发展规 划，上升为国家战略后，天津作为北方经济和金融中心的地位和作用日益显现，公 司已开始从中受益；（3）全国科技大会指出要建设创新型国家，提倡技术创新。公 司高新技术企业孵化器建设服务的业务，旨在建设技术创新所必需的环境和平台， 在新的形势下，其发展优势和空间将进一步扩展。而海泰发展主营业务与上述三大 历史性发展机遇相吻合，形成难得的发展契机。

按照国家的战略部署，滨海高新区将成为唯一的“国家高新区”，并且是滨海新 区的“领航区”，作为滨海新区八大功能区的领航区的滨海高新区已经进入规划阶段。

2-1-21

大股东海泰控股集团将主导滨海高新区的开发建设，大股东表示将充分利用公司的 融资平台和大盘工业地产开发经验，承担未来滨海高新区的开发建设。公司的“海泰 工业地产开发模式”将可能被运用到未来滨海高新区的开发建设中。公司有可能借此 良机跨出现有经营区域，在业务上突破现有的工业地产开发和创业孵化服务模式， 朝着建设和运营综合科技新城区的方向努力，成为滨海高新区开发的最大受益者。

海泰发展绿色产业基地一期、二期项目正处于投资回报的高峰期，已经并正在 为上市公司提供稳定的利润来源。目前公司还有606亩（40万平方米）条件成熟的工 业用地储备，储备土地将开发高附加值项目。根据天津市的整体城市发展定位和天 津新技术产业园区的发展规划，公司将提升产品的附加值，实现工业园开发企业全 国第一的目标。高毛利项目将增大公司盈利空间。

发行人本次发行所募集的资金将用于海泰绿色产业基地三期的开发建设和领世 郡高档居住区海泰高层项目的合作开发，此举可及大地推动公司现有产业升级扩大 产品线，突出主营业务完善整体战略布局，实现可持续发展的战略，发行人得以形 成完整的产业链，增强抵御行业风险的能力，提高公司在未来发展中的竞争力。

伴随着天津市和滨海新区经济快速发展的时机，海泰发展的产业平台建设正稳 步推进，核心竞争能力在逐渐提升，预期发展前景良好。

八、渤海证券内部审核程序及意见

（一）内部审核程序

渤海证券对海泰发展本次非公开发行股票的内核程序如下：

渤海证券投资银行总部质量控制部对海泰发展本次非公开发行股票的申请文件 进行了初步审核，并提出了修改意见；项目组根据质量控制部的修改意见进行了修 改，质量控制部在此基础上出具了审核报告；渤海证券证券发行内核小组成员审查 了海泰发展本次非公开发行股票的申请文件，并于2007年1月30日召开了内核小组会 议，审议通过了海泰发展非公开发行股票的项目。

2-1-22

（二）内部审核意见

渤海证券证券发行内核小组由14人组成，参与本次海泰发展非公开发行股票内 核小组集体审议工作的有13人，其中现场出席会议的有9人，非现场出席会议授权投 票的有4人。参加会议的13人中有11人具有投票表决权，全票通过了保荐海泰发展本 次非公开发行股票事宜。

内核小组成员对申请文件进行了严格的质量控制和检查，认为海泰发展符合《公 司法》、《证券法》及中国证监会对上市公司非公开发行股票的要求，申请文件不 存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。同意渤海证券保荐海泰发展非公开发行不 超过12,000万股A股股票。

特此说明。

2-1-23

（此页无正文，仅为《渤海证券有限责任公司关于保荐天津海泰科技发展股份有限 公司非公开发行股票的说明》之盖章页）

渤海证券有限责任公司

2007年7月2日

2-1-24

天津海泰科技发展股份有限公司 非公开发行股票

发行情况报告书

==> picture [190 x 48] intentionally omitted <==

发行人：天津海泰科技发展股份有限公司

保荐人：渤海证券有限责任公司

二零零七年九月

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

目 录

声 明 ....................................................................................................3 重大事项提示 ............................................................................................4 释 义 ....................................................................................................6 第一章 本次非公开发行及上市概况 ....................................................7 一、发行人基本情况 ................................................................................................7 二、本次发行上市的批准情况 ................................................................................7 三、发行股票种类、面值和数量 ............................................................................8 四、发行价格及定价依据 ........................................................................................8 五、本次发行的承销及募集资金情况 ....................................................................8 六、本次非公开发行对象的基本情况及认购股份的上市流通安排 ....................9 七、本次发行的有关机构 ......................................................................................12 八、保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意 见 ..............................................................................................................................13 第二章 本次发售前后公司基本情况 ..................................................15 一、发行前后主要股东情况 ..................................................................................15 二、本次发行前后股本情况变动情况 ..................................................................17 三、本次发行对公司的影响 ..................................................................................18 第三章 财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................20 一、公司最近三年主要财务数据及指标 ..............................................................20 二、 2006 年度新旧会计准则差异调节表和注册会计师的审阅意见 .................21 三、管理层讨论与分析 ..........................................................................................24

1-1-1

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

第四章 本次募集资金运用 ..................................................................43 一、本次募集资金使用安排 ..................................................................................43 二、本次募集资金项目的合法合规性要求 ..........................................................43 三、本次募集资金投资项目的基本情况 ..............................................................45 四、募集资金投资项目的开发模式及合作方的基本情况 ..................................50 五、本次募集资金投资项目对公司经营状况和财务状况的影响 ......................53 六、募集资金专项存储制度 ..................................................................................56 第五章 董事及有关中介机构声明 ......................................................57 发行人董事声明 ......................................................................................................58 保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................................59 发行人律师声明 ......................................................................................................60 发行人会计师事务所声明 ......................................................................................61 发行人资产评估机构声明 ......................................................................................62 第六章 备查文件 ..................................................................................63

1-1-2

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

声 明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。

1-1-3

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

重大事项提示

按照中国证监会发布的《关于做好与新会计准则相关信息披露工作的通知》 的规定，根据公司的战略目标和下年度的经营计划，执行新会计准则后可能发生 的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有：

1、根据新企业会计准则第 2 号长期投资的规定，公司将现行政策下对子公 司采用权益法核算变更为采用成本法核算，因此将减少子公司经营盈亏对公司当 期投资收益的影响，但是本事项不影响公司合并报表。

2、根据新企业会计准则第 3 号投资性房地产的规定，公司将自 2007 年 1 月 1 日起将原计入出租开发产品的已出租建筑物、土地等转入投资性房地产科 目，并按成本模式进行确认和计量。由于在成本模式下土地使用权摊销和房屋建 筑物折旧的计提方法和比例与原来一致，因此不会对公司经营成果产生变动影 响。

3、根据新企业会计准则第 6 号无形资产规定，公司将自 2007 年 1 月 1 日起 对购买或从存货中转为自用的房屋建筑物所属的土地使用权，价款能够合理分配 的，按照无形资产的要求进行摊销，而不再随同房屋建筑物计入固定资产进行核 算。这一政策变化不会对公司经营成果产生变动影响。

4、根据新企业会计准则第 16 号政府补助的规定，公司目前现行制度下的直 接计入当期损益的政府补助，将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相 关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与 收益相关的政府补助直接计入当期损益。这一政策变化将会减少公司的当期利润 和股东权益。

5、根据新企业会计准则第 17 号借款费用的规定，公司可以资本化的资产范 围将由目前现行制度下的固定资产、房地产开发企业的开发产品，变更为全部需 要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的 固定资产、投资性房地产和存货等，这一政策变化将会增加公司资本化的范围， 增加公司的当期利润和股东权益。

1-1-4

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

6、根据新企业会计准则第 18 号的所得税的规定，公司将现行政策下的应付 税款法变更为资产负债表的纳税影响会计法，将会影响公司的当期会计所得税费 用，从而影响公司的利润和股东权益。

上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释而进行 调整。

1-1-5

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

释 义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

海泰发展/公司/发行人： 指天津海泰科技发展股份有限公司； 海泰控股集团/控股股东： 指天津海泰控股集团有限公司，公司之控股股东； 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会； 园区： 指天津新技术产业园区； 公司法： 指中华人民共和国公司法； 证券法： 指中华人民共和国证券法； 海泰数码： 指天津新技术产业园区海泰数码科技有限公司，公 司之控股子公司； 南大海泰： 指天津南大海泰科技有限公司，公司之控股子公司； 津微软件： 指天津津微软件技术有限公司，公司之控股子公司； 红磡地产： 指天津市红磡房地产开发有限公司； 红磡投资： 指天津红磡投资发展股份有限公司； 红磐公司： 指天津红磐房地产开发有限公司，具体由该公司实 际开发领世郡高档居住区海泰高层项目； 保荐人/渤海证券： 指渤海证券有限责任公司； 律师： 指北京市浩天信和律师事务所（原北京市浩天律师 事务所）； 会计师： 指北京五洲联合会计师事务所； 本报告书： 指天津海泰科技发展股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书； 元： 指人民币元。

1-1-6

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

第一章 本次非公开发行及上市概况

一、发行人基本情况

发行人中文名称：	天津海泰科技发展股份有限公司
发行人英文名称：	Tianjin Hi-Tech Development Co., Ltd.
发行人法定代表人：	杨川
发行人地址：	天津新技术产业园区华苑产业区 海泰发展六道6号海泰绿色产业基地G座11层
股票简称：	海泰发展
股票代码：	600082
股票上市地：	上海证券交易所

二、本次发行上市的批准情况

天津海泰科技发展股份有限公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的 发行方案已经2006年10月26日召开的公司第五届董事会第十四次会议和2006年 12月28日召开的公司2006年度第一次临时股东大会审议通过。

公司本次发行申请于2007年2月2日上报中国证监会，并于2007年2月8日正式 受理，取得第070202号受理通知书。2007年7月5日，本次发行申请经中国证监会 发行审核委员会审议通过，并于2007年8月16日获得中国证监会《关于核准天津 海泰科技发展股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字【2007】227 号）文件核准。

公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次发行 相关事宜。2007年9月26日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司批准， 公司办理了本次发行新增股份的登记及股份限售手续。2007年9月27日，公司本 次发行新增股份上市手续获得了上海证券交易所的批准。

1-1-7

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

三、发行股票种类、面值和数量

• 1、证券种类：境内上市人民币普通股（A股）

• 2、每股面值：人民币1元

3、发行数量：54,892,500股

四、发行价格及定价依据

经公司第五届董事会第十四次会议和公司2006年度第一次临时股东大会批 准，本次发行的价格不低于公司董事会召开日前二十个交易日公司股票平均收盘 价格的90%，即不低于5.63元/股。

根据股东大会授权，公司董事会确定的最终发行价格为16.00元/股，相对于 公司第五届董事会第十四次会议召开日（2006年10月26日）前二十个交易日公司 股票平均收盘价格的90%，即公司股东大会批准的最低发行价格5.63元/股溢价 184.19%；相对于本报告书公布日（2007年9月27日）前二十个交易日公司股票平 均收盘价格即17.96元/股折扣89.09%；相对于本报告书公布日前一个交易日公司 股票收盘价17.18元/股折扣93.13%。

五、本次发行的承销及募集资金情况

本次发行由渤海证券承销。公司于2007年9月5日至9月24日以非公开发行的 方式向5名特定投资者发行了5,489.25万股股份；海泰控股集团以现金认购1,000 万股股份，其他特定投资者均以现金认购。本次发行募集资金总额为87,828.00 万元，截至2007年9月21日，上述特定投资者认缴股款已全部汇入主承销商渤海 证券指定账户。根据发行人与主承销商渤海证券签订的保荐协议和承销协议，渤 海证券于2007年9月24日在扣除相关发行费用后，将募集资金汇入发行人指定的 募集资金专用账户中。

经北京五洲联合会计师事务所出具的五洲验字[2007]1-0009号验资报告验 证，截至2007年9月24日，本次发行募集资金总额为87,828.00万元，扣除发行费 用（包括保荐费用、承销费用、律师费用、评估费用、验资费用、上市登记费用 等）1,674.99万元后，募集资金净额为86,153.01万元，其中股本5,489.25万元，资 本公积80,663.76万元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》及公司《募集

1-1-8

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

资金管理办法》的有关规定，对募集资金进行专户管理，专款专用。

六、本次非公开发行对象的基本情况及认购股份的上市流通

安排

（一）发行对象认购股份及上市流通情况

序 号	发行对象	认购数量 （ 万股）	限售期	登记时间	上市流通 时间
1	天津海泰控股集团有限公司	1,000.00	36个月	2007年9月 26日	2010年9月 27日
2	天津滨海新城镇产业投资有 限公司	1,700.00	12个月	2007年9月 26日	2008年9月 26日
3	中国太平洋人寿保险股份有 限公司	1,500.00	12个月	2007年9月 26日	2008年9月 26日
4	华安基金管理有限公司	1,000.00	12个月	2007年9月 26日	2008年9月 26日
5	友邦华泰基金管理有限公司	289.25	12个月	2007年9月 26日	2008年9月 26日
合 计		5,489.25	——	——	——

（二）本次发行对象的基本情况

1 、公司名称：天津海泰控股集团有限公司

注册地址：天津华苑产业区梅苑路6号海泰大厦11-12层 法定代表人：宗国英

注册资本：5亿元

经营范围：包括技术开发、咨询、转让及服务（电子与信息、机电一体化、 新材料、新能源和节能技术、环境科学和劳动保护、新型建筑材料等技术及产品）； 商业、物资供销的批发兼零售（国家有专项规定的除外）；天津新技术产业园区 华苑产业区基础配套设施建设、土地开发与转让。

企业性质：有限责任公司（国有独资）

海泰控股集团是公司的控股股东，具体情况参见本报告书第二章。

1-1-9

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

最近二年内（2005 年度和 2006 年度），发行人与海泰控股集团之间的交易 主要为偶发性的关联交易，情况如下：

（1）2006 年 5 月 29 日，公司 2005 年年度股东大会审议通过了《关于投资 天津华苑软件园建设发展公司之关联交易的议案》。交易内容为：公司以房产作 价 4,360 万元作为出资，投资海泰控股集团参股的天津华苑软件园建设发展有限 公司。公司投资占该公司出资额的 79.272%。

（2）2005 年 9 月，海泰控股集团为发行人向中国建设银行股份有限公司天 津和平支行借款 1 亿元（借款期限为 2005 年 9 月 13 日至 2008 年 9 月 12 日）提 供担保，担保方式为保证担保。

（3）2006 年 3 月，海泰控股集团为发行人向中国农业银行天津西青支行借 款 1 亿元（借款期限为 2006 年 3 月 17 日至 2009 年 3 月 12 日）提供担保，担保 方式为保证担保。

（4）2006 年 6 月，海泰控股集团为发行人向交通银行股份有限公司天津分 行借款 2500 万元（借款期限为 2006 年 6 月 30 日至 2007 年 6 月 30 日）提供担 保，担保方式为保证担保。

（5）2006年7月，海泰控股集团为发行人向交通银行股份有限公司天津分行 借款4000万元（借款期限为2006年7月14日至2007年7月14日）提供担保，担保方 式为保证担保。

2 、公司名称：天津滨海新城镇产业投资有限公司

注册地址： 天津港保税区海滨八路88号1007-1室

法定代表人：李德福

注册资本： 10,000万元人民币

经营范围：以自有资金对基础设施开发业、房地产开发业、农业、工业、制 造业、证券金融业、产业投资业、工商贸易业、物流配送及物流设施的开发业进 行投资及投资管理服务，产业投资咨询及中介顾问服务；房地产中介咨询服务（以 上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

企业性质：有限责任公司

1-1-10

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

该公司与发行人不存在关联关系；该公司的关联方红磡地产是发行人本次募 集资金投资项目领世郡高档居住区海泰高层项目的合作方，红磡地产拟在未来与 发行人合作实施领世郡高档居住区海泰高层项目。

3 、公司名称：中国太平洋人寿保险股份有限公司

注册地址：上海市浦东新区银城中路190号交银金融大厦南楼 法定代表人：金文洪

注册资本：230,000万元人民币

经营范围：承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括人寿保险、健康保 险、意外伤害保险等保险业务；办理各种法定人身保险业务；与国内外保险及有 关机构建立代理关系和业务往来关系，代理外国保险机构办理对损失的鉴定和理 赔业务及其委托的其他有关事宜；《保险法》及有关法律、法规规定的资金运用 业务；经批准参加国际保险活动。

企业性质：有限责任公司

该公司与发行人不存在关联关系；该公司及其关联方与发行人最近一年无重 大交易情况，无未来交易安排。

4 、公司名称：华安基金管理有限公司

注册地址： 浦东新区浦东南路360号

法定代表人：王明成

注册资本： 15,000万元人民币

经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。 企业性质：有限责任公司

该公司与发行人不存在关联关系；该公司及其关联方与发行人最近一年无重

大交易情况，无未来交易安排。

5 、公司名称：友邦华泰基金管理有限公司

注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦40楼

法定代表人：齐亮

注册资本： 20,000万元人民币

经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务（涉

1-1-11

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

及许可经营的凭许可证经营）。

企业性质：有限责任公司

该公司与发行人不存在关联关系；该公司及其关联方与发行人最近一年无重 大交易情况，无未来交易安排。

七、本次发行的有关机构

1、发行人

公司名称：天津海泰科技发展股份有限公司 法定代表人：杨川 公司住所：天津市华苑产业区海泰发展六道6号 经办人员：温健、季学强 电 话：022-85689999-8104 传 真：022-85689889 2、保荐人（主承销商）

公司名称：渤海证券有限责任公司 法定代表人：张志军 公司住所： 天津市河西区宾水道3号 保荐代表人：张嘉棋、张群生 项目主办人：陈玮 其他项目人员：袁鸿飞、方万磊、李琰、李金城 电 话：022-28451637 传 真：022-28451611 3、发行人律师 单位名称：北京市浩天信和律师事务所 负责人：贾春生

住 所：中国北京朝阳区光华路7号汉威大厦5A1 签字律师：宫志强、邱梅 电 话：010-65612460-304 传 真：010-65612322

1-1-12

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

4、发行人的审计和验资机构

单位名称：北京五洲联合会计师事务所

法定代表人：郭宪明

住 所：天津市和平区西康路赛顿中心C座8层 签字注册会计师：尹琳、盖占魁

电 话：022-23559001 传 真：022-23559045

5、发行人的资产评估机构

单位名称：中保资产评估有限公司 法定代表人：杜传利

住 所：北京市朝阳区东三环中路 25 号住总大厦 11 层 签字注册资产评估师：金晓杰、周海涛

电 话：010-65045769 传 真：010-65045771

八、保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对 象合规性的结论意见

（一）保荐人意见

保荐人出具了关于海泰发展非公开发行股票的证券发行保荐书，认为： 海泰发展符合《公司法》、《证券法》及中国证监会对上市公司非公开发行 股票的要求，申请文件不存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。同意渤海证券 保荐海泰发展非公开发行不超过12,000万股A股股票。

保荐人出具了关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的审核 报告，认为：

海泰发展本次非公开发行股票发行定价及股份分配过程合法合规，符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关 于核准天津海泰科技发展股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字

1-1-13

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

【2007】227号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；发行对象的选择 公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。

（二）发行人律师意见

发行人律师出具了关于公司2007年非公开发行股票的法律意见书和补充法 律意见书，认为：

发行人依法设立，合法存续，不存在重大违法违规行为。

发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法 律法规及规范性文件规定的关于非公开发行的各项条件。

发行人本次申请非公开发行已根据相关法律法规、规范性文件及发行人《公 司章程》履行了必要的法律程序，获得了必要的授权或批准。

发行人本次非公开发行申请报告及其摘要引用本所出具的法律意见书中的 内容适当，已经本所核查属实。

综上所述，发行人本次非公开发行获得中国证监会的核准后可以发行。

发行人律师出具了关于发行人 2007 年非公开发行股票发行过程合规性的法 律意见书，认为：

发行人本次非公开发行的询价、配售程序及发行结果，均符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、 《关于核准天津海泰科技发展股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行 字【2007】227 号）等法律法规及发行人股东大会关于本次非公开发行决议的相 关规定。

1-1-14

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

第二章 本次发售前后公司基本情况

一、发行前后主要股东情况

（一）本次发行前后控股股东情况

截至2007年7月31日，海泰控股集团持有公司股份51,805,693股，占公司总股 本的19.32%，是公司的第一大股东；本次发行后，海泰控股集团持有公司股份 61,805,693股，占公司总股本的19.13%，仍为公司的第一大股东。

• 1、公司名称：天津海泰控股集团有限公司

• 2、注册资本：5亿元

• 3、法定代表人：宗国英

• 4、注册地址：天津华苑产业区梅苑路6号海泰大厦11-12层

• 5、企业性质：有限责任公司（国有独资）

6、经营范围：包括技术开发、咨询、转让及服务（电子与信息、机电一体 化、新材料、新能源和节能技术、环境科学和劳动保护、新型建筑材料等技术及 产品）；商业、物资供销的批发兼零售（国家有专项规定的除外）；天津新技术 产业园区华苑产业区基础配套设施建设、土地开发与转让。

海泰控股集团成立于1997年1月28日，是天津市人民政府授权的国有资产经 营管理单位，股权结构为国有独资，主要负责授权范围内国有资产的经营管理和 保值增值。

（二）本次发行前后前 10 名股东持股数量、股份性质及其股份

限售情况

1-1-15

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

1、本次发行前的股东持股情况（截至2007年7月31日）

序 号	股东名称	股东 性质	持股数量 （股）	持股比例	持有有限售条件 股份数量(股)	限售期限	质押或冻结 的股份数量
1	天津海泰控股集团有 限公司	国有 股东	51,805,693	19.32%	48,080,154	2009年5 月17日	无
2	中国农业银行－东吴 价值成长双动力股票 型证券投资基金	其他	10,761,112	4.01%	0	——	无
3	中国建设银行－诺德 价值优势股票型证券 投资基金	其他	5,993,418	2.23%	0	——	无
4	中国工商银行－广发 策略优选混合型证券 投资基金	其他	5,979,088	2.23%	0	——	无
5	国际金融－汇丰－ MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL LIMITED	其他	4,516,396	1.68%	0	——	无
6	上海浦东发展银行－ 广发小盘成长股票型 证券投资基金	其他	4,499,974	1.68%	0	——	无
7	天津华苑科技产业开 发建设有限公司	其他	3,782,709	1.41%	0	——	无
8	中国银行－嘉实主题 精选混合型证券投资 基金	其他	2,917,271	1.09%	0	——	无
9	国际金融－汇丰－ BILL & MELINDA GATES FOUNDATION	其他	2,907,485	1.08%	0	——	无
10	申银万国证券股份有 限公司	其他	2,351,700	0.88%	2,351,700	2007年5 月17日	无

1-1-16

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

2、本次发行后的股东持股情况（截至2007年9月26日）

序 号	股东名称	持股数量 （股）	持股比 例	有限售条件流 通股总数（股）
1	天津海泰控股集团有限公司	61,805,693	19.13%	58,080,154
2	天津滨海新城镇产业投资有限公司	17,000,000	5.26%	17,000,000
3	中国太平洋人寿保险股份有限公司 —传统—普通保险产品	15,500,000	4.80%	15,000,000
4	中国工商银行—安信证券投资基金	10,000,000	3.10%	10,000,000
5	中国工商银行 —华安中小盘成长股票型证券投资基金	7,617,495	2.36%	0
6	中国工商银行 —广发策略优选混合型证券投资基金	5,979,088	1.85%	0
7	国际金融－汇丰 －MORGAN STANLEY&CO.INTERNATIONAL LIMITED	4,516,396	1.40%	0
8	上海浦东发展银行 －广发小盘成长股票型证券投资基金	4,499,974	1.39%	0
9	天津华苑科技产业开发建设有限公司	4,056,149	1.26%	0
10	中国建设银行 —诺德价值优势股票型证券投资基金	3,463,418	1.07%	0

二、本次发行前后股本情况变动情况

公司本次非公开发行5,489.25万股股票，发行前后股权结构变动如下：

股东名称	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	持股总数（股）	持股比例	持股总数（股）	持股比例
有限售条件的流通股	75,758,586	28.25%	130,651,086	40.44%
无限售条件的流通股	192,406,827	71.75%	192,406,827	59.56%
总 股 本	268,165,413	100.00%	323,057,913	100.00%

1-1-17

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

三、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司经营状况和未来发展的影响

本次非公开发行股票的募集资金到位后，拟用于开发建设海泰绿色产业基地 三期项目和合作开发领世郡高档居住区海泰高层项目。投资项目符合国家及天津 市产业发展规划及社会经济发展的需要，符合公司主业发展方向。

从经营业绩角度分析，两个项目的投资回报率较好，将大大提升公司的盈利 水平；从经营战略角度分析，这两个投资项目是推动现有产业升级、扩大公司产 品线、完善公司整体战略布局、实现公司可持续发展的重大战略举措，有利于形 成完整的产业链，进一步突出主营业务，提升公司的品牌效应，增强公司的抵御 行业风险能力，提高公司的持续经营能力和核心竞争力。因此，本次发行方案如 能按计划实施，将进一步确立公司在国内同行业的优势地位，产生较好的经济效 益和社会效益，在使公司快速发展的同时，为全体股东带来较好的投资回报。

（二）对公司资产结构的影响

1、对净资产和每股净资产的影响

本次发行完成后，募集资金净额为86,153.01万元（扣除发行费用），对公司 净资产和每股净资产的影响如下：

项 目	发行前 (2006-12-31)	本次发行后	增加额	增长率
净资产（万元）	54,833.43	140,986.44	86,153.01	157.12%
总股本（万股）	26,816.5413	32,305.7913	5,489.25	20.47%
每股净资产（元）	2.045	4.364	2.319	113.40%

2、对资产负债率及资本结构的影响

本次发行完成后，募集资金净额为86,153.01万元（扣除发行费用），对公司 资产负债率及资本结构的影响如下：

1-1-18

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

项 目	发行前 (2006-12-31)	本次发行后	增加额	增长率
总资产（万元）	100,228.59	186,381.60	86,153.01	85.96%
负 债（万元）	42,588.98	42,588.98	0.00	0.00%
资产负债率（母公司）	39.87%	22.85%	-17.02%	-42.69%

（三）本次发行对公司股权结构的影响

本次非公开发行前后公司的股权结构变化如下：

股东构成	发行前	发行前	本次发行	发行后	发行后
	数量 （股）	比例	数量 （股）	数量 （股）	比例
海泰控股集团	51,805,693	19.32%	10,000,000	61,805,693	19.13%
特定机构投资者	-	0.00%	44,892,500	44,892,500	13.90%
其它有限售条件流通股股东	27,678,432	10.32%	0	27,678,432	8.57%
其他无限售条件的流通股股东	188,681,288	70.36%	0	188,681,288	58.40%
合 计	268,165,413	100.00%	54,892,500	323,057,913	100.00%

（四）对公司治理、高管人员结构的影响

本次发行完成后，由于多家战略投资者成为公司股东，将会大大完善公司的 治理机构，提高公司决策的科学性，有利于公司的未来发展战略，有利于维护并 增加全体股东的利益。

本次发行不会改变高管人员的结构。

1-1-19

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

第三章 财务会计信息及管理层讨论与分析

发行人海泰发展 2004 年、2005 年、2006 年的财务报告经过了北京五洲联合 会计师事务所的审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。

一、公司最近三年主要财务数据及指标

1、公司2004年、2005年、2006年主要财务数据及指标如下：

指标名称	2006-12-31	2005-12-31	2004-12-31
资产总额（万元）	100,228.59	102,914.49	79,864.01
股东权益（万元）	54,833.43	48,609.11	44,245.02
流动比率	3.01	1.96	2.52
速动比率	1.27	0.65	0.80
母公司资产负债率（%）	39.87%	48.70	40.13
每股净资产（元/股）	2.045	1.813	1.650
指标名称	2006 年度	2005 年度	2004 年度
主营业务收入（万元）	57,436.22	59,061.14	43,136.63
净利润（万元）	5,585.08	5,045.25	5,032.59
经营活动现金流量净额（万元）	5,853.63	926.85	-4,371.25
应收账款周转率（次）	15.38	17.07	15.44
存货周转率（次）	1.36	1.01	0.86
净资产收益率（%）	10.19	10.38	11.37
扣除非经常性损益后的净资产 收益率（%）	9.22	8.00	10.98
每股收益（元/股）	0.208	0.188	0.188
每股经营活动现金流量（元/股）	0.218	0.035	-0.163
每股净现金流量（元/股）	0.100	0.275	-0.072

2、公司2004年、2005年、2006年非经常性损益明细

2、公司2004年、2005年、2006年非经常性损益明细	2、公司2004年、2005年、2006年非经常性损益明细	2、公司2004年、2005年、2006年非经常性损益明细	2、公司2004年、2005年、2006年非经常性损益明细
单位：元
项 目 名 称	2006 年	2005 年	2004 年
处置长期股权投资、固定资产、 在建工程、无形资产、其他长期 资产产生的损益	-1,227,567.89	-18,168.07	0
短期投资收益	1,610,342.11	0	0
各种形式的政府补贴	6,572,035.00	5,639,985.62	2,222,221.75
扣除公司日常根据企业会计制	-723,178.05	-3,629.67	-182,520.05

1-1-20

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

度规定计提的资产减值准备后 的其他各项营业外收入、支出
以前年度已经计提各项减值准 备的转回	320,924.65	4,367,389.98	0
资产置换损益	0	2,415,945.92	0
所得税影响数	1,261,878.57	814,319.61	305,133.30
合 计	5,290,677.25	11,587,204.17	1,734,568.40

2005 年度发生以前年度已经计提各项减值准备的转回 437 万元，其中：1、 转回短期投资跌价准备 402 万元，其主要原因是公司国债投资市价回升，原计提 的跌价准备转回所致；2、转回存货跌价准备 35 万元，其主要原因是公司计提跌 价准备的存货出售所致。

2006 年度发生的政府补贴收入是海泰数码获得的天津新技术产业园区“火炬 发展金” 5,740,935 元。

报告期内非经常性损益占当期利润比重测算如下：

单位：元

净利润 非经常性损益 非经常性损益占当 期净利润的比例	2006 年	2005 年	2004 年
	55,850,767.42	50,452,490.44	50,325,943.28
	5,290,677.25	11,587,204.17	1,734,568.40
	9.47%	22.97%	3.45%

报告期内非经常性损益占当期利润比重较小，未对公司的持续经营能力和盈 利水平产生重大影响。

二、 2006 年度新旧会计准则差异调节表和注册会计师的审

阅意见

公司按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“关于做好 与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发【2006】136 号，以 下简称“通知”）编制了 2006 年度新旧会计准则股东权益差异调节表。北京五洲 联合会计师事务所出具了如下审阅意见：

根据我们的审阅，我们没有注意到任何重大事项使我们相信差异调节表没 有按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定

1-1-21

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

编制。

此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中重要提示 所述：差异调节表中所列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）与 2007 年度财务报告中所列报的相应数据可能存在差异。

新旧会计准则股东权益差异调节表及附注

股东权益差异调节表：	股东权益差异调节表：	金额单位：元
项目 项目名称		金额
	2006 年12 月31 日股东权益（现行会计准则）	548,334,257.40
1	长期股权投资差额
	其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
	其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2	拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3	因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4	符合预计负债确认条件的辞退补偿
5	股份支付
6	符合预计负债确认条件的重组义务
7	企业合并
	其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
	根据新准则计提的商誉减值准备
8	以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出 售金融资产	1,711,536.42
9	以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10	金融工具分拆增加的权益
11	衍生金融工具
12	所得税	1,245,838.00
13	其他	28,314,720.21
	2007 年1 月1 日股东权益（新会计准则）	579,606,352.03
	后附差异调节表附注为本差异调节表的组成部分。

1-1-22

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

股东权益差异调节表附注（除特别注明外，金额单位为人民币元）： （一）编制目的

公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计 准则对上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月颁布 了“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发【2006】 136 号，以下简称“通知”），要求公司按照《企业会计准则第 38 号—首次执行 企业会计准则》和“通知”的有关规定，在 2006 年度财务报告的“补充资料”部分 以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。

（二）编制基础

差异调节表系公司根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》 第五条至第十九条和”通知”的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，以 2006 年度合并财务报表为基础，并依据重要性原则编制。

对于《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九 条中没有明确的情况，本差异调节表依据如下原则进行编制：

1、子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企 业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收 益并影响本公司按照股权比例享有的净资产份额的事项，公司根据其业务实际情 况相应调整留存收益或资本公积。

2、编制合并财务报表时，公司按照新会计准则调整少数股东权益，并在差 异调节表中单列项目反映。

（三）主要项目附注

1、2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行 《企业会计准则》和《企业会计制度》（以下简称“现行会计准则”）编制的 2006 年 12 月 31 日合并资产负债表。该报表业经北京五洲联合会计师事务所审计，并 － 于 2007 年 1 月 31 日出具了标准无保留意见的审计报告（五洲审字【2007】1 0057 号）。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司 2006 年度财务报 告。

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资 产

公司 2006 年 12 月 31 日有账面价值为 30,221,849.58 元的国债及股票投资，

1-1-23

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

公司将其归类为可供出售金融资产。因此，于 2006 年 12 月 31 日公司存在该金 融资产的公允价值大于其账面价值 1,711,536.42 元的差额，扣除所得税的影响 564,807.02 元后，公司应于 2007 年 1 月 1 日增加 1,146,729.40 元留存收益，该差 额应属于母公司的所有者权益增加。

3、所得税

公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此计提了应收款 项坏账准备，存货跌价准备和长期投资减值准备。根据《企业会计准则第 18 号 —— 所得税》的规定，公司应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延 所得税资产，增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 2,063,456.94 元，其中归属于母 公司的所有者权益增加 1,810,645.02 元，扣除可供出售金融资产的所得税影响数 564,807.02 元后，实际增加母公司的所有者权益 1,245,838.00 元，归属于少数股 东的权益增加 252,811.92 元。

4、其他

公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东 享有的权益为 28,061,908.29 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 28,061,908.29 元。此外，由于子公司计提坏账准备等各项减值 中产生的递延所得税资产中归属于少数股东权益 252,811.92 元，新会计准则下 少数股东权益为 28,314,720.21 元。

三、管理层讨论与分析

（一）资产状况分析

1 、资产负债结构及变动分析

1-1-24

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

公司最近三年资产负债主要构成情况如下：

公司最近三年资产负债主要构成情况如下：	公司最近三年资产负债主要构成情况如下：	公司最近三年资产负债主要构成情况如下：	公司最近三年资产负债主要构成情况如下：
单位：万元
项 目	2006/12/31	2005/12/31	2004/12/31
流动资产合计	72,849.39	82,137.76	58,232.66
其中：货币资金	20,532.34	17,837.94	10,454.63
短期投资	3,022.18	2,989.65	2,670.98
应收账款	4,516.24	2,950.44	3,968.08
其他应收款	1,838.28	1,735.27	635.85
存货	42,186.61	54,743.75	39,880.98
长期股权投资	1,321.90	257.49	150.00
固定资产原值	19,395.65	12,968.52	12,619.54
累计折旧	3,595.38	2,797.44	2,104.93
在建工程	137.20	104.63	185.96
固定资产合计	15,937.47	10,275.71	10,700.57
无形资产合计	10,016.62	10,186.37	10,689.90
资产合计	100,228.59	102,914.49	79,864.01
流动负债合计	24,179.40	41,980.35	23,069.86
其中：短期借款	7,800.00	5,000.00	0
应付账款	9,679.86	18,539.97	11,366.18
一年内到期的长期负债	-	10,016.46	6,010.07
长期借款	17,030.86	10,016.00	10,014.75
负债合计	42,588.98	52,146.35	33,084.61

截至 2004 年、2005 年、2006 年末，公司总资产分别为 79,864.01 万元、 102,914.49 万元、100,228.59 万元；流动资产占总资产的比例分别为 72.91%、 79.81%、72.68%，固定资产占总资产的比例分别为 13.40%、9.98%、15.90%， 无形资产占总资产的比例分别为 13.39%、9.90%、9.99%。公司各项资产中流动 资产所占比重较高，固定资产所占比重较低，说明公司资产的变现能力较强。

公司近三年的流动资产中，存货分别占了 68.49%、66.65%、57.91%，主要 是由公司所处的房地产开发行业特点决定的。公司的存货主要为已经建成的海泰 绿色产业基地一期及二期工业厂房。

1-1-25

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

公司 2004 年末、2005 年末和 2006 年末的货币资金分别为 10,454.63 万元、 17,837.94 万元和 20,532.34 万元，分别占公司流动资产的 17.95%、21.72%和 28.18%。公司各期末货币资金数额较大，主要是作为公司主业的工业房地产开发 需要大量建设资金支持，加上公司工程付款和厂房销售回款期不能完全同步，厂 房销售回款集中在四季度而工程付款集中在一季度，因此体现在年末资产负债表 上的货币资金较大。公司各期末积累的货币资金主要用于公司项目开发的启动资 金。房地产项目对资金的需求量较大，公司在报告期内的货币资金保有量保持在 一个合理的水平是非常必要的。

公司流动资产中还包括短期投资、应收账款、其他应收款等项。

在公司总资产中，固定资产所占比重较小，主要是因为公司属于房地产开 发与经营企业，无需像生产经营型企业一样进行大规模的固定资产投资。公司的 固定资产主要为公司办公用房屋建筑物、部分机器设备。公司的无形资产主要为 公司置入和购入的土地使用权。

2 、资产质量分析

（ 1 ）公司最近三年资产减值准备提取情况如下：

单位：元

项 目	2006 年	2005 年	2004 年
坏账准备合计：	9,057,149.59	4,839,732.19	3,364,213.29
其中：应收账款	6,420,484.99	3,550,109.23	2,952,420.93
其他应收款	2,636,664.60	1,289,622.96	411,792.36
短期投资跌价准备合计：	182,347.77	243,210.27	4,263,905.05
其中：债券投资	182,347.77	243,210.27	4,263,905.05
存货跌价资金准备合计：	344,513.83	535,495.42	454,755.62
长期投资减值准备合计：	25,103.07	25,103.07	0
其中：长期股权投资	25,103.07	25,103.07	0

公司制定了稳健的会计估计政策，报告期内主要资产的减值准备计提合理， 符合公司资产质量实际状况。

主要资产的减值准备计提方法如下：

1-1-26

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

减值准备项目	减值准备计提方法
短期投资跌价准备	期末对短期投资按成本与市价孰低计量，对市价低于成 本的差额，计提短期投资跌价准备.
坏账准备	采用账龄分析法计提，提取比例为：账龄1年（含1年， 以下类推）以内的按其余额的5%计提；1-2 年的按其 余额的10%计提；2-3 年的按其余额的30%计提；3-4 年的按其余额的50%计提；4-5年的按其余额的80%计 提；5 年以上的按其余额的100%计提。
存货跌价准备	期末采用成本与可变现净值孰低计价原则，按存货成本 高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。
长期投资减值准备	期末对长期投资按照账面价值与可收回金额孰低计量， 对可收回金额低于账面价值的差额计提长期投资减值 准备。
委托贷款减值准备	期末对委托贷款按照本金与可收回金额孰低计量，对可 收回金额低于委托贷款本金的差额计提减值准备。
固定资产减值准备	期末对固定资产进行逐项检查，如果由于市价持续下 跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回 金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于 账面价值的差额在中期期末或年度终了计提固定资产 减值准备。
在建工程减值准备	期末对有证据表明在建工程已经发生的减值,如长期停 建并且预计在三年内不会重新开工的在建工程,按照可 收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。
无形资产减值准备	期末对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量， 对可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。

（ 2 ）公司最近三年应收账款及其他应收款账龄分析如下：

公司最近三年应收账款账龄分析如下：

单位：元

					单位：元	单位：元
账龄	**2006/12/31 **		**2005/12/31 **		**2004/12/31 **
	余额	比例 （%）	余额	比例（%）	余额	比例（%）
1年以内	30,254,704.40	58.66	24,632,194.94	74.52	34,228,861.04	80.65
1-2年	14,889,146.75	28.86	2,988,901.29	9.04	6,548,789.91	15.08
2-3年	1,778,503.39	3.45	3,625,258.31	10.97	1,768,429.62	4.07
3-4年	2,854,873.11	5.53	1,741,758.12	5.27	47,134.50	0.11

1-1-27

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

4-5年	1,739,258.12	3.37	26,441.00	0.08	40,000.00	0.09
5年以上	66,441.00	0.13	40,000.00	0.12	0	0
合计	51,582,926.77	100.00	33,054,553.66	100.00	42,633,215.07	100.00

公司最近三年其他应收款账龄分析如下：

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
账龄	2006/12/31		2005/12/31		2004/12/31
	余额	比例 （%）	余额	比例 （%）	余额	比例 （%）
1年以内	6,480,928.39	30.83	13,853,133.26	74.31	6,177,808.50	91.26
1-2年	10,650,119.21	50.67	4,418,772.69	23.70	420,805.10	6.24
2-3年	3,732,294.20	17.76	204,866.10	1.10	135,839.72	2.03
3-4年	10,778.00	0.05	134,144.00	0.72	28,699.00	0.44
4-5年	113,900.00	0.54	24,259.00	0.13	7,150.00	0.03
5年以上	31,409.00	0.15	7,150.00	0.04	0	0
合 计	21,019,428.80	100.00	18,642,325.05	100.00	6,770,302.32	100.00

从上表分析其构成可以看出，公司近三年应收款项合计数额在逐年增大，其 应收款项的账龄也在逐年增加，主要原因为：公司主营业务收入增长较快，使得 应收账款也相应有所增加。2005 年应收账款增幅较大主要是由于发生应收新技 术产业园区管委会土地置换补价 994 万元，致使 2005 年其他应收款有较大增长。 在应收款项的名单中，大额欠款单位主要是政府机构等偿债信誉良好的单 位，发生坏账的风险较小。

3 、偿债能力分析

项 目	2006 年	2005 年	2004 年
母公司资产负债率（%）	39.87	48.70	40.13
流动比率	3.01	1.96	2.52
速动比率	1.27	0.65	0.80
利息保障倍数	5.67	7.67	8.71
经营活动产生现金流量净额（万元）	5853.63	926.85	-4,371.25

1-1-28

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

从上表可以看出，公司最近三年的资产负债率都保持在 50%以下，资产负债 结构比较合理；最近三年的流动比率和速动比率均处于比较合理的水平，且逐年 上升，说明公司资产的变现能力较强，具有较好的偿债能力；最近三年的利息保 障倍数有所降低，但是仍然保持了较强的偿付银行借款利息的能力，其降低主要 是由于公司房地产开发项目的建设周期较长，使得长期借款及其产生的利息费用 逐年增长所致。

公司的现金流量状况较好，经营活动产生的现金流量净额呈良性发展趋势， 逐年增加；2004 年度经营活动产生的现金流量净额为负数，主要原因是 2004 年 是海泰绿色产业基地一二期项目开工建设期，现金支付的数额较大，支付期比较 集中；同时工业厂房建设项目周期长，回款速度小于工程款支付速度。

4 、资产周转能力

项 目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
应收账款周转率（次）	15.38	17.07	15.44
存货周转率（次）	1.36	1.01	0.86

报告期内，公司存货周转率指标主要是由于公司作为房地产开发与经营企业 的特点决定的。在存货构成中，开发成本和出租开发产品占有较大的比重，导致 公司每期末的存货余额均较大。在报告期内，存货周转率呈逐年上升趋势，说明 公司在努力拓展市场，提高主营业务收入的同时，加强对存货的管理并取得相应 效果。

报告期内，公司的应收账款周转率均处于较高水平，说明公司在努力拓展市 场、提高主营业务收入的同时，加强了对应收账款的管理，降低了发生坏账的风 险，取得了较为积极的效果。

（二）盈利能力分析

1 、公司主营业务收入、成本和利润分析

1-1-29

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

公司最近三年主营业务收入行业、产品构成及比例如下：

单位：万元

项 目	2006 年度	2006 年度	2005 年度	2005 年度	2004 年度	2004 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
商品销售收入	42,935.28	74.15%	50,191.30	83.29%	33,062.43	74.50%
租赁业务	6,105.86	10.54%	2,534.27	4.21%	4,717.94	10.63%
孵化服务	2,733.89	4.72%	3,795.71	6.30%	3,194.81	7.20%
技术服务收入	6,129.83	10.59%	3,738.37	6.20%	3,404.72	7.67%
合计	57,904.86	**100.00% **	60,259.66	100%	44,379.91	100%
业务分部抵销	468.63	——	1,198.52	——	243.28	——
合计	57,436.22	——	59,061.14	——	43,136.63	——

（ 1 ）商品销售收入分析

报告期内公司的主营业务收入主要来源于商品销售收入，其占主营业务收入 的比例一直维持在 70—80%左右，是公司主营业务收入和利润的主要来源。商品 销售收入包括工业厂房销售和其他商品销售（主要是 IT 产品和农业饲料添加剂 产品）。

商品销售收入中工业厂房销售和其他商品销售构成比例如下：

单位：万元

产品类别	产品类别	2006 年度	2005 年度	2004 年度
商品销售收入总额		42,935.28	49,878.98	31,819.16
工业厂房销售	金额	15,870.18	17,907.54	11,457.39
	比例	36.96%	35.68%	34.65%
其他商品销售	金额	27,065.10	31,971.44	20,361.77
	比例	63.04%	64.32%	65.35%

公司的工业厂房销售主要是由公司本部实现的；其他商品销售主要由海泰数 码的 IT 产品销售和南大海泰的农业饲料添加剂销售构成。

商品销售收入中工业厂房销售和其他商品销售的主营业务收入、主营业务毛 利、主营业务毛利率如下：

1-1-30

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

单位：万元

				单位：万元
		2006 年度	2005 年度	2004 年度
全部商品销售	主营业务收入	42,935.28	49,878.98	31,819.16
	主营业务成本	38,474.59	44,642.78	27,847.69
	主营业务毛利	4,460.69	5,236.20	3,971.47
	主营业务毛利率	7.97%	10.50%	12.48%
工业厂房销售	主营业务收入	15,870.18	17,907.54	11,457.39
	主营业务成本	11,303.12	12,846.51	7,710.27
	主营业务毛利	4,567.06	5,061.03	3,747.12
	主营业务毛利率	28.78%	28.26%	32.70%
其他商品销售	主营业务收入	27,065.10	31,971.44	20,361.77
	主营业务成本	27,171.47	31,796.26	20,137.42
	主营业务毛利	-106.37	175.18	224.35
	主营业务毛利率	-0.39%	0.55%	1.10%

分析商品销售的数据可以得出如下结论：

1）报告期内商品销售收入的总额保持稳步增长，其中 2005 年比 2004 年的 增长幅度较大，2006 年比 2005 年相比略有下降，反映了公司主营业务在度过了 一个快速增长期后进入稳定发展阶段。

在商品销售收入构成中，工业厂房销售收入和其他商品销售（主要是 IT 产 品和生物产品）的绝对额同时上升，但工业厂房销售收入的增长幅度低于其他商 品销售收入的增长幅度，因此工业厂房销售收入占商品销售收入的比例略有下 降。

2）商品销售的主营业务毛利主要是工业厂房销售收入贡献的，其主营业务 毛利率较高，一直保持在 30%左右。其他商品销售收入虽然绝对额较大，但主营 业务毛利率较低，仅维持在 1-2%左右；2006 年度其他商品销售的主营业务毛利 率为负，主要是子公司南大海泰 2006 年度主营业务发生亏损导致的。

3）报告期内，公司工业房地产业务的主营业务毛利率一直保持在较高的水 平，但其相对比例略有降低；而除工业房地产外的其他商品销售主营业务毛利率 较低，但其占主营业务收入的相对比重略有上升，因此造成整体的主营业务毛利 率被摊薄，呈现略有下降的趋势。这一情况并未导致公司盈利能力下降，公司的 净利润、净资产收益率等盈利指标一直保持在比较稳定的水平。

1-1-31

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

（ 2 ）租赁收入分析

单位：万元

面积（平方米） 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务毛利率	2006 年	2005 年	2004 年
	180,371.25	74,430.29	73,416.64
	6,105.86	2,534.27	4,717.94
	1,844.24	671.80	1,077.13
	4,261.62	1,862.47	3,640.82
	69.80%	73.49%	77.17%

公司的租赁业务主要是由公司本部的工业厂房租赁实现的，也是公司的重要 利润来源，与工业厂房的销售存在着互补关系。

由于公司多年来一直坚持以孵化服务为基础、以工业房地产开发运营和科技 产业投资两翼并举的发展战略，在孵化服务运营过程中积累了丰富的经验；特别 是在园区的环外部分，公司是唯一一家经营孵化业务和工业房地产出租业务的企 业，因此公司的出租业务取得了非常突出的成绩，出租率接近 100%，其贡献的 主营业务毛利也非常高。

2006 年，公司与天津新技术产业园区行政管理处签署了《海泰发展工业厂 房包租协议》（包租对象为公司拥有的部分工业厂房，合同有效期限不少于 5 年， 包租收入每年不低于 5000 万元，并以第一年为基数每年递增 1%~2%），将会为 公司未来 5 年带来稳定的利润。2006 年度，公司租赁业务收入已经达到了 6,105.86 万元，占公司主营业务收入的 10.54%。

未来，公司将继续深化三级孵化体系，保持公司在孵化运营中的优势地位， 为公司的出租业务开拓更为广阔的空间。

（ 3 ）孵化服务收入分析

单位：万元

			单位：万元
	2006 年度	2005 年度	2004 年度
主营业务收入	2,526.20	2,995.71	3,194.81
主营业务成本	732.62	422.85	304.71
主营业务毛利	1,793.58	2,572.86	2,890.11
主营业务毛利率	71.00%	85.88%	90.46%

孵化服务主要是通过公司本部与孵化公司经营的。

1-1-32

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

报告期内，公司的孵化服务由于客户群集中在新技术产业园区且每年客户数 量比较稳定，收入基本维持在 3,000 万元左右。由于公司在园区的优势地位和品 牌优势，该项业务比较稳定，为公司带来了较好的回报。

（ 4 ）技术服务收入分析

单位：万元

			单位：万元
	2006 年度	2005 年度	2004 年度
主营业务收入	5,868.88	3,652.18	3,404.72
主营业务成本	3,525.52	1,981.35	2,044.28
主营业务毛利	2,343.36	1,670.83	1,360.44
主营业务毛利率	39.93%	45.75%	39.96%

技术服务收入主要是由海泰数码的宽带网络、系统集成和软件开发服务与津 微软件的系统集成和软件开发服务构成。该项收入由于具有一定的区域优势和技 术优势，其主营业务利润率较高。公司的技术服务收入近三年保持稳定增长，2006 年度与 2005 年度相比增长幅度较大。

2 、公司利润与费用分析

（ 1 ）公司最近三年合并利润表如下：

单位：元

			单位：元
项 目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、主营业务收入	574,362,238.24	590,611,372.99	431,366,332.11
减：主营业务成本	445,769,744.53	477,187,778.46	312,737,991.02
主营业务税金及附加	16,955,927.94	15,954,244.21	11,633,417.87
二、主营业务利润	111,636,565.77	97,469,350.32	106,994,923.22
加：其他业务利润	-596,790.58	150,303.45	2,183,874.16
减：营业费用	12,849,272.01	8,726,949.31	6,386,917.62
管理费用	33,776,875.78	29,179,870.73	28,079,895.45
财务费用	1,291,031.01	3,108,077.52	-114,420.29
三、营业利润	63,122,596.39	56,604,756.21	74,826,404.60
加：投资收益	1,776,699.61	3,995,591.71	-2,690,509.80
补贴收入	12,427,389.45	5,639,985.62	6,235,850.96

1-1-33

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

营业外收入	212,860.74	2,494,415.76	17,081.47
减：营业外支出	2,163,606.68	282,129.24	199,601.52
四、利润总额	75,375,939.51	68,452,620.06	78,189,225.71
减：所得税	24,550,956.77	22,585,822.36	28,490,292.95
少数股东损益	-4,655,542.37	-4,478,270.94	-627,010.52
加：未确认投资损失	370,242.31	107,421.80	--
五、净利润	55,850,767.42	50,452,490.44	50,325,943.28

2004 年、2005 年和 2006 年公司实现净利润分别为 5,032.59 万元、5,045.25 万元和 5,585.08 万元，最近三年公司的净利润均维持在 5,000 万元以上，说明公 司的盈利能力较好，经营业绩具有连续性和稳定性。

（ 2 ）期间费用分析

a. 营业费用分析

报告期内营业费用占主营业务收入比重的变化见下表：

单位：万元

			单位：万元
	2006 年	2005 年	2004 年
主营业务收入	57,436.22	59,061.14	43,136.63
营业费用	1,284.93	872.69	638.69
营业费用占主营业务收入比重	2.24%	1.48%	1.48%

公司的主要业务为工业房地产开发、孵化服务和科技产业投资，在报告期内 主营业务收入呈现上升趋势，营业费用占主营业务收入的比重维持在平均 1.73% 之间。

2006 年度的营业费用比重与以前年度相比略有提高，主要原因是由于广告 费、推广费用等增加所致。

b. 管理费用分析

报告期内管理费用占主营业务收入比重的变化见下表：

1-1-34

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

单位：万元

			单位：万元
	2006 年	2005 年	2004 年
主营业务收入	57,436.22	59,061.14	43,136.63
管理费用	3,377.69	2,917.99	2,807.99
管理费用占主营业务收入比重	5.88%	4.94%	6.51%

公司报告期内管理费用略有增加，但其占主营业务收入的比重未发生重大变

化。

c. 财务费用分析

海泰发展最近三年财务费用明细表

单位：万元

			单位：万元
科目名称	2006 年	2005 年	2004 年
金融手续费	2.42	8.65	5.20
利息收入	-261.20	-161.01	-273.99
利息支出	387.89	463.17	257.35
合 计	129.10	310.81	-11.44

由于公司在报告期内开发了海泰绿色产业基地一、二期项目，因此其利息支 出呈现增加的趋势；同时由于对现金的需求逐年增加，现金周转速度加快，因此 利息收入呈现减少趋势。总体而言，公司的财务费用处于较为合理的水平；利息 资本化的处理符合企业会计制度的规定。

（三）资本性支出分析

公司从 2003 年至 2006 年期间积极推进环外绿色产业基地一期、二期项目建 设，并于 2006 年底全部竣工验收。一期项目规划总面积 14 万平米，二期规划总 面积 17 万平米，总投资额 7.4 亿元。截至 2006 年末累计实现销售收入 426,770,496.08 元；累计实现租赁收入 144,960,071.96 元。

（四）会计政策

公司在报告期内会计政策、会计估计未发生变更，无重大会计差错更正的情 况。

根据中国证监会发布的《关于做好与新会计准则相关信息披露工作的通知》， 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的

1-1-35

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

财务状况和经营成果的影响分析如下：

1、关于 2007 年 1 月 1 日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益 的差异的分析：

根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会[2006]3 号《关于印发〈企业会计 准则第 1 号—存货〉等 38 项具体准则的通知》的规定，公司应于 2007 年 1 月 1 日起执行新企业会计准则。公司目前依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的 2007 年 1 月 1 日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下：

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资 产

本公司 2006 年 12 月 31 日持有账面价值为 30,221,849.58 元的国债及股票投 资，根据持有目的，公司将其归类为可供出售金融资产。2006 年 12 月 31 日， 本公司该金融资产的公允价值大于其账面价值的差额为 1,711,536.42 元，扣除所 得税的影响 564,807.02 元后，应于 2007 年 1 月 1 日增加 1,146,729.40 元留存收 益，该差额净额应属于母公司的所有者权益增加。

②所得税

本公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此计提了应收 款项坏账准备，存货跌价准备和长期投资减值准备。根据《企业会计准则第 18 号 —— 所得税》的规定，形成了资产账面价值小于资产计税基础的差异，产生了递 延所得税资产，增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 2,063,456.94 元，其中归属于 母公司的所有者权益增加 1,810,645.02 元，扣除可供出售金融资产的所得税影响 数 564,807.02 元后，实际增加母公司的所有者权益增加 1,245,838.00 元；归属于 少数股东的权益增加 252,811.92 元。

③ 少数股东权益

本公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东 权益为 28,061,908.29 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 28,061,908.29 元。此外，由于子公司计提坏账准备等各项减值中产 生的递延所得税资产中归属于少数股东权益 252,811.92 元，新会计准则下少数股 东权益为 28,314,720.21 元。

2、执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财

1-1-36

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

务状况和经营成果的影响：

根据公司的战略目标和下年度的经营计划，执行新会计准则后可能发生的会 计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有：

① 根据新企业会计准则第 2 号长期投资的规定，公司将现行政策下对子公 司采用权益法核算变更为采用成本法核算，因此将减少子公司经营盈亏对公司当 期投资收益的影响，但是本事项不影响公司合并报表。

② 根据新企业会计准则第 3 号投资性房地产的规定，公司将自 2007 年 1 月 1 日起将原计入出租开发产品的已出租建筑物、土地等转入投资性房地产科 目，并按成本模式进行确认和计量。由于在成本模式下土地使用权摊销和房屋建 筑物折旧的计提方法和比例与原来一致，因此不会对公司经营成果产生变动影 响。

③ 根据新企业会计准则第 6 号无形资产规定，公司将自 2007 年 1 月 1 日起 对购买或从存货中转为自用的房屋建筑物所属的土地使用权，价款能够合理分配 的，按照无形资产的要求进行摊销，而不再随同房屋建筑物计入固定资产进行核 算。这一政策变化不会对公司经营成果产生变动影响。

④ 根据新企业会计准则第 16 号政府补助的规定，公司目前现行制度下的直 接计入当期损益的政府补助，将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相 关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与 收益相关的政府补助直接计入当期损益。这一政策变化将会减少公司的当期利润 和股东权益。

⑤ 根据新企业会计准则第 17 号借款费用的规定，公司可以资本化的资产范 围将由目前现行制度下的固定资产、房地产开发企业的开发产品，变更为全部需 要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的 固定资产、投资性房地产和存货等，这一政策变化将会增加公司资本化的范围， 增加公司的当期利润和股东权益。

⑥ 根据新企业会计准则第 18 号的所得税的规定，公司将现行政策下的应付 税款法变更为资产负债表的纳税影响会计法，将会影响公司的当期会计所得税费 用，从而影响公司的利润和股东权益。

3、上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释而进

1-1-37

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

行调整。

（五）目前存在的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事

项

1 、对外担保情况

公司控股子公司南大海泰以天津市静海县唐官屯镇铁路东侧的土地使用权 和地上建筑物产权为天津南大高科技有限公司（非关联方）的 1,400 万元银行贷 款提供了抵押担保。前述抵押物的账面原值为 722.17 万元，2006 年末的账面净 值为 578.24 万元。抵押期限自 2003 年 7 月 16 日至 2007 年 10 月 25 日。担保决 策过程符合有关法律法规和公司章程等的规定。

由于前述银行贷款已经过期，南大海泰的抵押物面临被抵押权人处置的风 险。一旦发生《房地产抵押合同》第十三章规定的情况，南大海泰承担的抵押物 损失最大应该不超过账面净值 578.24 万元（税前），该账面净值占公司 2006 年 12 月 31 日合并报表净资产的 1.05%、总资产的 0.58%。由于发行人持有南大海 泰 57.50%的股权，其实际承担的损失最大应该为 332.49 万元（税前），占公司 2006 年 12 月 31 日合并报表净资产的 0.61%、总资产的 0.33%。由于抵押物账面 净值的绝对数额和比例较小，一旦发生损失，不会对发行人正常生产经营和盈利 状况产生重大影响。

除此以外，公司及控股子公司无其他对外担保情况。

2 、未决仲裁、诉讼事项

2003年，沧州市保健饲料开发有限公司（以下简称“保健饲料”）和河北省鲲 鹏饲料有限公司（以下简称“鲲鹏饲料”）生产的饲料出现致使用户饲养的蛋鸡产 蛋量下降的现象，前述二公司认为此与添加了公司控股子公司南大海泰生产的 CX蛋白粉有关，故分别诉至河北省沧州市中级人民法院（以下简称“沧州中院”）， “ ” “ ” 起诉南大海泰产品质量侵权（以下简称 鲲鹏案 ， 保健案 ），诉求判令南大海 泰赔偿损失，并申请诉前保全，南大海泰的银行账户余额680,017.71元被冻结。

2007 年 4 月 30 日，南大海泰接到沧州中院送达的民事判决书，对上述两案 进行了一审判决：沧州中院于 2007 年 4 月 9 日分别做出（2004）沧民初字第 121 号和（2003）沧民初字第 178 号民事判决，判令南大海泰于该等判决生效后 10

1-1-38

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

日内赔偿鲲鹏饲料损失共计人民币 8,785,811.00 元，赔偿保健饲料损失共计人民 币 8,490,653.00 元。

南大海泰认为一审判决认定事实不清、适用法律不当，违反程序，已按照有 关法律规定积极上诉。

为了澄清事实，挽回南大海泰的经济和名誉权的损失，2004年11月11日，南 大海泰对沧州市人民政府饲料工业办公室提起行政诉讼，一审败诉；2005年9月 21日向沧州市中级人民法院提起上诉，目前二审正在进行中。

2006 年 1 月 23 日，南大海泰认为在前述诉讼中无法定鉴定资质的农业部饲 料工业中心出具非法试验报告，且试验报告存在重大瑕疵，侵害了其商业信誉和 产品声誉，故向天津市第一中级人民法院对农业部饲料工业中心及其相关人员提 起民事诉讼。该院于 2006 年 8 月 28 日做出（2006）一中园初字第 7 号民事判决， 认为该中心无产品质量鉴定之资质，且超越了委托权限，其在鲲鹏案、保健案审 理过程中出具的试验报告应认定无效，一审判决农业部饲料工业中心的行为构成 对南大海泰名誉权的侵犯，驳回南大海泰其他诉讼请求。农业部饲料工业中心与 南大海泰均不服，分别上诉于天津市高级人民法院。2007 年 4 月 19 日，天津市 高级人民法院做出（2006）津高民一终字第 0107 号民事判决，认为农业部饲料 工业中心在鲲鹏案、保健案审理过程中作出的试验报告在程序上存在重大瑕疵， 不具有真实性、客观性，但其行为不符合侵害名誉权的责任构成要件，驳回南大 海泰主张农业部饲料工业中心行为侵害南大海泰名誉权并要求赔偿损失的诉讼 请求。

公司除上述或有事项外无未披露的重大担保、诉讼与其他重大或有事项。 该等未决诉讼未对发行人的正常生产经营产生重大影响。

（六）未来业务目标及发展前景

1 、形成以科技工业园为主导的综合地产开发运营业务

做为区域经济类的上市公司，海泰发展在国内率先进行大规模工业房地产的 品牌化运作，经过几年的不懈努力，积累了丰富的工业房地产运作经验，成为新 技术产业园区开发建设的主导力量。目前，海泰绿色产业基地 31 万平米厂房已 全部竣工投入使用，并通过租售结合形成了稳定的盈利能力。在未来几年内，公

1-1-39

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

司将以专业化的工业房地产开发建设为先导，不断增加园区内项目储备，提高工 业房地产的开发档次与水平，建设完成百万平米孵化器群，把海泰绿色产业基地 建成为国内规模最大、硬件设施最齐全、软件服务最优质的精品科技园，并通过 将成熟的工业房地产运营模式复制到滨海高新区，在更高的层面上形成海泰工业 房地产的全国影响力。对公司而言，在未来几年，以政策吸引、快速招商、增大 税收为导向的政府客户的需求仍然对园区的建设起着引导和带动的作用，也是现 实状况下适合公司业务发展的商业模式。

随着滨海高新区开发建设的迅速展开，公司将拥有更丰富的运作资源和更广 阔的发展空间。大规模的现代科技工业园的建设具有自成规模、综合配套、体现 科技新城市功能的特征，对于开发商来讲，需要具备综合配套开发能力。因此， 公司将积极拓展地产项目开发经营范围，通过并购和合作开发等方式，逐步进军 民用住宅地产领域，从区域工业房地产开发商成长为面向多样化市场需求的综合 地产开发运营商。

公司将长期介入更大规模的民用住宅开发，在地产业务结构上的构想是纯工 业房地产和住宅房地产在运营上相互补充，在收益上长短结合，在发展上相互支 撑。在运营方面，为满足多样化的市场需求，公司未来的开发项目除需要满足纯 工业房地产需求外，还需要同时满足客户对住宅、商业等多方面的需要，这些项 目在市场运作手段、客户群的维护、营销手段、人才队伍的建设等方面都必然要 相互补充。在安排投资项目时兼顾回报期、投资收益和现金回流速度，做到长短 结合，以获得持续而稳定的投资回报。

从近期工业房地产开发项目储备来看，公司在华苑产业区（环外部分）储备 606 亩土地，公司已有序地展开 606 亩土地开发方案的策划工作。同时，发挥公 司优势进一步吸收项目建设用地，积极扩大公司项目储备，拓展公司工业房地产 持续经营的空间。

在巩固工业房地产开发的同时，公司积极拓展地产项目开发经营范围，逐步 实现走出园区，参与民用建筑开发项目。利用公司的社会影响力和品牌优势，在 天津市区大范围、多渠道寻找项目源，筛选适合公司开发的项目，争取在民用住 宅项目开发建设方面做出精品。

公司计划在 2007 年开发华苑产业区环外部分的 6.8 万平方米工业用地，建

1-1-40

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

设高品质工业房地产项目，建设规模为 10.2 万平米，项目销售收入预计为 4.41 亿元，开发周期 21 个月。

2007 年，公司计划与红磡地产合作开发领世郡高档居住区海泰高层项目， 项目规划占地面积 8.09 万平方米，规划建筑面积 13.23 万平方米，项目预计实现 销售收入 9.21 亿元，开发周期 24 个月。

随着项目的建成，将为公司未来几年创造稳定的经营业绩和利润回报，同时 将带动海泰发展地产品牌成长，为公司房地产开发业务的长远发展奠定坚实的基 础，增强在业界的影响力。

2 、深化孵化增值服务

海泰企业孵化器以创新的三级孵化理念为指导，着力拓展和创新孵化服务体 系，推出二十四项人性化孵化服务内容，积极引进各中介机构，为企业搭建孵化 服务平台。为创建中小科技企业成长的最佳创业社区，建立富有特色的创业文化， 海泰企业孵化器成立了天津海泰创业企业家俱乐部，以人文方式为园区内高新技 术创业企业整合更多的资源，带动园区创业企业孵化服务的进一步深入开展。海 泰企业孵化器还成立了天津海泰企业培训中心，构建起园区科技企业孵化环境和 配套体系建设中重要的培训服务平台。

公司将进一步发挥国家级孵化器的优势，把孵化服务做出品牌，通过创业孵 化服务，营造创业环境积累客户，促进工业房地产开发建设；通过创业孵化服务， 聚集高新技术产业，做强具有自主知识产权的高新技术产业。加深孵化理论研究， 创新孵化服务内容。为企业创造良好的创业环境，降低创业成本，提高创业成功 率，吸引更多企业进驻海泰孵化器。

3 、扩大科技产业投资规模

公司将进一步扩大产业投资规模，筛选适合公司发展方向的投资项目，加大 投资力度。同时完善内部管理制度，努力提高产业投资项目经营业绩，产业投资 项目在稳步发展的基础上，争取在未来两三年内实现营业收入和利润的稳定增 长；加强内部现有投资项目的资源整合，选择适当时机将公司部分投资业务实现 分拆上市；加速开发新技术、新产品，拓展市场营销宣传，增加市场份额。

今后，将把握住滨海新区开发开放列入国家发展战略、滨海高新区作为滨海

1-1-41

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

新区领航区的有利契机，发掘拟入区高新技术企业，将滨海高新区的招商活动与 产业投资机会紧密结合。重点开展对电子信息、生物工程、新材料等高新科技领 域的投资业务。

1-1-42

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

第四章 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用安排

经2006年10月26日召开的公司第五届董事会第十四次会议和2006年12月28 日召开的2006年度第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监发行字 【2007】227号文件核准，本次发行募集资金87,828.00万元，扣除发行费用（包 括保荐费用、承销费用、律师费用、评估费用、验资费用、上市登记费用等）1,674.99 万元后，募集资金净额为86,153.01万元，主要用于投资开发海泰绿色产业基地三 期项目和合作开发领世郡高档居住区海泰高层项目。本次发行实际募集资金净额 未超过上述项目投资总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整投 资规模。

募集资金投资项目情况表

项目名称	投资总额（万元）	募集资金拟投入金额（万元）
投资开发海泰绿色产业基 地三期项目	36,798.13	32,200
合作开发领世郡高档居住 区海泰高层项目	70,082.29	35,000
合 计	106,880.42	67,200

二、本次募集资金项目的合法合规性要求

公司本次募集资金拟投入海泰绿色产业基地三期项目开发建设及领世郡高 档居住区海泰高层项目的合作开发，投资项目经过了公司董事会的充分论证，且 已经公司 2006 年 12 月 28 日召开的 2006 年第一次临时股东大会审议通过，预期 效益良好，本次发行筹资计划与本次募集资金投资项目的资金需要及实施周期相 匹配。

本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东或关联方产生同业竞争或影 响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

1-1-43

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

1 、海泰绿色产业基地三期项目

该项目符合国家产业政策的规定，履行了相应的审批程序。

该项目已经取得了《天津市国有土地使用权出让合同》、《国有土地使用证》 （新单国用[2005]第 036 号）和《建设用地规划许可证》（2006 园区地证 0034 号）, 在天津新技术产业园区管理委员会取得了备案登记（津园区经发审[2006]67 号）。

根据上述批复立项文件，海泰绿色产业基地三期的总体用地面积 154,448.6 平方米，建筑面积为 231,672.9 平方米，容积率为 1.5；本次募集资金投资项目开 发的占地面积为 68,000 平方米，建筑面积为 102,000 平方米，容积率为 1.5。

公司委托天津市环境影响评价中心对海泰绿色产业基地三期项目进行了环 评，并出具了《海泰绿色产业基地三期项目环境影响初步分析》。该报告的分析 结论认为：本项目选址符合城市规划要求；本项目定位为科技研发型工业园区， 将主要建设科研、研发、软件开发等类型的厂房及附属配套用房，符合天津新技 术产业园区的区域规划及国家产业政策。基地内企业将以科研、研发等类型为主， 污染物排放量较少，在采取了本初步分析提出的各项污染治理措施后，预计各项 污染物可达标排放。综上所述，本项目具备环境可行性。

天津新技术产业园区属于国家级高新技术开发区，从政策上不允许高污染企 业进驻；根据天津新技术产业园区的招商政策，招商企业在进驻绿色产业基地三 期时，要经过园区环保部门的审批；该项目的客户对象定位为具有自主知识产权、 较强的自主研发能力或掌握行业核心技术的智力密集型企业或其研发设计分支 机构，其行业特点决定了不属于高污染企业。因此，公司在招商过程中将严格按 照园区的招商引资政策要求和三期项目的客户定位确定进驻企业的环保标准，不 允许高污染企业进驻。

基于上述分析，海泰绿色产业基地三期项目《环境影响报告书》的报批不存 在实质性障碍，其审批程序不会影响该项目的开发进度，公司将根据项目的实施 进度履行相应的审批程序，在该项目开工建设之前完成《环境影响报告书》并获 得环保局批复。

2 、领世郡高档居住区海泰高层项目

该项目已经取得了《国有土地使用权出让合同》（合同编号 2005-15 号）、《< 国有土地使用权出让合同>补充合同》（合同编号 2005-15-01 号）、《建设用地规

1-1-44

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

划许可证》[2007（规证）06 号]；2007 年 3 月 13 日，该项目取得了天津市发展 和改革委员会下发的《天津市内资企业固定资产投资项目备案通知书》（津发改 许可[2007]63 号），完成了项目备案手续；2007 年 4 月 3 日，该项目运作主体红 磐公司取得了天津市人民政府颁发的《国有土地使用证》（津南单国用（2007） 第 053 号），土地的地号为 01-17-(5)-8，用途为住宅，使用权类型为出让，使用 权面积 80903.8 平方米。该项目履行了必要的立项审批、核准和备案程序。

该项目原来计划的占地面积为 73,333.70 平方米，总建筑面积 132,734 平方 米，容积率为 1.810。根据《<国有土地使用权出让合同>补充合同》、《建设用地 规划许可证》[2007（规证）06 号] 和《国有土地使用证》（津南单国用（2007） 第 053 号），该项目最终批准的项目占地面积为 80,903.8 平方米（增加 10.32%）， 总建筑面积 132,300 平方米（减少 0.33%），容积率为 1.635（降低 9.65%）。最终 批准的总建筑面积基本保持不变，不会对项目的可行性产生重大影响；占地面积 略有增加，容积率有所降低，更加有利于项目的开发。

该地块的取得方式为出让，红磐公司为取得该地块支付的对价为 140,516,203.31 元，红磐公司支付土地使用权的对价由红磡地产先行代为垫付， 红磐公司增资完成后，主要以股东投入的资本金偿还土地对价。

该项目是民用住宅项目，建筑施工过程产生的污染较少，不属于重度污染行 业，将在项目实施的过程中根据工作进度按照主管部门的要求履行必要的环保手 续。

三、本次募集资金投资项目的基本情况

1 、海泰绿色产业基地三期项目

（ 1 ）地理位置

海泰绿色产业基地三期地块位于天津市华苑科技新城西北，东起科技新城中 心绿地北端，西到海泰大道（景观河道），北接海泰绿色产业基地预留地块，南 至海泰华科八道（球场一支路）。下图中红色五角星所在的天蓝色范围即为地块 范围。

1-1-45

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

==> picture [418 x 133] intentionally omitted <==

==> picture [418 x 133] intentionally omitted <==

项目地块总面积约 6.8 万平方米（102 亩），土地性质为配套综合用地，容 积率 1.5，总建筑面积 10.2 万平方米。目前地块内无任何建筑物，无不良地质情 况。地块四周主要道路将于 2007 年 4 月全面建成投入使用。

（ 2 ）项目主题定位

以科研、软件设计、工业设计、产品开发业态为主，融合科技孵化、战略 资源服务体系，金融、信息、终结算服务体系等现代服务功能为一体，符合科技 —— 型企业未来发展要求的复合型科技园区 科技成果转化中心。

（ 3 ）客户群定位

1）客户群描述

具有自主知识产权、较强的自主研发能力或掌握行业核心技术的智力密集型 企业或其研发设计分支机构，其中以中小型（创业型、成长型、立业型）企业客 户为主、大中型（成熟型、突破发展型）企业及部分投资客户为辅。

2）客户群范围

目标客户以天津企业（已经进入到天津市场的外地企业）为主导，还包括在

1-1-46

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

北京及周边其他地区办公和设立机构的国内外企业实体（以高新技术企业为主） 等。

（ 4 ）产品类型

• 单元式科研用房

• 综合研发大厦

• 配套功能用房

（ 5 ）项目开发周期

项目预计开发周期 21 个月。

（ 6 ）经济可行性分析

该项目相关财务评价指标如下：

• 总投资：36,798.13 万元

• 销售收入：44,115 万元

• 综合销售均价：4,325 元/平方米

• 所得税后净利润：4,902.3 万元

• 销售利润率（税前）： 16.59%

• 销售利润率（税后）： 11.11%

• 税后净投资回报率： 13.32%

• 静态投资回收期：24 个月

• 项目内部收益率（IRR）：38.42%

（ 7 ）基本结论

“海泰绿色产业基地三期”项目处于国家高新技术产业政策区内，科技氛围浓 郁，产业发展政策及技术平台体系完善，周边环境相对成熟，且各项商务、生活 配套即将启动，因此项目具有非常巨大的升值空间，而国家科学技术发展规划的 实施和天津城市的发展无疑又加速了这一进程。

本项目可快速进入开发程序，基本无法律及政策风险，而通过与海泰绿色产 业基地一、二期互补的产品定位思路可以使本项目与一、二期形成整体大盘效应，

1-1-47

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

这无疑又可降低项目的市场风险，在带动一、二期销售的同时也可借助一、二期 的客流加速本项目的销售。而且从经济可行性分析情况来看，其结果也是比较乐 观的。

从社会效益的角度来看，本案的成功运作将提高园区的知名度，有助于增强 园区的招商实力，吸引更多的国内外企业进入园区，并创造更多就业机会、减少 待业人数，从这一方面考虑，本项目的建设将对社会稳定有所贡献。另外，本项 目的建设是对“国家十一五发展规划及国家中长期科技发展规划”的落实。将带动 高科技产业发展，培育较强的以现代知识经济为主的技术创新能力、总体竞争力 “ ” 和持续发展能力，有利于天津市实现 生态环保型效益经济 。

由于本项目定位为快速销售的小户型产品，且兼有优厚的产业发展政策, 属于资金回收周期短、投资回报率较高的项目，具有较好的投资价值。

2 、合作开发领世郡高档居住区海泰高层项目

（ 1 ）项目位置

《天津城市总体规划 2004-2020》中指出：在原布局结构的基础上，结合近 几年城市发展的现状和今后的发展趋势，市域城镇形成“一轴二带三区”的空间布 “ ” “ — — ” 局结构。 一轴 即 武清 中心城区 塘沽 发展主轴。

本项目正处于该发展轴上，并毗邻海河新城。具体位于天津市津南区双港镇 微山路西侧领世郡高档居住区内。领世郡高档居住区位于天津市津南区双港镇， 与高档住宅区“梅江居住区”相邻。双港镇是天津市在市中心区域外围规划的十个 居住组团之一，并且是首先启动的两个组团之一。

（ 2 ）项目规划

1 ）项目定位

• 领世郡高档居住区内的高层高档住宅项目，紧临领世郡高尔夫球场。 2 ）项目规划说明

• 整体规划布局以单体纯短板为主，室内方正、户型紧凑、采光通风良

好。

• 沿地块主干道路布置配套商业，实现地块最大价值。

• 建筑均为点式高层，并成双成对错落布置，构成共享的绿岛生态景观。

1-1-48

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

3 ）项目工期安排

项目预计总开发周期 24 个月。

（ 3 ）项目规划指标

3）项	目规划指标
序号	项目	单位	数量
1	项目用地	平方米	80,903.80
2	总建筑面积	平方米	132,300
3	地下车位	个	1,330
4	建筑层数	层	9-18

（ 4 ）投资收益分析

• 1）通过对本区域房地产市场的实地调研，结合天津市近几年房地产市场的

• 发展情况，预计本项目的销售均价为：

  • 高层住宅：5,955 元/平方米

  • 公建（商业）：9,594 元/平方米

  • 车位：90000 元/位

• 2）根据市场行情，暂定销售期为 1.5 年，

  • 项目总投资：700,822,860.0 元

  • 预计项目销售收入为： 921,053,265.9 元

  • 项目总成本为：700,822,860.0 元

• 3）项目净利润为：105,098,747.7 元

  • 税后投资利润率为：15.00%，销售净利润率为 11.41%。

  • 项目内部收益率（IRR）：29.05%

• 4）股权转让差价对项目投资收益的影响分析

项目总投资 70,082.29 万元中包括项目用地的总成本 26,546.80 万元，公司在

进行海泰高层项目的可行性研究时充分预计到了土地增值因素，由于当时尚未对 项目土地进行评估，因此参照当时周边房地产项目的土地价格预估了项目土地的 总成本为 26,546.80 万元。

根据发行人与红磡地产、红磡投资签订的《〈增资扩股协议书〉之补充协议》

1-1-49

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

的约定，海泰发展受让红磡地产、红磡投资持有的红磐公司 12,780.00 万元出资， 股权转让总价款为 23,979.63 万元；该部分股权的账面净资产为 12,776.09 万元， 股权转让差价为 11,203.54 万元。

该股权转让差价完全是由于项目土地增值形成的，按照上述转让价格计算， 土地增值额为 12,448.38 万元，因此公司投资海泰高层项目实际支付的土地总成 本为 26,500.00 万元（即土地账面价值 14,051.62 万元与土地增值部分 12,448.38 万元之和），比预估的项目土地总成本 26,546.80 万元低 0.18%。因此，按照可行 性研究报告的财务模型测算，公司投资海泰高层项目的投资收益不会与前述测算 的投资收益产生较大差异。

（ 5 ）基本结论

近来年，天津商品房成交量和成交价格都有显著增加。根据目前天津房地产 市场的发展态势，预计未来两到三年内还将保持良好发展势头。

2005 年底天津人均住房建筑面积为 25.8 平方米，按照“十一五”规划，到 2010 年这个数字要达到 33 平方米。如果以 1,000 万人口粗略估算，假设市场存量保 持不变（2005 年底天津市场存量为 800 万平米），未来五年间天津还需要供应 7,200 万平米的住宅，平均每年 1,440 万平米。

由于市区内可开发土地日益减少，住宅建设逐步向中心城区外围发展，天津 规划建设的十个外围组团就是很好的证明。国务院将天津定位于北方经济中心， 其经济的发展必然带动大批的高素质外来人口的进入，使得房地产的需求将更加 的旺盛。天津经济将继续保持高速增长，这必然带来天津房地产市场的健康、可 持续增长。

从项目的财务分析来看，本项目盈利能力较好，风险较低，项目切实可行。

四、募集资金投资项目的开发模式及合作方的基本情况

1 、海泰绿色产业基地三期项目

海泰绿色产业基地三期项目是公司以自有工业用地储备开发的投资项目，不 与其他公司合作。

2 、领世郡高档居住区海泰高层项目

1-1-50

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

（ 1 ）开发模式

2006 年 12 月 30 日，海泰发展与红磡地产、红磡投资签订了增资扩股协议

书，就合作开发领世郡高档居住区海泰高层项目达成了合作协议。

增资扩股协议书主要约定内容如下：

• 1) 该项目以红磐公司作为项目运作主体。

• 2) 自该协议签署之日起各方即开始对红磐公司及公司全部帐户进行共管。 新的对外协议、支付由协议各方委派代表“联签”；同时红磡地产和红磡 投资两方将红磐公司股权质押给海泰发展。

• 3) 红磡地产和红磡投资两方承诺，在该协议签署后至海泰发展非公开发行 募集资金到位前，红磐公司应取得项目土地的各类政府批准文件及权属 证书，包括但不限于立项批文、建设用地批准书、建设用地规划许可证、 土地使用权证等。

• 4) 因办理前款手续所发生的费用由红磡地产和红磡投资两方先行垫付，记 入红磐公司土地成本。待该等手续办理完毕之日起 15 日内，红磡地产 和红磡投资以该等为红磐公司垫付的经该协议各方确认的全部土地成 本对红磐公司进行增资。

• 5) 自海泰发展本次非公开发行募集资金到位后十五个工作日内，各方共同 完成对公司资产债务状况的核验，海泰发展即依届时公司资产债务状况 以增资及其他方式将募集资金 35,000 万元投入红磐公司并持有红磐公 司不低于 90%的股权。

• 6) 该协议签署至本次增资完成的过渡期内，红磡地产和红磡投资应保持红 磐公司正常运转，继续进行领世郡高档居住区海泰高层项目的各项建设 工作，非经海泰发展同意不得以红磐公司名义签署新的合同或对外担 保，不得对红磐公司的资产设置抵押和质押。

根据合作协议，海泰高层项目由海泰发展与红磡地产、红磡投资合作设立的 项目公司红磐公司具体实施开发；由红磡地产负责办理位于天津市津南区双港镇 微山路西侧 2005-015 号宗地的一部分作为项目用地。

2006 年 11 月 20 日，红磡地产和红磡投资先行出资设立了项目公司红磐公 司，住所为天津市津南区长青科工贸园区（微山路）；法定代表人为夏慈涛；公

1-1-51

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

司类型为有限责任公司；初始注册资本为人民币 1000 万元，其中，红磡地产持 有 51%的股权，红磡投资持有 49%的股权。经营范围为：房地产开发、经营、 出租；商品房销售与代理；房屋中介服务、咨询；小区停车服务（以上范围涉及 行业审批的，以许可证的经营范围及有效期为准）。红磐公司的企业法人营业执 照注册号为 1201122007688。2007 年 4 月，红磡地产以现金 1.32 亿元人民币向 红磐公司增资，北京五洲联合会计师事务所出具了验资报告，于 2007 年 4 月 9 日取得了变更后的企业法人营业执照。增资完成后，红磐公司注册资本增加到 1.42 亿元人民币，其中红磡地产出资 13,710 万元，占 96.55%；红磡投资出资 490 万元，占 3.45%。

2007 年 1 月 29 日，北京五洲联合会计师事务所出具了五洲审字[2007]1-0019 号审计报告，对红磐公司截至 2006 年 12 月 31 日的财务报告进行了审计，出具 了标准无保留意见的审计报告。

2007 年 4 月 15 日，北京五洲联合会计师事务所出具了五洲津审字 [2007]1-0149 号审计报告，对红磐公司截至 2007 年 4 月 10 日的财务报告进行了 审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

根据《增资扩股协议书》约定的开发模式和项目进展，发行人委托中保资产 评估有限公司就公司收购红磡地产和红磡投资持有的红磐公司部分股权进行评 估，于 2007 年 6 月 6 日出具了中保评报字（2007）第 1002 号《资产评估报告书》。 根据《资产评估报告书》，截至 2007 年 4 月 10 日，红磐公司注册资金人民币 14,200 万元，净资产账面价值 14,195.65 万元，调整后账面值 14,195.65 万元，评估价值 27,826.86 万元，增减值 13,631.21 万元，增值率 96.02%。

海泰发展于 2007 年 6 月 28 日获得了天津新技术产业园区财政局出具的《接 受非国有资产评估项目备案表》，完成了对红磐公司资产评估报告书的备案手续。

2007 年 7 月 10 日，根据《增资扩股协议书》的约定，公司与红磡地产、红 磡投资签署了《〈增资扩股协议书〉之补充协议》。根据该补充协议，公司将在募 集资金到位后收购红磡地产、红磡投资持有的红磐公司股权 12,780 万元，占红 磐公司注册资本的 90%。股权转让以中保评报字（2007）第 1002 号《资产评估 报告书》的评估结果为定价依据，经协商确定的股权转让价格为 23,979.63 万元。 协议各方同意，在上述股权转让后，海泰发展以募集资金 35,000 万元支付上述

1-1-52

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

股权转让款项后剩余部分资金对红磐公司进行增资。

上述股权转让和增资完成后，海泰发展最终持有红磐公司不低于90%的股 权。

（ 2 ）合作方的基本情况

天津市红磡房地产开发有限公司成立于 2003 年 4 月 21 日，法定代表人为夏 慈涛，住所为天津市津南区长青科工贸园区（微山路），注册资本 2 亿元，主要 股东为天津开发区永泰房地产开发有限公司。经营范围为房地产开发、经营、出 租；商品房销售与代理（不含中介）、技术咨询；建筑装饰材料批发兼零售；（国 家有专营、专项规定的，按规定执行；涉及行业审批的经营项目及有效期均以许 可证或资质证为准）。主要房地产开发项目有天津红磡领世郡别墅及高档住宅、 天津福水园等。2005 年总资产为 14.53 亿元，主营业务收入 5.43 亿元，净利润 4,672.84 万元。

天津红磡投资发展股份有限公司成立于 2006 年 5 月 9 日，法定代表人韩月 娥，住所为天津开发区第一大街 2 号，注册资本 5000 万元，主要股东为韩月娥。 经营范围为以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、工 商贸易业进行投资及投资管理服务；房地产中介、咨询服务（以上范围内国家有 专营专项规定的按规定办理）。

五、本次募集资金投资项目对公司经营状况和财务状况的影

响

本次非公开发行股票的募集资金到位后，拟用于开发建设海泰绿色产业基地 三期项目和合作开发领世郡高档居住区海泰高层项目，这两个投资项目是推动现 有产业升级、扩大公司产品线、完善公司整体战略布局、实现公司可持续发展的 重大战略举措，有利于形成完整的产业链，进一步突出主营业务，提升公司的品 牌效应，增强公司的抵御行业风险能力，大大提高公司的核心竞争力。

（一）对公司经营状况和未来发展的影响

1 、海泰绿色产业基地三期项目的影响

第一，该项目积极响应国家关于自主创新的政策导向，从产业环境上提升公

1-1-53

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

司客户企业的自主创新能力，提升公司工业房地产业务和孵化业务的整体水平， 进一步突出主营业务，推动公司现有工业房地产业务及创业孵化业务的产业升 级，提升公司的品牌价值。

国家十一五规划着重强调提升自主创新能力。在“十一五”期间，主要采取进 一步完善激励企业自主创新的政策环境、加快建设重大科技基础设施、组织实施 企业自主创新专项、加强重大技术装备研制和重大产业技术研发等四方面措施来 推动企业自主创新。基于这样的政策机遇，今后五到十年，国家高新区将进入以 科技创新和体制创新为动力，以培养具有自主知识产权的高新技术产业为主要任 务的二次创业阶段。

第二，该项目可以进一步完善海泰绿色产业基地的大盘概念，为园区内的注 册企业提供系列化、高层次的服务，使公司在园区内的影响更加深入人心。

该项目使公司绿色产业基地项目开发具有很好的连续性和延伸性，不仅使 公司的盈利水平有了进一步的提高，更重要的是，它将为公司在科技新城运作后 续储备项目积累丰富的经验。

随着天津市的整体发展，作为天津市距市区最近、最具开发规模和行业发 展潜力的工业园区，华苑产业区（环外部分）的价值正在逐步凸显。海泰绿色 产业基地一二期作为园区华苑产业区（环外部分）的起步项目已在市场、客户 等方面打下一定基础，无论从项目规模还是发展潜力方面都占有巨大优势。海 泰绿色产业基地三期项目开发可抓住这一先机，进一步完善绿色产业基地的大 盘概念，补充和提升项目整体功能。该项目的成功开发和运营将为公司将来参 与滨海高新区的建设，复制海泰工业园的成功模式积累丰富的经验。

园区经过十几年的发展，聚集了大量企业，形成了创业型（生存期）、立业 型（成长期）、成熟型（成熟期）等处于不同发展阶段的企业形态，其中以创业 型和立业型企业为主导，而当企业的发展进入到立业阶段，越来越细致的分工以 及虚拟生产模式的出现，使得企业的研发、销售、管理等活动与生产加工活动存 在空间上的分离成为可能。这就要求科技园不仅仅是科技产品的制造基地，而是 要更好的扶持科技中小企业的发展，降低他们的固定成本和制造费用，使入园企 业能够将更多的精力集中到科研开发和拓展市场方面，最大限度地提高技术附加 值，并使企业取得更大的发展，成为园区持续快速发展的基石。另一方面，由于

1-1-54

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

滨海新区概念带动以及华苑科技新城所具有的诸多优势的影响，越来越多的国内 外大中型知名企业纷纷落户此地（微软、西门子、曙光科技等），这样也要求此 地必须形成生产、科研、办公、配套等多种功能互相支持的复合型科技园区，以 满足此类企业多方面的生产经营要求。

第三，该项目的成功开发和运营将为公司将来参与滨海高新区的建设，复制 海泰工业园的成功模式积累丰富的经验。

第四，是支撑公司未来经营业绩、实现可持续发展的重要举措。

该项目总投资 36,798.13 万元；项目预计实现销售收入 44,115 万元。所得税 后经济指标为：净利润 4,902.3 万元，投资利润率 13.32%，销售利润率 11.11%。 项目的内部收益率（IRR）为 38.42%。从该项目的投资规模、盈利能力、开发周 期等方面分析，有利于提高公司未来的持续经营能力，维护全体股东的利益。

2 、领世郡高档居住区海泰高层项目的影响

第一，该项目可以扩大公司的产品线，提高公司的地产综合服务能力。 该项目的开发将使公司的地产业务由单一工业房地产跨入工业、民用地产兼 营，使公司产品类型更加丰富，扩大了产品线，有利于形成完整的产业链，完善 公司整体战略布局，增强公司的抵御行业风险能力，提高公司的地产综合服务能 力，从而提升公司的核心竞争力。更重要的是，该项目的开发为公司逐步成为华 苑产业区以及滨海高新区的地产综合服务供应商奠定良好的基础。

第二，可以提高公司的盈利水平，增强公司的可持续发展能力。

该项目总投资 70,082.29 万元；项目预计实现销售收入 92,105.33 万元。所得 税后经济指标为：净利润 10,509.87 万元，投资利润率 15.00%，销售利润率 11.41%。 项目的内部收益率（IRR）为 29.05%。该项目能够大大提高公司的盈利水平，增 强公司的可持续发展能力，有利于维护全体股东利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行将对公司财务状况带来积极影响，充实公司的股权资本，降低公司 的财务费用和财务风险，并提高公司运用债务资本的能力，增强公司的财务灵活 性，促进公司的战略调整，实现公司的规模扩张和利润增长，改善公司的短期盈 利状况，并增强公司的长期盈利能力。

1-1-55

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

本次发行价格 16.00 元/股，按本次发行股票数量 5,489.25 万股计算，募集资 金为 87,828.00 万元，扣除发行费用（包括保荐费用、承销费用、律师费用、评 估费用、验资费用、上市登记费用等）1,674.99 万元后，募集资金净额为 86,153.01 万元。

1 、对净资产和每股净资产的影响

若以 2006 年末期的净资产为基础来分析，本次募集资金到位后，公司净资 产将增加 86,153.01 万元，增加至 140,986.44 万元，增加 157.12%；公司总股本 将增加 5,489.25 万股，增加至 32,305.7913 万股，增加 20.47%；每股净资产增加 2.319 元，增加至 4.364 元，增加 113.40%。

2 、对资产负债率及资本结构的影响

若以 2006 年末公司资本结构为基础来分析，募集资金 86,153.01 万元投入项 目后，公司总资产将增加至 186,381.60 万元，增加 85.96%，假设负债保持不变， 资产负债率（母公司）将从 39.87%降低至 22.85%。

3 、对净资产收益率及盈利能力的影响

根据项目可行性研究报告，如果本次募集资金投资项目实现预期指标，预计 2007-2009 年可为公司实现净利润 15,412 万元。

六、募集资金专项存储制度

公司已制订了《募集资金管理办法》，并经 2006 年的第五届董事会第十四 次会议决议及 2006 年第一次临时股东大会审议通过，根据公司募集资金管理制 度的规定，公司募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。目前，公司已 经在银行开立了募集资金专项账户。

综上所述，本次募集资金投资项目符合天津市产业发展规划及社会经济发展 的需要，符合公司主业发展方向；项目的建设投产将促使公司经营规模产生跨越 式增长，进一步确立公司在国内同行业的优势地位。募集资金投资项目均具有较 强的盈利能力和抗风险能力。以上定向增发方案如能按计划实施，将产生较大的 经济效益和社会效益，在使海泰发展快速发展的同时，为全体股东带来较好的投 资回报。

1-1-56

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

第五章 董事及有关中介机构声明

1-1-57

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

发行人董事声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书及其摘要不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。

公司全体董事签字：

杨川 薄熙成

温健 齐二石 张建民 靳祥麟

任建成 冯金有 张志强

天津海泰科技发展股份有限公司（公章）

2007 年 9 月 24 日

1-1-58

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

保荐机构（主承销商）声明

本公司已对发行情况报告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

项目主办人签字： 陈玮

保荐代表人签字： 张嘉棋、张群生

法定代表人签字： 张志军

渤海证券有限责任公司（公章）

2007 年 9 月 24 日

1-1-59

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及 其摘要与本所出具的法律意见书及补充法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律 师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的法律意见书及补充法律意见书 的内容无异议，确认发行情况报告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师签字：宫志强、邱梅

北京市浩天信和律师事务所（公章）

2007 年 9 月 24 日

1-1-60

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

发行人会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告 书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发 行情况报告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议（或盈利预测已经本所审 核），确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师签字：尹琳、盖占魁

北京五洲联合会计师事务所（公章）

2007 年 9 月 24 日

1-1-61

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

发行人资产评估机构声明

本公司及签字注册资产评估师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情 况报告书及其摘要与本公司出具的报告不存在矛盾。本公司及签字注册资产评估 师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的资产评估报告书的内容无异议， 确认发行情况报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对本公司出具的资产评估报告的真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。

经办注册资产评估师签字：金晓杰、周海涛

中保资产评估有限公司（公章）

2007 年 9 月 24 日

1-1-62

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

第六章 备查文件

• 1、渤海证券有限责任公司出具的关于海泰发展非公开发行股票的证券发行

• 保荐书和关于海泰发展非公开发行股票的尽职调查报告

• 2、北京市浩天信和律师事务所出具的关于海泰发展2007年度非公开发行股

• 票的法律意见书及补充法律意见书

• 3、天津红磐房地产开发有限公司2006年度、2007年1月1日——4月10日的财

• 务报告和审计报告

• 4、天津红磐房地产开发有限公司资产评估报告书

特此公告。

1-1-63

海泰发展非公开发行股票发行情况报告书

（本页无正文，仅作为天津海泰科技发展股份有限公司非公开发行股票发行情况 报告书之签章页）

天津海泰科技发展股份有限公司（公章）

2007 年 9 月 27 日

1-1-64