Tianjin Hi-Tech Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Oct 29, 2006

股票简称：海泰发展 股票代码：600082 编号：（临2006—018）

天津海泰科技发展股份有限公司 第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海泰发 展”）于2006 年10月24日以书面形式向全体董、监事发出了召开第五届董事会第 十四次会议的通知，并于2006年10月26日在天津海泰科技发展股份有限公司会议 室召开了本次会议。会议应到董事10名，实到董事10名，公司全体监事和高级管 理人员列席了本次会议，会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的 规定。会议由董事长王卫东先生主持，出席会议的董事对各项议案进行了审议， 以举手表决方式通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》。

本公司已于2006 年成功实施了股权分置改革，解决了股权分置的历史问题。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》等有关法律、法规的规定，本公司经认真自查，认为符合非公开发行 股票的基本条件。

本项议案表决情况：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》。 1、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月 内选择适当时机向特定对象发行股票。

2、发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1元。 3、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过12,000万股（含12,000万股），在该上限 范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构协 商确定最终发行数量。

4、发行对象

本次发行对象为不超过十名特定对象，包括控股股东天津海泰控股集团有限 公司（以下简称“海泰控股集团”）、证券投资基金管理公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等特定投资 者。最终发行对象提请股东大会授权董事会根据具体情况与保荐机构协商确定。 控股股东海泰控股集团拟以土地使用权或者现金认购不低于1,000万股。土 地使用权以经具有证券从业资格的评估机构评估并经有权国有资产监督管理部 门备案的资产价值为定价依据。同意公司据此与海泰控股集团签订《关于认购定 向增发股份的协议》；其他特定投资者（不超过9名）以现金认购本次非公开发 行股份总数的剩余部分；单一特定投资者认购的股份不得少于500万股，不得超 过4,500万股。

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海泰控股集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起，三十六个月内不得 转让；其他特定投资者认购的本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不 得转让。

5、 上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 6、 发行价格及定价依据

（1）发行价格：

本次非公开发行股票采用与特定投资者协议确定发行价格，发行价格不低于

公司董事会召开日前二十个交易日公司股票平均收盘价格的90%，即不低于5.63 元/股。具体发行价格根据市场情况由公司和保荐机构另行协商确定。 （2）定价依据：

① 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

② 本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

③ 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

④ 与保荐机构协商确定。

7、本次发行募集资金用途

本次发行计划募集资金约67,560万元，其中海泰控股集团以拥有的天津新技 术产业园区华苑产业区环外部分工业用地的土地使用权或现金认购不低于1,000 万股，其他特定投资者以现金认购不高于11,000万股。

（1）投资开发海泰绿色产业基地三期项目

该项目总投资36,798.13万元，其中需要现金投资32,200万元，公司拟投入 募集资金32,200万元。

（2）合作开发领世郡高档居住区海泰高层项目

拟与天津市红磡房地产开发有限公司（以下简称“红磡公司”）合作开发领 世郡高档居住区海泰高层项目，该项目计划总投资70,082.29万元，公司拟投入 募集资金35,000万元，在项目中所占权益不低于90%。

上述投资项目合计需要募集资金不超过67,200万元。

以上项目均已经过充分的市场调研和可行性分析，具有良好的市场前景。募 集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将 根据实际募集资金净额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司 以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入 募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。

8、 本次非公开发行完成后公司的利润分配方案

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共 享本次新股发行前的滚存未分配利润。

9、 本次非公开发行股票的有效期限

本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。 本次发行方案需提请公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核 准。

鉴于本议案部分内容涉及本公司与控股股东海泰控股集团之间构成的关联 交易，故关联董事王卫东先生、任建成先生、张志强先生、冯金有先生按规定回 避表决，由其他六名非关联董事进行表决。

本项议案表决情况：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。 公司独立董事一致同意本议案并发表独立意见：

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认为本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没 有损害中小股东的利益。

三、审议通过了《关于投资开发海泰绿色产业基地三期项目的议案》。

同意在本次非公开发行完成后，以募集资金32,200 万元投资开发海泰绿色 产业基地三期项目。

该项目位于天津新技术产业园区华苑产业区环外部分，规划占地面积 68,000 平方米（合102 亩），土地性质为工业用地，总建筑面积102,000 平方米， 容积率为1.5。拟建设成为以科研、软件设计、工业设计、产品开发业态为主， 融科技孵化、战略资源服务体系、金融、信息、终结算服务体系等现代服务功能 为一体，符合科技型企业未来发展要求的复合型科技园区。

该项目总投资36,798.13万元；项目预计实现销售收入44,115万元。所得税 后经济指标为：净利润4,902.3万元，投资利润率13.32%，销售利润率11.11%。 项目的内部收益率（IRR）为38.42%。

项目预计2006年12月开工，总开发周期21个月。

项目需要现金总投资32,200 万元，不足部分以银行贷款、销售回款等方式

解决，根据该项目工程进度安排及行业资金周转特点，资金分年度支付。 本项议案表决情况：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过了《关于合作开发领世郡高档居住区海泰高层项目的议案》。 同意公司与红磡公司签订《合作开发协议》，并在本次非公开发行完成后， 以募集资金35,000 万元与红磡公司合作开发领世郡高档居住区海泰高层项目。 在募集资金全部投入到位后，在项目中所占权益不低于90%。

领世郡高档居住区海泰高层项目位于天津市津南区双港镇微山路西侧，与天 津市高档住宅区“梅江居住区”相邻。双港镇是天津市在市中心区域外围规划的 十个居住组团之一，并且是首先启动的两个组团之一。主要产品以高层高档住宅 为主。

公司募集资金到位后，红磡公司拟以经过双方评估确认的土地使用权投入， 海泰发展以募集资金不高于20,000 万元投入，双方共同合作开发该项目；待该 项目满足相关法律法规关于项目转让的条件后，双方以各自在合作项目中拥有的 权益作为投资成立项目公司；项目公司成立后，海泰发展以不低于15,000 万元 的募集资金增持项目公司的股权，最终占项目公司的股权比例不低于90%。

该项目规划占地面积73,333.7 平方米，总建筑面积132,734 平方米，容积 率1.81。项目总投资70,082.29 万元；项目预计实现销售收入92,105.33 万元。 所得税后经济指标为：净利润10,509.87 万元，投资利润率15.00%，销售利润 率11.41%。项目的内部收益率（IRR）为29.05%。

项目预计2007年1月开工，总开发周期24个月。

项目总投资70,082.29万元，不足部分以银行贷款、销售回款等方式解决， 根据该项目工程进度安排及行业资金周转特点，资金分年度支付。 本项议案表决情况：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票 相关事宜的议案》。

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本 次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授 权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

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（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方 案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择； （二）授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合

同；

（三）聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报等事宜；

• （四）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围

• 内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（五）根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理 相应股权变更登记；

（六）授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证 券交易所上市事宜；

（七）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券 监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

（八）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

（九）本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后将按照有关程 序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理会核准的方案为 准。

本项议案表决情况：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

六、审议通过了《关于建立公司募集资金管理办法的议案》。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 本项议案表决情况：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

七、审议通过了《关于召开2006 年第一次临时股东大会的议案》。 本项议案表决情况：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

同意召开2006 年第一次临时股东大会，并将以上第一至第六项议案提交公 司股东大会审议批准，其中非公开发行A 股股票方案需报中国证券监督管理委员 会核准后方可实施。

股东大会对上述议案进行审议时，关联股东海泰控股集团将对第二项议案回 避表决；第二项议案需经参加表决的有表决权股东所持表决权的三分之二以上通 过。

股东大会具体召开日期另行通知。

特此公告。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二〇〇六年十月二十七日

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领世郡高档居住区海泰高层项目

可行性研究报告

2006 年10 月

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第一部分 项目位置

《天津城市总体规划2004-2020》中指出：在原布局结构的基础上，结合近几年城市 发展的现状和今后的发展趋势，市域城镇形成“一轴二带三区”的空间布局结构。“一 轴”即“武清—中心城区—塘沽”发展主轴。

本项目正处于该发展轴上，并毗邻海河新城。具体位于天津市津南区双港镇微山路西 侧领世郡高档居住区内。领世郡高档居住区位于天津市津南区双港镇，与高档住宅区“梅 江居住区”相邻。双港镇是天津市在市中心区域外围规划的十个居住组团之一，并且是 首先启动的两个组团之一。

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天津
地图
滨海国际机场： 10 km
市中心： 12km
本项目
微
山
路
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第二部分 背景分析

• （一）历史性机遇——天津滨海新区进入国家战略

2006 年5 月，国务院下发20 号文件——《国务院关于推进天津滨海新区开发开放有

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关问题的意见》，明确了天津滨海新区的功能定位：“依托京津冀、服务环渤海、辐射“三 北”、面向东北亚，努力建设成为我国北方对外开放的门户、高水平的现代制造业和研 发转化基地、北方国际航运中心和国际物流中心，逐步成为经济繁荣、社会和谐、环境 优美的宜居生态型新城区。”

2006 年7 月27 日，国务院下发了《国务院关于天津市城市总体规划的批复》。国务 院在批复中希望天津市以滨海新区的发展为重点，将天津市逐步建设成为经济繁荣、社 会文明、科教发达、设施完善、环境优美的 国际港口城市，北方经济中心和生态城市。

国家对天津市的重新定位和战略重视，为天津市带来了百年不遇的发展机遇。 （二）天津房地产业发展的良好环境

1、天津经济保持平稳快速运行

自1992 年以来，天津经济蓬勃发展，国内生产总值一直保持着10%以上的增长速度， 大大高于全国GDP 的增长速度。并且天津2005 年人均GDP 已超过4,000 美元（人民币 35,457 元），远远高于全国1,600 美元的水平。按照发展规划，2006 年天津市的GDP 增 速将保持在12%。

2、天津居民收入迅速增长、消费水平稳步提高

随着经济的发展，天津居民购买力也以较快的速度逐年提高，“十五”期间的人均可 支配收入平均增长率为9.5%。

本市城市居民购建房消费支出在04、05 年两年均占家庭总支出的20%以上，人们的 消费理念已不再局限于基本的生活需求，而开始逐步追求物质和精神生活的改善。 3、天津居民居住条件不断改善

天津市城乡居民居住条件和环境不断改善。2005 年城镇居民人均住房建筑面积25.8 平方米，比“九五”末增加8.6 平方米。农村居民人均住房面积26.1 平方米，比“九五” 末增加2.5 平方米。据抽样调查显示，截至2005 年末，居民家庭拥有自有产权住房的比 率已达53.1%，比上年上升4.6 个百分点，居住环境的改善和生活质量的提高使得居民家 庭用于居住方面的支出稳步增长，城市和农村居民人均居住支出分别比上年增长5.0%和 11.5%。

4、天津城市发展趋势

《天津市2004-2020 年规划》：5 年至10 年后市内六个区都要压缩10 万左右的人口， 中心城区总人口将减少60 万。滨海、市区周边新城(卫星城)和郊区县的中心村镇将成为

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天津市人口流向的三大主要目标地区。 从天津人口变化看，天津城市发展总体呈南下趋 势，其中，以津南区的发展趋势最为显著。

5、天津未来发展趋势

日前国务院批准的《天津市2005-2020 城市总体规划》已经将天津的定位从“现代 化港口城市、我国北方重要的经济中心”提升为“国际港口城市、我国北方的经济中心”， 虽然只是几个字的差异，但是却可以说是质的飞跃。天津与北京两个城市今后将分工协 作、优势互补、协调发展。天津的政治、经济地位都得到了进一步提升，在全国经济布 局中占有相当的分量。

近年来，天津注重基础设施建设，天津的城市面貌、交通条件已经得到了较大的改 善。“十一五”期间，天津将继续加强基础设施建设，全社会固定资产投资年均增长目标 是15%。可以预见，天津的城市综合功能将显著增强，投资环境将大大改善，投资回报 必将随着经济的快速发展逐步提高。

第三部分 天津住宅市场分析

近来年，天津商品房成交量和成交价格都有显著增加。根据目前天津房地产市场的 发展态势，预计未来两到三年内还将保持良好发展势头。

2005 年底天津人均住房建筑面积为25.8 平方米，按照“十一五”规划，到2010 年 这个数字要达到33 平方米。如果以1,000 万人口粗略估算，假设市场存量保持不变（2005 年底天津市场存量为800 万平米)，未来五年间天津还需要供应7,200 万平米的住宅，平 均每年1,440 万平米。

由于市区内可开发土地日益减少，住宅建设逐步向中心城区外围发展，天津规划建 设的十个外围组团就是很好的证明。

国务院将天津定位于北方经济中心，其经济的发展必然带动大批的高素质外来人口 的进入，使得房地产的需求将更加的旺盛。

天津经济将继续保持高速增长，这必然带来天津房地产市场的健康、可持续增长。

第四部分 领世郡高档居住区介绍

领世郡高档居住区总占地5,034 亩，可开发用地共分五个批次。其中第一批次已经

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建设完成并销售完毕；第二、三批次都已经开工建设并正在销售过程中；四批次为本次 合作项目；五批次尚未开始招拍挂。

领世郡高档居住区的四至范围：北至外环线、东至微山路延长线、南至梨双公路、 西至规划中的津港高速公路。最新规划的“天津环外环”将领世郡高档居住区向市中心 范围大大的推进，其位置优势得到进一步提升。

经批准的领世郡高档居住区的总体规则为：

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第五部分 本项目现状

本项目为领世郡高档居住区的第四批次用地。

• 用地性质：居住用地

• 本次合作占地：73,333.7 平方米

• 本次合作建筑面积：132,734 平方米

• 其中：住宅建筑面积129,734 平方米 公建建筑面积：3,000 平方米

• 容积率：1.81

第六部分 项目概念性规划

项目定位： 领世郡高档居住区内的高层高档住宅项目，紧临领世郡高尔夫球场。 项目规划说明：

• 整体规划布局以单体纯短板为主，室内方正、户型紧凑、采光通风良好。

• 沿地块主干道路布置配套商业，实现地块最大价值。

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• 建筑均为点式高层，并成双成对错落布置，构成共享的绿岛生态景观

• 项目工期安排： 项目预计于2007 年1 月份开工，总开发周期24 个月。

第七部分 经济可行性研究

（一）项目规划指标

序号	项目	单位	数量
1	项目用地	平方米	73,333.7
2	总建筑面积	平方米	132,734
2.1	住宅建筑面积	平方米	129,734
2.2	公建建筑面积	平方米	3,000
3	地下车位	个	1,330
4	建筑层数	层	9-18

（二）投资收益分析

• 1、通过本区域房地产市场实调，结合天津市近几年房地产市场的发展情况，预计本

• 项目的销售均价为：

  • 高层住宅：5,955 元/平方米

  • 公建（商业）：9,594 元/平方米

  • 车位：90000 元/位

• 2、根据市场行情，暂定销售期为1.5 年，

  • 项目总投资：700,822,860.0 元

  • 预计项目销售收入为： 921,053,265.9 元

  • 项目总成本为：700,822,860.0 元

• 3、项目净利润为：105,098,747.7 元

  • 税后投资利润率为：15.00%，销售净利润率为11.41%。

  • IRR(全投资财务内部收益率)：29.05%

第八部分 结论

总之，从项目的财务分析来看，本项目盈利能力较好，风险较低，项目可行。

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海泰绿色产业基地三期项目 可行性研究报告

2006 年10 月

第一部分 项目总体概况

一、地理位置

海泰绿色产业基地三期地块位于华苑科技新城西北，东起科技新城中心绿地 北端，西到海泰大道（景观河道），北接海泰绿色产业基地预留地块，南至海泰 华科八道（球场一支路）。下图中红色五角星所在的天蓝色范围即为地块范围。

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二、地块现状

项目地块总面积约6.8hm（102 亩），土地性质为配套综合用地，容积率1.5，2 2 总建筑面积10.2hm 。

目前地块内无任何建筑物，无不良地质情况。地块四周主要道路将于2007 年4 月全面建成投入使用。

三、自然人文环境

新城地处天津市上风口，10 平方公里范围内规划均为高新科技产业，无任 何工业污染项目。地块地处新城中心绿地（绿色主题休闲公园）西侧，与华苑科 技新城 CBD 相望，周边人文及自然环境十分良好，且外部具备河道、公园等景 观资源。

四、产业发展政策提要

享受天津高新区针对投资华苑科技新城制定的税收优惠政策：

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对内资高新技术企业，自投产年度起，第一年和第二年免征企业所得税；第 三年如其上缴所得税园区留成部分超过50 万元，园区管委会给予其金额相当于 超出部分的奖励；第四年至第六年，如其上缴所得税园区留成部分超过50 万元， 园区管委会给予其金额相当于超出部分50%的奖励。

对外商投资的高新技术企业，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得 税；第三年减半征收企业所得税，如其上缴所得税园区留成部分超过50 万元， 园区管委会给予其金额相当于超出部分的奖励；第四年至第五年减半征收企业所 得税；第六年如其上缴所得税园区留成部分超过50 万元，园区管委会给予其金 额相当于超出部分50%的奖励。

对年缴纳增值税园区留成部分超过30 万元的高新技术企业，自其首次超过 30 万元的年度起，三年内任意一年度超过30 万元，园区管委会给予其金额相当 于超出部分50%的奖励。

五、园区在建或已建成的主要产业技术平台

• 1、电子信息产业： 软件技术研发平台、光电子技术平台

• 2、新能源产业： 锂离子电池技术平台、镍氢电池技术平台、太阳能电池技术平 台、电池材料孵化及研发平台

• 3、生物技术与现代医药产业： 中药技术平台、化学药技术平台、生物工程药技 术平台、农业为生态制品技术平台

• 4、新材料产业： 国际超导科技基地、膜技术研发基地

第二部分 项目投资开发背景分析

一、宏观背景分析

1、天津将成为中国新的经济发展中心

天津在“十一五”期间将努力构建集约型、节约型、生态型发展模式，以制 造和科研为主体把天津建设成为具有国际化港口物流优势的现代化国际港口大 都市和北方重要的经济中心，成为全国率先基本实现现代化的地区之一。 2、高新技术产业将成为二十一世纪的支柱产业

• 国家“十一五”规划中着重强调提升自主创新能力。

• “国家中长期科技发展规划”指出，到2020 年，中国科技进步对经济增长 的贡献率要提高到60％左右，研发投入占ＧＤＰ比重提高到2.5％。

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• “十一五“期间，主要采取进一步完善激励企业自主创新的政策环境、加快 建设重大科技基础设施、组织实施企业自主创新专项、加强重大技术装备 研制和重大产业技术研发等四方面措施来推动企业自主创新。

——基于这样的政策机遇，今后五到十年，国家高新区应进入以科技创新 和体制创新为动力，以培养具有自主知识产权的高新技术产业为主要任务的二 次创业阶段。

3、加强研发成果转化建设更高水平科技园区

2006 年7 月27 日，国务院在对《天津市城市总体规划（2005 年—2020 年）》 的批复中提出，天津将建设“高水平的现代制造业和研发转化基地”。

——这为园区进一步提升科技园区建设水平，提升孵化功能提出了更高的 要求。

二、微观背景分析

1、园区环外部分即将迎来一个新的高速发展期

随着天津市的整体发展，新技术产业园区华苑产业区作为全市距市区最近 的、最具开发规模和行业发展潜力的产业园区，其价值正在逐步凸显。尤其是园 区的环外部分——华苑科技新城，无论从地块规模还是发展潜力方面都是占有巨 大优势的。本年度，新城综合用地即将启动，绿色产业基地一二期作为环外的起 步项目已在市场、客户等方面打下一定基础，本项目的开发可抓住这一先机，进 一步完善绿色产业基地的大盘概念，补充和提升项目整体功能，为“一二期”企 业在此地取得更大发展助力。

2、企业的发展要求

一方面，园区经过十几年的发展，聚集了大量企业，同时也形成了创业型（生 存期）、立业型（成长期）、成熟型（成熟期）等处于不同发展阶段的企业形态， 而根据企业生命周期规律，在一个具有发展活力的区域，创业型和立业型企业在 数量上应该占有相对更大的比例。而当企业的发展进入到立业阶段，越来越细致 的分工以及虚拟生产模式的出现，使得企业的研发、销售、管理等活动与生产加 工活动存在空间上的分离成为可能。这就要求科技园不仅仅是科技产品的制造基 地，而是要更好的扶持科技中小企业的发展，使其能够将更多的精力集中到科研 开发和拓展市场方面，最大限度地提高技术附加值，从而进一步促进园区持续快 速发展。

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另一方面，由于北方经济中心概念的带动以及华苑科技新城所具有的诸多优 势的影响，越来越多的国内外大中型知名企业纷纷落户此地（微软、西门子、曙 光科技等），这样也要求此地必须形成生产、科研、办公、配套等多种功能互相 支持的复合型科技园区，以满足此类企业多方面的生产经营要求。

第三部分 市场分析

一、地区工业地产市场分析

目前，科技含量高、经济效益好、资源消耗低、环境污染少、人力资源优势 可得到充分发挥的高新科技产业已经越来越显现出它独有的优势，各区域都在争 相发展此类产业，而华苑产业区作为天津新技术产业园区的核心区域，其资源优 势是非常明显的。市区也存在其他竞争项目，但由于土地成本等原因，在价格上 相比本项目不具有任何优势。

因此，综合战略资源和成本两方面的优势，再结合我公司在科技类工业地产 领域多年所积累的开发经验，本项目相对区域外的其他项目无疑是具有较大竞争 优势的。

二、项目周边市场分析

邻近的环内区域，工业地产项目产品同质化程度较高，目前在售项目存量较 小，平均售价在5,000 元/m2 以上，平均销售率超过68%，这表明客户对这一区 域的价值已非常认可。

因此，绿色产业基地三期无论在产品规划、价格还是升值空间等方面都有机 会形成明显的竞争优势。

第四部分 项目素质分析

一、优势(superiority)

1、本案紧邻天津华苑科技新城中心配套综合用地，且综合用地即将于今年年底 开工建设，建成后天津新技术产业园区管委会将迁址于此，在可预期的未来，本 案周边人气会急剧提升，其升值潜力将会快速变现，有可能在招商销售过程中对 本项目形成强有力支持。

• 2、项目本身规模适中，如果与绿色产业基地一、二、三期进行综合规划，可形 成功能优势互补的百万平米大盘效应。

• 3、公司的品牌资源在本项目所在地已经做到家喻户晓，在天津市范围内也有一

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定的知名度。

• 4、紧邻天津第三高教区，这一点对于项目的科研及文化氛围形成了强大支撑。 二、劣势(weakness)

• 1、地块周边配套功能尚显不足，且周边多为工业项目短时间内很难形成适合高 新技术行业等脑力密集型行业发展的成熟的工作和人居环境。

• 2、公司品牌尚没有形成“全国性品牌”，品牌尚需打造。

三、良机(opportunity)

• 1、随着天津定位为北方经济中心，以及在天津市政府关于大力开发西部的政策 利好下，本区域已成为天津的发展热点。

• 2、公司在本区域内积累了丰富的客户资源可对项目销售招商起到巨大的支撑作 用，并且园区在本区域十几年经营所形成的丰富企业客户资源和人脉资源亦可为 本案所用。

• 3、随着园区的支柱行业企业的做大做强以及软件园在项目二期的落户，使得现 有工业地产开发的产品性能和市场需求产生错位。这是提升园区现有产品类型的 绝佳机会。

四、威胁（潜在问题）(threaten)

其他品牌工业地产商或外来竞争对手加入到本区域市场的竞争行列，分流客 户资源。如：海益·国际、陈塘都市工业区、凌奥创意产业园、南开科贸园等。

第五部分 项目发展构想

一、 项目主题定位

以科研、软件设计、工业设计、产品开发业态为主，融合科技孵化、战略资 源服务体系，金融、信息、终结算服务体系等现代服务功能为一体，符合科技型 企业未来发展要求的复合型科技园区——科技成果转化中心。

二、客户群定位

１、客户群描述

具有自主知识产权、较强的自主研发能力或掌握行业核心技术的智力密集型 企业或其研发设计分支机构，其中以中小型（创业型、成长型、立业型）企业客 户为主、大中型（成熟型、突破发展型）企业及部分投资客户为辅。

2、客户群范围

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目标客户以天津企业（已经进入到天津市场的外地企业）为主导，还包括在 北京及周边其他地区办公和设立机构的国内外企业实体（以高新技术企业为主） 等。

三、形象定位

基于国际创新基地的主题定位以及符合科技型企业未来发展趋势的要求，产 品在形象上应展现高新科技园区的文化特点，整体风格清新、现代、活泼，细节 处体现设计者的人文关怀，具有一定的亲和力，利于科技工作者灵感的发挥。 四、产品设计思路

符合脑力密集型行业特征，满足科研、软件设计、工业设计开发、创意设计 等不同业态类型的办公、商务需求；以及高标准孵化器要求的复合型花园式科技 园区。

� 整体规划特征：

整体规划应具有明晰的规划轴线，围绕主轴线，形成灵活的空间骨架和适度 的曲线布局，注意组团间的过渡关系。建筑应高低错落有序、天际轮廓线应富于 变化，营造亲切的建筑与人的沟通界面，尽量缩短机动车道的长度，将行人与车 辆进行适度的分流，减低车流对行人的影响，提升步行的舒适度，构筑良好的科 研办公氛围。

• 产品类型：

• （1）单元式科研用房

• （2）综合研发大厦

• （3）配套功能用房

� 配套服务体系设置

重点引进金融服务体系、信息服务体系、结算服务体系、战略服务支撑体系、 基本商业服务体系五类服务功能体系。

五、项目开发周期

项目预计2006 年12 月开工，开发周期21 个月。

第六部分 经济可行性分析

该项目相关财务评价指标如下：

• 总投资：36,798.13 万元

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• 销售收入：44,115 万元

• 综合销售均价：4,325 元/平方米

• 所得税后净利润：4,902.3 万元

• 销售利润率（税前）： 16.59%

• 销售利润率（税后）： 11.11%

• 税后净投资回报率： 13.32%

• 静态投资回收期：24 个月

• 项目内部收益率（IRR）：38.42%

第七部分 结 论

“海泰绿色产业基地三期”项目处于国家高新技术产业政策区内，科技氛围 浓郁，产业发展政策及技术平台体系完善，周边环境相对成熟，且各项商务、生 活配套即将启动，因此项目具有非常巨大的升值空间，而国家科学技术发展规划 的实施和天津城市的发展无疑又加速了这一进程。

此外，通过前文的分析，本项目可快速进入开发程序，基本无任何法律及政 策风险，而通过与海泰绿色产业基地一、二期互补的产品定位思路可以使本项目 与一、二期形成整体大盘效应，这无疑又可降低项目的市场风险，在带动一、二 期销售的同时也可借助一、二期的客流加速本项目的销售。而且从经济可行性分 析情况来看，其结果也是比较乐观的。

从社会效益的角度来看，本案的成功运作将提高园区的知名度，有助于增强 园区的招商实力，吸引更多的国内外企业进入园区，并创造更多就业机会、减少 待业人数，从这一方面考虑，本项目的建设将对社会稳定有所贡献。另外，本项 目的建设是对“国家十一五发展规划及国家中长期科技发展规划”的落实。将带 动高科技产业发展，培育较强的以现代知识经济为主的技术创新能力、总体竞争 力和持续发展能力，有利于天津市实现“生态环保型效益经济”。

由于本项目定位为快速销售的小户型产品，且兼有优厚的产业发展政策, 属于资金回收周期短、低风险高盈利的投资项目,故本案具有很高的投资价值。

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天津海泰科技发展股份有限公司 募集资金管理办法

（审议稿）

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二○○六年十月

目 录

第一章 总 则...................................... 2 第二章 募集资金的存放.............................. 2 第三章 募集资金的使用管理.......................... 3 第四章 募集资金使用情况的报告...................... 5 第五章 募集资金使用情况的监督...................... 5 第六章 附则........................................ 5

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第一章 总 则

第一条 为规范天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）募集资 金的管理和运用，保障投资者权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定， 结合公司实际情况，特制定《天津海泰科技发展股份有限公司募集资金管理办法》 （以下简称“本办法”）。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行 股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并 用于特定用途的资金。

第三条 公司应对募集资金投向履行信息披露义务，募集资金只能用于公司对 外公布的募集资金确定的投资项目，募集资金的使用应规范、公开、透明。

第四条 非经公司股东大会做出决议，任何人无权改变公司招股说明书或募集 说明书中公告的募集资金使用用途。

第五条 公司董事会根据有关法律、法规和规范性文件的规定，披露募集资金 使用情况。

第六条 违反国家法律、法规、规范性文件、公司章程以及本办法的规定使用 募集资金，致使公司遭受损失的，视具体情况给予责任人处分。

第二章 募集资金的存放

第七条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户 存储制度。公司将采取在银行设立专用账户存储募集资金的方式对募集资金实行集 中存放，设立专用账户须由公司董事会审议批准。

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第三章 募集资金的使用管理

第八条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的 会计师事务所出具验资报告，并应由董事会按照招股说明书或募集说明书的内容， 组织募集资金的使用工作。

第九条 募集资金使用的依据是资金使用安排计划书。

募集资金使用安排计划书依照下列程序编制和审批：

• 1．由公司项目部门根据募集资金投资项目，编制募集资金使用安排计划书（草 案）；

• 2．募集资金使用安排计划书（草案）经总经理审查；

• 3．募集资金使用安排计划书（草案）经董事会审批。

第十条 公司在进行项目投资时,预算内资金支出必须严格按照公司资金管理 制度履行资金使用审批手续。

第十一条 募集资金投资项目应严格按预算投入。因特殊原因，必须超出预算时， 按下列程序审批：

• 1．公司项目部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新预算编

• 制说明及控制预算的措施；

• 2．实际总投资额超出预算500 万元人民币以内（含500 万元人民币）时，由总

• 经理批准；

3．实际总投资额超出预算500 万元人民币以上 (不含500 万元人民币) 时，由 董事会批准；

第十二条 募集资金投资项目采用与他人组建合资公司方式建设时，该合资公 司应当制订相应的募集资金管理办法，与投资项目可行性研究报告一并报公司董事 会审批。

第十三条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施,项目部门要细化具 体工作进度,保证各项工作能按计划进度完成,并定期向公司总经理及财务部提供具 体工作进度计划和用款计划。

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第十四条 确因不可预见的客观要素影响,项目不能按承诺的预期计划（进度） 完成时,必须对实际情况公开披露,并详细说明原因。

第十五条 募集资金投资的项目,应与公司募股说明书承诺的项目相一致,原则 上不应变更。对确因市场发生变化,需要改变募集资金投向时,必须经公司董事会审 议，并依照法定程序报股东大会审批，经股东大会审批后两个工作日内，向上海证 券交易所报告并公告。

第十六条 公司董事会决定变更募集资金投资项目,应按规定及时公告,披露以 下内容：

• 1．董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；

• 2．董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的说

• 明；

• 3．新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照《上海证券交易所股票

• 上市规则》的有关规定予以披露；

• 4．新项目涉及关联交易的,还应当比照《上海证券交易所股票上市规则》的有

• 关规定予以披露；

• 5．上海证券交易所要求的其他内容。

第十七条 禁止公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用 募集资金。

第十八条 公司募集资金项目的实施情况与公司在募股说明书等法律文件中的 承诺相比,出现以下变化的,视作改变募集资金用途：

（一）放弃募集资金项目；

• （二）增加募集资金项目。

第十九条 实际募集的资金超出项目计划所需资金的部分，经公司董事会决议并 报股东大会批准后，可作为公司补充流动资金或其他项目资金的后备资金。

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第四章 募集资金使用情况的报告

第二十条 公司总经理应定期召开总经理办公会，听取和检查募集资金使用情 况。

第二十一条 公司总经理应于每季度结束后一个月内向公司董事会报告前一季 度募集资金使用情况。

第二十二条 董事会应当在年度股东大会和定期报告中向投资者报告募集资金 使用情况及募集资金项目实施进展情况。

第二十三条 募集资金使用情况的信息披露由董事会秘书负责，公司财务部、审 计部及其它有关部门提供有关信息并予以配合。

第五章 募集资金使用情况的监督

第二十四条 募集资金使用情况由公司财务和审计部门进行日常监督，审计部 门应当每半年对募集资金使用情况进行专项审计，并将审计报告报送董事会，同时 抄送监事会和总经理。

第二十五条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。

经全体独立董事同意，可以聘请具有证券从业资格的会计师事务所对募集资金 使用情况进行专项审计。

第二十六条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第六章 附则

第二十七条 本办法经股东大会批准后生效，修改亦同。 第二十八条 本办法由公司董事会负责解释。

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