Tianjin Hi-Tech Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Mar 28, 2006

渤海证券有限责任公司 关于 天津海泰科技发展股份有限公司 股权分置改革 之 补充保荐意见书

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保荐机构声明

1 、本补充保荐意见书所依据的文件、材料由天津海泰科技发展股份有限公司及其 控股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构做出承诺：其所提供的所有文件、资料、 意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见书失实或产生误导的 虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全 部责任。

2 、本补充保荐意见书是基于天津海泰科技发展股份有限公司及其相关非流通股股 东均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有的责任为前提而出具的，任何方案的 调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本补充 保荐意见书。

• 3、本保荐机构在本补充保荐意见书中对天津海泰科技发展股份有限公司股权分置

• 改革方案的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据 此行事产生的任何后果或损失承担责任。

• 4 、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本补充保荐意见书中

• 列载的信息或对本补充保荐意见书做任何解释或说明。

5、本保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见书不构成对天津海泰科技发展股 份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本补充保荐意见书所做出的投资决策而产生 的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

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前 言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发［2004］ 3号）和中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人 民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及中国证券监督管理委员会 《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）、《上市公司股权分置改革 业务操作指引》的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者的合法 权益，天津海泰科技发展股份有限公司控股股东——天津海泰控股集团有限公司及部分 法人股股东提出进行股权分置改革的意向，保荐机构渤海证券有限责任公司推荐天津海 泰科技发展股份有限公司进行股权分置改革。

受天津海泰科技发展股份有限公司董事会委托，渤海证券有限责任公司担任本次股 权分置改革的保荐机构，就本次股权分置改革事项向董事会并全体股东提供保荐意见， 有关股权分置改革事项的详细情况载于天津海泰科技发展股份有限公司召开相关股东 会议的通知和《天津海泰科技发展股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》中。

本保荐意见书系根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》 （证监发[2005]86号）和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件的要求制作。

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释 义

在本保荐意见书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

公司/本公司/海泰发展： 指天津海泰科技发展股份有限公司 海泰集团/国有法人股股 东/ 指天津海泰控股集团有限公司,海泰发展之控股股东 大股东： 津百股份： 指天津百货大楼股份有限公司 其他法人股股东： 指除国有法人股股东以外的其他法人股股东 非流通股股东： 指国有法人股股东和其他法人股股东 流通股股东： 指除非流通股股东之外的公司股东 方案/本方案： 指海泰发展本次股权分置改革方案 元： 指人民币元 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会 国资委： 指天津市人民政府国有资产监督管理委员会 上交所： 指上海证券交易所 保荐机构/渤海证券： 指渤海证券有限责任公司 律师： 指北京市浩天律师事务所 《意见》 指《关于上市公司股权分置改革的指导意见》 《管理办法》 指《上市公司股权分置改革管理办法》 《操作指引》 指《上市公司股权分置改革业务操作指引》

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一、股权分置改革方案修改的主要内容

海泰发展股权分置改革方案自 2006 年 3 月 20 日刊登公告以来，在公司董事会的 协助下，通过热线电话、网上路演、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了广泛的 沟通。在广泛听取广大流通股股东的意见和建议并结合公司实际情况的基础上，非流通 股股东对公司股权分置改革方案做出如下修改：

1 、原方案的对价安排

公司全体非流通股股东将按各自持有公司非流通股的比例，向本次股权分置改革方 案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东执行 22,806,202 股股份对价，即流通股 股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东执行的 1.60 股股份对价。

同时，海泰集团特别承诺：为增加公司未来经营的稳定性，更好地回报流通股股东， 如果公司股权分置改革方案获得通过，将在股改方案实施之日起一个月内，协助公司与 第三方签署包租协议（包租对象为公司拥有的部分工业厂房和写字楼，合同有效期限不 少于 5 年，包租收入每年不低于 5000 万元）。

2 、方案修改后的对价安排

公司全体非流通股股东将按各自持有公司非流通股的比例，向本次股权分置改革方 案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东执行 31,358,529 股股份对价，即流通股股 10 2.20 东每持有 股流通股将获得非流通股股东执行的 股股份对价。

海泰集团还作出如下特别承诺：为增加公司未来经营的稳定性，更好地回报流通股 股东，如果公司股权分置改革方案获得通过，将在股改方案实施之日起一个月内，协助 公司与第三方签署包租协议（包租对象为公司拥有的部分工业厂房和写字楼，合同有效 5 5000 1%~2% 期限不少于 年，包租收入每年不低于 万元，并以第一年为基数每年递增 ）。

二、股权分置改革方案修改后对流通股股东权益影响的评价

为了进一步保护流通股股东的利益，公司非流通股股东将原对价方案由流通股股东 每持有 10 股流通股获得非流通股股东执行的 1.60 股股份对价提高至流通股股东每持有 10 股股份获得非流通股股东执行的 2.20 股股份。方案实施后，流通股股东所持股份占

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53.15% 64.85% 11.70% 总股本的比例由 提高到 ，在公司权益中的比例提高了 。同时， 控股股东关于延长股份锁定期和代为垫付股份的承诺不变。与原方案相比，修改后的方 案更好地保护了流通股股东的利益。

三、对股权分置改革相关文件的核查结论

本保荐机构已核查了海泰发展本次股权分置改革修改方案之相关文件，确认上述文 件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、保荐结论

针对公司股权分置改革方案的修改，本保荐机构认为：

海泰发展股权分置改革方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛 沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，股权分置改革方 案的修改符合相关法律、法规及规章的规定，同时体现了非流通股股东对流通股股东的 尊重，有利于保护流通股股东利益。

六、保荐机构的联系方式

保荐机构：渤海证券有限责任公司 法定代表人：张志军 3 住所：天津市河西区宾水道 号 保荐代表人：袁鸿飞 项目主办人：郑雪迎、方万磊、杨小鸥、贾娜 022-28451830 电话： 022-28451611 传真：

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（本页无正文，仅为渤海证券有限责任公司关于天津海泰科技发展股份有限公司股 权分置改革之补充保荐意见盖章页）

法定代表人（或其授权代表）签字：张志军

保荐代表人签字：袁鸿飞

保荐机构：渤海证券有限责任公司

二〇〇六年三月二十九日

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