Tianjin Hi-Tech Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Dec 21, 2012

股票简称： 海泰发展 股票代码：600082 编号：（临2012—018）

天津海泰科技发展股份有限公司 第七届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2012 年12 月14 日以 书面方式向全体董、监事发出了召开第七届董事会第十八次会议的通知并以电话确 认，于2012 年12 月21 日召开了第七届董事会第十八次会议，本次会议采取通讯方 式进行并做出决议。本次会议应到董事9 名，实到董事9 名，全体监事参与审议， 会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长徐蔚莉 女士主持，出席会议的董事对各项议案进行了审议并一致通过了如下决议：

一、审议通过了《关于更换公司2012 年度财务审计机构的议案》。

由于原聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司2012 年中与其他会计师事务所合 并，发生了重大变化，为保障公司年度审计质量，同意将公司2012 年度财务审计机 构更换为众华沪银会计师事务所。

二、审议通过了《关于公司控股子公司向关联方借款的议案》。

同意公司控股子公司天津百竹科技产业发展有限公司向公司关联方天津海泰建 设开发有限公司借款。借款金额：人民币一千万元以内，以最终到账资金为准。借 款期限：自合同签订之日起，期限一年，以实际资金到账日期为准。资金占用费： 按照人民银行同期贷款基准利率收取。

由于天津海泰建设开发有限公司的控股股东与公司控股股东均为天津海泰控股 集团有限公司，该笔借款构成关联交易，关联董事徐蔚莉女士、李林先生、宋庆文 先生在审议此项议案时履行了回避表决职责。

公司全体独立董事认真了解了上述公司控股子公司向关联方借款事项的情况， 并在严格审查了相关材料后，对上述事项出具了事前认可的书面文件，并发表独立 意见认为：上述关联借款是为了保证公司控股子公司经营发展的资金需求，为公司 房地产项目的运作提供资金支持。借款产生的资金占用费按照人民银行同期贷款基 准利率收取。交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事 会会议的召开程序、表决程序符合法律要求；关联交易符合诚实、信用、公平、公 正的原则，价格是公允的，没有损害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公平 的。上述交易有利于公司经营的持续发展。

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三、审议通过了《关于进一步完善部分内控制度及规范性文件的议案》。 同意新建部分内控制度及规范性文件，同时对部分已有内控制度及规范性文件 进行修订，具体情况如下表所列：

序号	新建/修订	名称
1	新建	内部控制手册
2		重大风险和突发事件预警与应急处理制度
3		发展战略规划管理规定
4		股权投资项目管理制度
5		筹资管理办法
6		资产减值管理制度
7		对外担保业务制度
8		内部审计管理规定
9		内部控制评价管理规定
10		反舞弊管理规定
11		财务报告管理制度
12		内控监察部设置及职能方案
13	修订	财务预算管理制度
14		关联交易管理办法
15		组织结构图

四、审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》。

为满足公司生产经营流动资金需求和降低融资成本，同意公司按照中国人民银 行《短期融资券管理办法》及其他相关规定，发行总额不超过人民币6 亿元的短期 融资券。具体内容如下：

• 1、计划发行规模：公司拟在中国银行间交易市场商协会注册待偿还余额不超过

• 6 亿元人民币的短期融资券。

• 2、发行方式：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间交易市场商协会注册

• 有效期（两年）内分期发行。

• 3、发行目的：本次短期融资券募集资金将用于补充公司流动资金和置换商业银

• 行借款。

• 4、发行期限：每期不超过1 年。

• 5、承销方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行。 6、发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状

• 况最终确定。

• 7、发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购

• 买者除外）发行。

公司董事会同时提请股东大会授权公司董事长全权负责并组织实施与本次发行 短期融资券相关的事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，在申请注册备案金 额不超过6 亿元人民币的限额内，决定本次发行短期融资券相关的具体事宜，包括 具体发行时机、发行批次、发行数量、发行利率、募集资金用途等；

• 2、聘请承销商和中介机构，办理本次短期融资券发行申报事宜；

• 3、签署与本次发行短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件；

• 4、及时履行信息披露义务；

• 5、办理与本次发行短期融资券有关的其他事项；

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• 6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 五、审议通过了《关于召开2013 年第一次临时股东大会的议案》。

上述第一、四项决议需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会 二〇一二年十二月二十二日

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